Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der DVS TECHNOLOGY AG zum 31. Dezember 2020, des Konzernlageberichts der DVS TECHNOLOGY AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dornbach GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, Bad Homburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung im Hinblick auf die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder

Es soll die Regelung über die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder geändert werden. Anstatt sechs Mitgliedern soll der Aufsichtsrat künftig sieben Mitglieder haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 Abs. 1 der Satzung wie folgt zu ändern:

„Der Aufsichtsrat besteht aus sieben Mitgliedern.“

Beschlussfassung über eine weitere Satzungsänderung im Hinblick auf die Durchführung der Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der fortdauernden Corona-Krise ermöglicht das COVID-19-Gesetz unter bestimmten Voraussetzungen für eine befristete Geltungsdauer auch ohne entsprechende Ermächtigung durch die Satzung die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung, die elektronische Teilnahme der Aktionäre und die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung. Um diese Möglichkeiten auch für die Zeit nach Ende der Geltungsdauer des COVID-19-Gesetzes zu erhalten, sollen die entsprechenden Ermächtigungen gemäß § 118 Abs. 1 S. 2, Abs. 2 S. 1, Abs. 3 S. 2 und Abs. 4 AktG in die Satzung aufgenommen werden.

Wahl von zwei neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herr Peter Heinz endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen. Derzeit besteht der Aufsichtsrat aus sechs von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an die Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Josef Preis, Geschäftsführer der Preis Engineering GmbH, wohnhaft in Amöneburg-Mardorf,

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Entsprechend Tagesordnungspunkt 5.1 dieser Hauptversammlung soll der Aufsichtsrat künftig aus sieben Mitgliedern bestehen. Der Aufsichtsrat schlägt daher weiter vor, unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der unter Punkt 5.1 der Tagesordnung beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister zusätzlich

Herrn Dr. Dirk Eric Loebermann, Geschäftsführer der DELTECON GmbH, wohnhaft in Gilching,

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2017/​I und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021/​I) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechender Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juli 2017 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 1. Juli 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals gegen Bar- und/​oder Sacheinlage um insgesamt bis zu EUR 12.499.998,99 (in Worten: Euro zwölf Millionen vierhundertneunundneunzigtausendneunhundertachtundneunzig und neunundneunzig Cent) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017/​I).

Von dieser Ermächtigung ist bislang noch kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft jedoch zum 1. Juli 2022 – und damit möglicherweise vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft – aus. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft über den 1. Juli 2022 hinaus zu ermöglichen, durch die Erhöhung des Grundkapitals kurzfristig auf die Marktgegebenheiten und gegebenenfalls sich bietende Finanzierungsgelegenheiten oder -bedürfnisse reagieren zu können. Das bislang geltende genehmigte Kapital 2017/​I soll daher aufgehoben werden und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2021/​I ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Tagesordnungspunkt 7)

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, das bisherige genehmigte Kapital 2017/​I aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2021/​I zu ersetzen. Derzeit ist der Vorstand aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. Juli 2017 gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Juli 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals gegen Bareinlage und/​oder gegen Sacheinlage um insgesamt bis zu EUR 12.499.998,99 (in Worten: Euro zwölf Millionen vierhundertneunundneunzigtausendneunhundertachtundneunzig und neunundneunzig Cent) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017/​I). Durch die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals 2017/​I sowie der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2021/​I soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft das Instrument des genehmigten Kapitals in gleichem Umfang auch weiterhin zur Verfügung steht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung gewährt dem Vorstand die Möglichkeit, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals gegen Bareinlagen und/​oder gegen Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 12.499.998,99 (in Worten: Euro zwölf Millionen vierhundertneunundneunzigtausendneunhundertachtundneunzig und neunundneunzig Cent) zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung ist bis zum 30. August 2026 befristet.

Wie bei dem bestehenden genehmigten Kapital 2017/​I soll den Aktionären auch bei Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2021/​I grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die neuen Aktien ganz oder teilweise an ein durch den Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand – im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen – in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann:

Das Bezugsrecht soll bei Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und übrigen Anforderungen des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also der Ausgabebetrag der neuen Aktien den an einer Börse (einschließlich im Freiverkehr) ermittelten Preis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet.

Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer sein sollte – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden.

Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse, die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden.

Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer Eigenkapitalbeschaffung zu für die Gesellschaft ungünstigeren Konditionen führen können. Die Möglichkeit einer kurzfristig durchführbaren Kapitalerhöhung ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Verkaufspreis und damit die der Gesellschaft zufließenden Mittel für die neuen Aktien werden sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten.

Das Bezugsrecht soll auch bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Dieser Ausschluss dient insbesondere dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen einlagefähigen Wirtschaftsgütern, wie z.B. Forderungen, Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, flexibel und schnell auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel reagieren und diese sinnvoll ausnutzen zu können. Dem Verkäufer statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren kann insbesondere die Liquidität der Gesellschaft schonen und der Verkäufer kann an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Nachteilig ist ein solches Vorgehen für die Gesellschaft nicht, da die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass die Sachleistung werthaltig ist und in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktie steht. Insgesamt wird die Verhandlungsposition der Gesellschaft gestärkt und ermöglicht im Einzelfall eine optimale Finanzierung des jeweiligen Erwerbs. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2021/​I in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Vermögensgegenstands in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.

Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge kann erforderlich sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis zu erreichen. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten und/​oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht entsprechend den sog. Verwässerungsschutzklauseln der Wandlungs- und/​oder Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandlungs- und/​oder Optionsrechte und/​oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​I unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​I unterrichten.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesellschaft hat insgesamt 9.677.413 Stückaktien ausgegeben. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind 9.677.413 Stückaktien teilnahmeberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Daher beträgt die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung 9.677.413.

Virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand der DVS TECHNOLOGY AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 31. August 2021 ab 14:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigen live im Internet über das HV-Portal übertragen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben. Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung, einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung – entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten –, werden in dieser und den nachfolgenden Ziffern näher beschrieben:

Anmeldung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die unter Ziff. 2.2 – 2.5 genannten Rechte nur ausüben, wenn sie sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Anmeldeverfahren ist in Ziff. 3 detailliert beschrieben.

Bild- und Tonübertragungen

Für Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten HV-Portal unter

übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung per Post. Andere Personen als die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung nicht im Internet verfolgen.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft. Beide Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung sind in Ziff. 4 detailliert beschrieben.

Fragerecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft an die Verwaltung stellen, soweit deren Beantwortung zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind diese in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Sonntag, den 29. August 2021, 24:00 Uhr, in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

bei der Gesellschaft einzureichen. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Frage(n) bei der Gesellschaft. Der Vorstand wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Etwaige Antworten werden entweder im Rahmen der Fragenbeantwortung während der Hauptversammlung gegeben oder vorab auf der Website der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht gemäß Ziff. 2.3 ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter

während der Hauptversammlung, d.h. von ihrer Eröffnung bis zur Schließung der Hauptversammlung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und Nachweisstichtag

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und die unter Ziff. 2.2 – 2.5 beschriebenen Aktionärsrechte ausüben wollen, müssen sich gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 2-4 COVID-19-Gesetz zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (10. August 2021, 0:00 Uhr, Nachweisstichtag) beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis Ablauf des 24. August 2021 (24:00 Uhr), unter folgender Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der unter Ziff. 2.2 – 2.5 beschriebenen Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Mit dem Verstreichen des Nachweisstichtags oder der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang der unter Ziff. 2.2 – 2.5 beschriebenen Aktionärsrechte keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, stehen die unter Ziff. 2.2 – 2.5 beschriebenen Aktionärsrechte nicht zu. Der Nachweisstichtag hat zudem keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle ihre Stimmrechtskarten mit dem jeweiligen individuellen Zugangscode für das passwortgeschützte HV-Portal unter

übersandt. Über das HV-Portal kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte seine Briefwahlstimme abgeben, ändern oder widerrufen, Vollmacht und ggf. Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft, erteilen, ändern oder widerrufen, Fragen zu den Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft richten und Widerspruch zu Protokoll des Notars erklären. Um den rechtzeitigen Erhalt ihrer Stimmrechtskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Verfahren über die Stimmabgabe

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausschließlich über das passwortgeschützte HV-Portal unter:

abgeben, ändern oder widerrufen, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Dienstag, 31. August 2021).

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können hiermit auch einen hierzu bereiten Bevollmächtigten, z.B. ihre depotführende Bank, ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, betrauen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen, in Ziff. 3 näher beschriebenen Anmeldung und der ordnungsgemäßen Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter

oder in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung stehen bis Montag, den 30. August 2021, 24:00 Uhr, folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

sowie für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Dienstag, 31. August 2021) das passwortgeschützte HV-Portal unter:

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder – soweit sie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die vorangehenden Absätze entsprechend.

Auf der Stimmrechtskarte für die Aktionäre sind ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung integriert. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter:

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, die Vollmacht vorzugsweise über das passwortgeschützte HV-Portal unter

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, sich durch eine der einzelvertretungsberechtigten Stimmrechtsvertreterinnen der DVS TECHNOLOGY AG vertreten zu lassen, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben. Auch in diesem Fall bedarf es der in Ziff. 3 näher beschriebenen ordnungsgemäßen Anmeldung und der ordnungsgemäßen Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Aktionär. Als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung haben wir Frau Petra von Follenius, Neu-Isenburg, und Frau Alexandra Wiener, Hanau, benannt. Die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter Weisungen abzustimmen. Ihnen sind daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden sie das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte HV-Portal unter

oder die ihnen übersandte Stimmrechtskarte zu verwenden. Alternativ wird ein Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlanden zugesandt und ist außerdem im Internet unter

abrufbar.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft müssen der Gesellschaft elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter

oder unter der oben unter Ziff. 4.2 für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse jeweils bis zu den oben unter Ziff. 4.2 genannten Zeitpunkten zugehen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung stehen, zu denen es keine in dieser Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge gibt.

Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 S. 3 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 6. August 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags bei der Gesellschaft entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden.

Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn der Gegenantrag unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 16. August 2021, 24:00 Uhr, zugegangen ist. Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist nach § 126 Abs. 2 AktG beispielsweise der Fall,

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für Wahlvorschläge eines Aktionärs gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG enthalten (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen).

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht gem. Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

In einer Hauptversammlung, die gem. Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation einzuräumen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Sonntag, den 29. August 2021, 24:00 Uhr, in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

bei der Gesellschaft einzureichen sind.

Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Etwaige Antworten werden entweder in der Fragenbeantwortung während der Hauptversammlung gegeben oder vorab auf der Website der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz für die Aktionäre

Die DVS TECHNOLOGY AG verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Stimmrechtskarte, die Abgabe etwaiger Briefwahlstimmen und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und -weisungen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die personenbezogenen Daten werden auch bei der Übermittlung von Vollmachten und -weisungen sowie Briefwahlstimmen erfasst, ferner bei der Nutzung des HV-Portals.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die DVS TECHNOLOGY AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 118 ff. AktG (in der für die Durchführung dieser Hauptversammlung jeweils maßgeblichen Fassung).

Daneben werden personenbezogene Daten auch zu organisatorischen und statistischen Zwecken verarbeitet. Die Verarbeitung zu organisatorischen und statistischen Zwecken erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) Datenschutz-Grundverordnung und dient den berechtigten Interessen der Gesellschaft an der geordneten Durchführung der Hauptversammlung sowie an der Erfassung ihrer Aktionärsstruktur.

Die Dienstleister der DVS TECHNOLOGY AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der DVS TECHNOLOGY AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der DVS TECHNOLOGY AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Fall gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Die Aktionäre haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich ihrer personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der DVS TECHNOLOGY AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: