Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der M1 Kliniken AG zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses nach IFRS zum 31. Dezember 2022, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 16. Mai 2023 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den genannten gesetzlichen Bestimmungen erfolgt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 72.703.742,55 auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Dirk Hempel wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 13.10.2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt, nachdem das Aufsichtsratsmitglied Dr. Albert Wahl sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats zum Ablauf des 11.10.2022 niedergelegt hatte.

Um die Hauptversammlung in die Lage zu versetzen, selbst – unabhängig von der Entscheidung des Amtsgerichts Charlottenburg – über die Wahl des Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Dirk Hempel zu entscheiden, hat Herr Prof. Dr. Dirk Hempel sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der M1 Kliniken AG mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, also mit Wirkung zum Ende der heutigen Hauptversammlung vom 19.07.2023 niedergelegt.

Durch die Wahl zum Aufsichtsrat soll auch eine einheitliche Laufzeit der Aufsichtsratsmandate aller Mitglieder des Aufsichtsrats gewährleistet werden. Die Laufzeit der beiden übrigen Aufsichtsratsmitglieder endet zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem. Ziffer IV., 9.1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats werden gem. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Prof. Dr. Dirk Hempel, Facharzt für Innere Medizin und Onkologie, wohnhaft in Fischach-Reitenbuch.

Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Der deutsche Gesetzgeber hat die virtuelle Hauptversammlung mit dem „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlichen Vorschriften vom 20. Juli 2022“ (BGBl. I Seite 1166) dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Nach der gesetzlichen Neuregelung kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Die Ermächtigung darf längstens für fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft erteilt werden (§§ 118a Abs. 2 Satz 1, Abs. 5 AktG).

Zur Ermöglichung von virtuellen Hauptversammlungen auf dieser gesetzlichen Grundlage soll die Satzung entsprechend geändert werden. Hierbei erscheint es sinnvoll, den Vorstand zur Festlegung des Formats der jeweiligen Hauptversammlung zu ermächtigen und nicht von vornherein durch die Satzung unmittelbar die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung festzulegen.

Der Vorstand wird die jeweilige Entscheidung dahingehend, ob die Hauptversammlung als Präsenzveranstaltung oder als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, nach pflichtgemäßem Ermessen im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre treffen.

Die Möglichkeit zur Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen ist in jedem Fall erforderlich, um im Falle einer erneuten Pandemie oder in sonstigen Notfallsituationen, in denen die Durchführung einer Präsenz-Hauptversammlung unmöglich ist, in der Lage zu sein, die erforderlichen Hauptversammlungsbeschlüsse, insbesondere über die Gewinnverwendung und die Ausschüttung einer Dividende herbeiführen zu können.

Ab dem Jahr 2024 ist die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen ohne entsprechende Satzungsermächtigung nicht mehr möglich.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziffer V. 17. der Satzung wird um eine neue Unterziffer 5. wie folgt ergänzt:

„17.5 Der Vorstand kann vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Regelung dieser Ziffer V., 17.5 gilt für fünf Jahre ab ihrer Eintragung in das Handelsregister.“

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Satzungsänderung zur Einführung eines Rechts der Aufsichtsratsmitglieder zur Teilnahme an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung

Den Aufsichtsratsmitgliedern soll zukünftig gestattet werden, in besonderen Fällen, insbesondere bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ziffer V. 17. der Satzung wird um eine neue Unterziffer 6. wie folgt ergänzt:

„17.6 Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist, oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Satzungsänderung zur Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist seit mehr als 15 Jahren unverändert und soll entsprechend der Preisentwicklung sowie unter Berücksichtigung der gestiegenen Verantwortlichkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats erhöht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Ziffer IV. 15.1 und 15.2 der Satzung neu zu fassen wie folgt:

„15.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.

15.2 Der Vorsitzende erhält den doppelten Betrag der Vergütung nach Ziffer 15.1, der Stellvertretende den eineinhalbfachen Betrag der Vergütung nach Ziffer 15.1. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Die Gesellschaft trägt die Prämie einer D&O-Versicherung, soweit die Gesellschaft auch zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine solche Versicherung abgeschlossen hat.“

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die wetreu NTRG Norddeutsche Treuhand- und Revisions-Gesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kiel, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr zu wählen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am Mittwoch, 28. Juni 2023 (0:00 Uhr MESZ), (Legitimationstag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich anmelden.

Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Legitimationstag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Mittwochs, 12. Juli 2023 (24:00 Uhr MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/​1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/​1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/​ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 27. Juni 2023) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG. Denn gemäß dieser aktienrechtlichen Vorschrift bezieht sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (im vorliegenden Fall den 28. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ)).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Anmeldung und den Nachweis genügt jeweils die Textform (§ 126b BGB).

Anmeldestelle:

M1 Kliniken AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis der Berechtigung zu verlangen. Besteht auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2 AktG, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Zur Einsicht ausgelegte Dokumente

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022, der gebilligte Konzernabschluss nach IFRS zum 31. Dezember 2022, der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2022 der M1 Kliniken AG, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Grünauer Str. 5, 12557 Berlin, zur Einsicht für unsere Aktionäre aus. Jeder Aktionär erhält auf Anforderung eine Abschrift dieser Unterlagen.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite

unter dem Punkt „Datenschutzerklärung“ zur Einsicht zur Verfügung.

Sicherheitskonzept

Die Hauptversammlung wird gemäß den zum Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden Schutzmaßnahmen und Hygieneanforderungen stattfinden.