sino Aktiengesellschaft
Düsseldorf
– Wertpapier-Kenn-Nummer 576 550 –
– ISIN DE0005765507 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der sino Aktiengesellschaft als präsenzlose Veranstaltung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 17. September 2021, ab 11:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung soll als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden.
Die ursprünglich auf den 23. April 2021 einberufene, dann jedoch verschobene Hauptversammlung soll hierdurch nachgeholt werden. Alle von Aktionären in Bezug auf die Hauptversammlung vom 23. April 2021 vorgenommenen Handlungen gelten nicht fort und müssen erneut vorgenommen werden (Anmeldung, Antragstellung, Vollmachtserteilung nebst Weisungen, Briefwahlstimmabgaben, Frageneinreichungen etc.).
Die Gesundheit unserer Aktionäre, Aktionärsvertreter und Mitarbeiter liegt uns sehr am Herzen.
Vor dem Hintergrund der Verbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 und seiner Mutanten und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung COVID-19 soll die Hauptversammlung daher in Form einer präsenzlosen („virtuellen“) Hauptversammlung durchgeführt werden.
Zwar hatte die Verwaltung bei der Aufhebung des bisherigen Hauptversammlungstermins beabsichtigt, durch die Durchführung einer Präsenzveranstaltung einen noch direkteren Dialog mit den Aktionären zu ermöglichen. Dies ließ sich jedoch nicht realisieren, da zum Zeitpunkt der Einberufung die erneute Verschlechterung der Pandemielage die Abhaltung einer Präsenzveranstaltung voraussichtlich nicht zulässt.
Die Hauptversammlung wird im Internet übertragen; Stimmabgabe, Widerspruchseinlegung und Fragestellung werden für angemeldete Aktionäre elektronisch ermöglicht. Aktienrechtlicher Ort der Hauptversammlung ist das CCD Ost Congress Center Düsseldorf, Stockumer Kirchstr. 61, 40474 Düsseldorf. Dort ist jedoch eine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern – mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters – nicht vorgesehen und nicht möglich.
TAGESORDNUNG:
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten und damit festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2020, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2019/2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Jahresabschluss zum 30. September 2020 und der Konzernabschluss zum 30. September 2020 mit dem zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2019/2020, wurden von der DHPG Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, geprüft und jeweils mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
eingesehen werden. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019/2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2019/2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 8.327.048,03 EUR wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Neben dem während des gesamten Geschäftsjahres amtierenden Vorstandsmitglied Ingo Hillen betrifft dies das Vorstandsmitglied Karsten Müller für den Zeitraum vom 01.06.2020 bis zum 30.09.2020. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Neben den während des gesamten Geschäftsjahres amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern Dr. Marcus Krumbholz und Götz Röhr betrifft dies zeitanteilig auch die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Robert Manger (bis 27.5.2020) und Stefan Middelhoff (ab 27.5.2020). |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DHPG Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu bestellen. |
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| 6. |
Aufsichtsratswahlen Die Amtszeiten aller drei derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gem. § 7 Abs. 1 der Satzung, §§ 95 S. 1, 96 Abs. 1 6. Var. AktG aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Es sind daher drei Aufsichtsratsmandate neu zu besetzen. Der Aufsichtsrat schlägt hierzu vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
Die Amtszeiten sollen bei allen Kandidaten mit der Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17.09.2021 beginnen. Die Amtszeiten von Frau Bastges und Herrn Dierkes sollen mit Ablauf derjenigen Hauptversammlung enden, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt. Die Amtszeit von Herrn Dr. Krumbholz soll mit Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 beschließt, enden. Alle drei Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, hinreichend vertraut. Frau Rabea Bastges ist nach Banklehre und Studium der Betriebswirtschaftslehre langjährig in unterschiedlichen Führungsfunktionen der HSBC Trinkaus & Burkhardt Gruppe tätig und dort u. a. seit November 2020 Mitglied des Management Committee. Sie ist zudem Mitglied des Aufsichtsrats der HSBC Internationale Kapitalanlagegesellschaft mbH, Düsseldorf (INKA). Herr Dierkes ist als Bankkaufmann und Volljurist seit langer Zeit in der Leitung der Düsseldorfer Börse tätig und war dort nach langjähriger Tätigkeit in der Zulassungsstelle und als Justitiar bis zum Zusammengehen der Düsseldorfer Börse mit der BÖAG auch Vorstandsmitglied. Er ist zudem Mitglied des Aufsichtsrats der vwd Transaction Solutions AG, Frankfurt. Herr Dr. Krumbholz verfügt aufgrund seiner langjährigen Erfahrungen in einer international tätigen Rechtsanwalts-, Steuerberater- und Wirtschaftsprüfergesellschaft und in eigener Steuerberater- und Wirtschaftsprüferkanzlei über hinreichenden Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Herr Dr. Krumbholz hat derzeit keine Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne. Lebensläufe der Kandidaten finden sich auf der Homepage der Gesellschaft unter
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen sollen im Wege der Einzelwahlen durchgeführt werden. Es ist beabsichtigt, Herrn Dr. Krumbholz nach seiner Wahl in den Aufsichtsrat erneut als Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 10 der Satzung wie folgt geregelt:
Gemäß § 113 Abs. 1 S. 2 AktG kann die Vergütung des Aufsichtsrats durch Satzungsregelung festgesetzt oder durch Hauptversammlungsbeschluss bewilligt werden. Zur Steigerung der Flexibilität für die Zukunft und um den mit einer Satzungsänderung verbundenen Aufwand zu vermeiden, soll die Vergütungsbewilligung nur noch durch einfachen Hauptversammlungsbeschluss erfolgen. Im Zuge dessen soll eine angemessene Anpassung der Bezüge erfolgen; alle übrigen bisherigen Regelungen sollen inhaltlich unverändert, jedoch nur auf Basis eines HV-Beschlusses statt einer Satzungsregelung, fortgelten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 10 der Satzung wird – unter Beibehaltung der Nummerierung der Satzungsparagrafen im Übrigen – aufgehoben. Die Aufsichtsratsvergütung wird nunmehr durch Hauptversammlungsbeschluss ohne weitere Satzungsänderung bewilligt wie folgt:
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| 8. |
Beschlussfassungen über Satzungsänderungen
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| 9. |
Beschlussfassungen über weitere Satzungsänderungen betreffend den Unternehmensgegenstand Die Gesellschaft beabsichtigt eine Erweiterung der satzungsmäßigen Unternehmensgegenstände um mehrere erlaubnispflichtige Tatbestände. Eine wesentliche Änderung des bislang praktizierten Geschäftsmodells der sino AG ist damit nicht beabsichtigt. Vielmehr möchte die Gesellschaft die Möglichkeit erlangen, ihr bisheriges Dienstleistungsspektrum eigenständig und noch schneller als bislang abdecken und hierdurch mehr Kunden ansprechen zu können. Dies verlangt eine gewisse Flexibilität bei der Gesellschaft, Dienstleistungen in Eigenregie erbringen zu können. Die diesbezügliche Regelung in § 2 der Satzung der sino AG lautet derzeit vollständig wie folgt:
Die Gesellschaft wird kurzfristig bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) den Antrag stellen, ihr zusätzlich die Erbringung folgender Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen nach dem seit 26. Juni 2021 auf die sino AG anwendbaren Gesetz zur Beaufsichtigung von Wertpapierinstituten (Wertpapierinstitutsgesetz – kurz: „WpIG“) zu gestatten:
Die bisherigen Unternehmensgegenstände gemäß § 2 Abs. 1 Satz 1 der Satzung sollen unverändert fortgeführt werden. Die Erlaubniserweiterungsanträge werden wahrscheinlich am Tage der Hauptversammlung noch nicht beschieden sein. Um gleichwohl mit der erforderlichen Satzungsänderung nicht bis zur ordentlichen Hauptversammlung des nächsten Jahres warten zu müssen oder eine aufwendige außerordentliche Hauptversammlung durchführen zu müssen, soll schon jetzt die Änderung des Unternehmensgegenstandes beschlossen werden. Dabei wird jedoch der Vorstand angewiesen, die beschlossene Satzungsänderung gemäß den nachfolgenden Tagesordnungspunkten (TOPs) 9 a) bis 9 d) nur dann zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn die jeweils zugehörigen Erlaubnisse gemäß den jeweils zugehörigen Anträgen gemäß (A) bis (D) dieser Präambel erteilt wurden. Zusätzlich werden die Satzungsänderungen gemäß den TOPs 9 b) bis 9 d) unter die aufschiebende Bedingung der Handelsregistereintragung der Satzungsänderung gemäß TOP 9 a) (Finanzkommissionsgeschäft) gestellt, da diese für die Gesellschaft von zentraler Bedeutung ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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Keine Fortgeltung von Handlungen, die in Bezug auf die für den 23. April 2021 einberufene Hauptversammlung vorgenommen wurden
Die ursprünglich auf den 23. April 2021 einberufene, dann jedoch verschobene Hauptversammlung soll nachgeholt werden. Alle von Aktionären in Bezug auf die Hauptversammlung vom 23. April 2021 vorgenommenen Handlungen gelten nicht fort und müssen erneut vorgenommen werden (Anmeldung, Antragstellung, Vollmachtserteilung nebst Weisungen, Briefwahlstimmabgaben, Frageneinreichungen etc.).
Beschränkung auf eine präsenzlose („virtuelle“) Hauptversammlung
Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten – mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters – statt. Aktionären werden Teilnahmerechte vor allem durch die vollständige Übertragung der Hauptversammlung im Internet sowie durch Stimmabgabe im Wege von Briefwahl sowie Bevollmächtigungs- und Weisungsmöglichkeiten am Tag der Hauptversammlung bis zum Schluss der Fragenbeantwortung und dem Einreichen von Widersprüchen zu Protokoll des Notars im Wege elektronischer Kommunikation gewährt. Zudem ist die elektronische Einreichung von Fragen bis zum 15. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Einzelheiten werden nachfolgend erläutert.
Grundlage dessen sind neben den Regelungen des Aktienrechts die Sonderbestimmungen des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie („Covid-19G/GesR“ vom 27. März 2020, BGBl. I, 570, mit Geltungsverlängerung durch VO v. 20.10.2020, BGBl. 2258, (GesRGenRCOVMVV) und Änderung durch Art. 11 des G. zur Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens etc. vom 22.12.2020, BGBl. 3328).
Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts, Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung, Nachweis des Aktienbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 10. September 2021 zugeht.
Ebenfalls bis zum Ablauf des 10. September 2021 ist der Gesellschaft ein von ihrem depotführenden Institut oder Letztintermediär in Textform erstellter besonderer Nachweis ihres Aktienbesitzes zu übermitteln; der Nachweis muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr MESZ) des 27. August 2021 („Record Date“) beziehen. Ein Nachweis im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG genügt in jedem Falle. Der Nachweis ist zusätzlich zur Anmeldung erforderlich. Ob nach dem Stichtag die Aktien noch weiter gehalten werden, ist für die Teilnahmeberechtigung unerheblich. Eine Beschränkung der Verfügbarkeit der Aktien ist mit diesem Record Date nicht verbunden.
Die Anmeldung und der Besitznachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
sino Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
HV-Portal, Zugangsdaten für Login
Zur Abwicklung der Hauptversammlung dient im Wesentlichen das HV-Portal. Dieses ermöglicht u. a. die Teilnahme an der Internetübertragung der Hauptversammlung per Bild und Ton, die Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl, die Vollmachts- und Weisungserteilung an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, die elektronische Widerspruchseinlegung und die elektronische Frageneinreichung. Diese Frageneinreichung zur Ausübung des gesetzlichen Fragerechts ist bis zum 15. September 2021 (24:00 Uhr MESZ) möglich.
Nach erfolgter Anmeldung erhalten die angemeldeten Aktionäre oder Aktionärsvertreter als Zugangsberechtigung für das HV-Portal ihre Stimmrechtskarte mit einer Nummer sowie einem Zugangspasswort (gemeinsam: „Logindaten“). Hiermit ist ab voraussichtlich 27. August 2021 der Zugang zum HV-Portal unter
http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php
möglich.
Bei technischen Fragestellungen oder Zugangsproblemen können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter auch zu üblichen Geschäftszeiten (08:00 – 18:00 Uhr MESZ) an die Hotline unter der Nummer +49 (0)89 21027-220 wenden.
Übertragung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird in voller Länge im Internet im HV-Portal und zusätzlich unter
http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php
übertragen. Eine Aufzeichnung ist nicht vorgesehen. Für den Zugang zur Übertragung über die Homepage werden keine Logindaten benötigt.
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals benötigen Sie ein internetfähiges Endgerät und eine Internetverbindung. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, so benötigen Sie einen aktuellen Browser, z. B. Edge, Chrome, Mozilla Firefox oder Safari, und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen.
Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den unten genannten Möglichkeiten zur Rechteausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Eine weitergehende umfassende „Online-Teilnahme“ an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist weder mit der Übertragung noch mit den im Portal vorgesehenen Rechteausübungen verbunden.
Abstimmung durch sog. Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht unmittelbar – ohne einen Bevollmächtigten und ohne persönliche Anwesenheit – ausüben, sogenannte Briefwahl. Die Briefwahl ist zu allen abstimmungsbedürftigen Tagesordnungspunkten, nicht nur bei Wahlen, möglich. Eine Briefwahl ist ausschließlich elektronisch unter Verwendung des HV-Portals und nur bis zum Eintritt in die Abstimmungen am Tage der Hauptversammlung möglich. Angemeldete Aktionäre können nach Erhalt der Zugangsdaten im HV-Portal zu allen Abstimmungspunkten ihr Abstimmungsverhalten durch Anklicken in einer entsprechenden Bildschirmmaske vorgeben. Ein Widerruf der durch Briefwahl abgegebenen Stimmen und eine Modifikation des Abstimmungsverhaltens ist ebenfalls im HV-Portal vorgesehen und bis zum Eintritt in die Abstimmungen am Tage der Hauptversammlung möglich. Ein Widerruf der Briefwahlstimmabgabe ist auch auf sonstigem Wege möglich. Es kann auch von der Briefwahl zur Stimmabgabe durch Bevollmächtigung gewechselt werden, wenn zuvor ein Widerruf der Briefwahlstimmabgabe erfolgte. Verfügt ein Aktionär oder Aktionärsvertreter über mehrere Stimmrechtskarten, ist für die Stimmabgaben aus den unterschiedlichen Beständen jeweils ein einzelner Login erforderlich, um alle Stimmen des Betreffenden zu erfassen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, ein depotführendes Institut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl ausüben lassen. In diesem Fall ist eine rechtzeitige Bevollmächtigung durch den Aktionär erforderlich. Ein Formular zur Vollmachtserteilung befindet sich auf der Rückseite der Stimmrechtskarte und kann auch von der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php
heruntergeladen und ausgedruckt werden.
Auch Bevollmächtigte – mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters – können an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen. Bitte teilen Sie Ihrem Bevollmächtigten Ihre Zugangsdaten zum HV-Portal mit, damit dieser der Hauptversammlung folgen bzw. das Stimmrecht ausüben kann.
Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären zudem an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesem in der Hauptversammlung nach Maßgabe erteilter Weisungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter wird die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihm erteilten Weisungen ausüben; er ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt.
Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Stimmrechtskarte.
Um den rechtzeitigen Erhalt einer Stimmrechtskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei dem depotführenden Institut eingehen.
Der Stimmrechtsvertreter nimmt Vollmachten und Weisungen vor der Hauptversammlung über das HV-Portal und per Briefpost, Telefax und Mail sowie am Tage der Hauptversammlung bis zum Eintritt in die Abstimmungen über das HV-Portal entgegen.
Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit der Stimmrechtskarte übersandt werden.
Form und Übermittlung der Vollmachten
Vollmachten, auch die dem Stimmrechtsvertreter erteilten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Das Formerfordernis gilt nicht bei einer Vollmachtserteilung an Intermediäre im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG oder an die einem Intermediär gleichgestellten Institutionen oder Personen gem. § 135 Abs. 8 AktG (z. B. Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßige Stimmrechtsvertreter).
Die postalische Übermittlung sowie Zusendung per E-Mail und Fax an die Gesellschaft kann bis zum 16. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ, Eingang), unter der oben genannten Adresse der Gesellschaft erfolgen. Diese Frist gilt auch für eine Änderung der dem Stimmrechtsvertreter erteilten Weisungen und für einen Widerruf der ihm erteilten Vollmacht, sofern die Änderung oder der Widerruf auf postalischem Weg, per Telefax oder per Mail erfolgt.
Bevollmächtigungen an den Stimmrechtsvertreter, Weisungen, Weisungsänderungen und ein Widerruf der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter können jederzeit nach Erhalt der Logindaten auch im HV-Portal erfolgen und sind dort bis zum Beginn der Abstimmungen am Tage der Hauptversammlung möglich.
Anmeldung und Aktienbesitznachweis auch bei Vollmachtserteilung stets erforderlich
Auch bei einer Vertretung durch Bevollmächtigte ist in allen Fällen eine wirksame und rechtzeitige Anmeldung und die rechtzeitige Übermittlung eines Aktienbesitznachweises des depotführenden Instituts oder Letztintermediärs erforderlich.
Einreichung von Fragen
Aktionären ist ein Fragerecht einzuräumen. Der Vorstand hat entschieden, in Übereinstimmung mit § 1 Absatz 2 COVID-19G/GesR ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären die Möglichkeit einzuräumen, im Wege der elektronischen Kommunikation bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Die Fragen können ausschließlich über das HV-Portal unter
http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php
eingereicht werden und müssen bis zum 15. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ), übermittelt sein.
Über die Art der Fragenbeantwortung entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen (§ 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19G/GesR).
Aktionäre können bei der Frageneinreichung entscheiden und vorgeben, ob ihr Name bei der Fragenbeantwortung genannt werden darf.
Einreichung von Wortbeiträgen im Vorfeld der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre der Gesellschaft oder deren Bevollmächtigte haben bis zum 15. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ), die Möglichkeit, Wortbeiträge mit Bezug zur Tagesordnung in Textform einzureichen. Zugelassene Wortbeiträge werden angemeldeten Mitaktionären durch das HV-Portal zugänglich gemacht. Diese von der Gesellschaft über die gesetzlichen Regelungen hinausgehend angebotene Möglichkeit besteht zusätzlich zu den gesetzlichen Frage- und Antragsmöglichkeiten. Sie soll dazu beitragen, trotz der Durchführung der Hauptversammlung als präsenzlose Veranstaltung einen breiten Dialog zwischen Aktionären und Verwaltung auch außerhalb von Fragestellung und Fragenbeantwortung zu ermöglichen.
Ein Wortbeitrag darf 5.000 Zeichen einschließlich Leerzeichen nicht überschreiten. Je Aktionär sind höchstens zehn Wortbeiträge zulässig. Reicht ein Aktionär mehr als zehn Wortbeiträge ein, werden nur die in der zeitlichen Einreichungsreihenfolge ersten zehn veröffentlicht. Bei Einreichung des Wortbeitrages erklärt der Aktionär oder sein Bevollmächtigter sein Einverständnis, dass der Wortbeitrag unter Nennung seines Namens im HV-Portal für Aktionäre veröffentlicht wird. Die Einreichung erfolgt ausschließlich durch das HV-Portal; dort ist für angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ein entsprechendes Texteingabefeld vorgesehen. Ein Hochladen von Dateien jeglicher Art und/oder die Einreichung von Videobeiträgen ist nicht vorgesehen.
Es ist beabsichtigt, die übersandten Wortbeiträge in der Reihenfolge ihres Eingangs und nach Prüfung durch die Gesellschaft vor der Hauptversammlung auf der Dokumentenseite im HV-Portal zu veröffentlichen. Es besteht jedoch kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung eines Wortbeitrages. Die Gesellschaft kann bei der Veröffentlichung eines Wortbeitrages eine eigene Stellungnahme beifügen, muss dies aber nicht. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Wortbeiträge mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen.
Mit den Wortbeiträgen wird den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Möglichkeit gegeben, sich zur Tagesordnung zu äußern. Die Einreichung von Fragen und das Stellen von Anträgen auf diesem Wege sind nicht möglich. Sollte ein Wortbeitrag dennoch Fragen, Gegenanträge oder abweichende Wahlvorschläge enthalten, die nicht auch zusätzlich und entsprechend den Vorgaben der Einberufungsmitteilung ordnungsgemäß eingereicht wurden, finden diese in der präsenzlosen Hauptversammlung keine Berücksichtigung.
Vorstandspräsentation
Der Vorstand beabsichtigt, seine Präsentation zur Hauptversammlung schon vorab, möglichst schon am Montag, 13. September 2021, auf der Homepage der Gesellschaft unter
http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php
zu veröffentlichen, um den Aktionären die Vorbereitung ihrer Fragen und Stellungnahmen zu erleichtern.
Teilnehmerverzeichnis
Das Teilnehmerverzeichnis zur Hauptversammlung wird angemeldeten Aktionären im HV-Portal in der Rubrik „Dokumente“ zur Einsicht zur Verfügung gestellt.
Einlegung von Widersprüchen
Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19G/GesR soll Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, auch ohne persönliche Anwesenheit in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt werden, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Dies erfolgt ausschließlich über das HV-Portal. Ein Widerspruch wird dem Notar während der gesamten Hauptversammlung unverzüglich und vollautomatisch zugeleitet. Diese elektronische Widerspruchsmöglichkeit ist vom Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende freigeschaltet. Auch Bevollmächtigte können Widerspruch einlegen. Eine Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Erklärung eines Widerspruchs zu beauftragen, besteht hingegen nicht.
Sonstige Hinweise und Erläuterungen
Rechte von Aktionären bezüglich der Teilnahme an der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 2.337.500 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien begründen grundsätzlich Teilnahme- und Stimmrechte. Bei Abstimmungen über bestimmte Punkte der Tagesordnung gelten bezüglich einzelner Aktionäre gesetzliche Stimmverbote. Aktionäre haben u. a. das Recht, unter den oben genannten Voraussetzungen (Anmeldung, Nachweis) im Rahmen der Regelungen dieser Einberufung an der Übertragung der Hauptversammlung teilzunehmen, Fragen einzureichen, vor der Hauptversammlung Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen und ihre Stimme vor und in der Hauptversammlung durch den benannten Stimmrechtsvertreter oder durch elektronische Briefwahl abzugeben oder elektronisch Widerspruch zu Protokoll einzulegen. Sie sind darüber hinaus unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, in schriftlicher Form (nicht per Telefax oder Mail) bis zum Montag, 23. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ, eingehend), eine Erweiterung der von der Verwaltung vorgeschlagenen Tagesordnung zu verlangen.
Einreichung von Anträgen von Aktionären
Tagesordnungserweiterungsverlangen, sonstige Anträge und abweichende Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
sino Aktiengesellschaft
Ernst-Schneider-Platz 1
40212 Düsseldorf
Fax: +49(0)211-3611-1136
Anderweitig adressierte oder verspätet zugehende Anträge werden nicht berücksichtigt.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis zum 02. September 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, im Internet nach Maßgabe des § 126 AktG unter
http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php
veröffentlichen.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Anträgen von Aktionären werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht werden.
Bei einer präsenzlosen Hauptversammlung sind Antragstellungen in der Hauptversammlung nicht vorgesehen und nicht möglich. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten jedoch kraft gesetzlicher Fiktion gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19G/GesR als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Verweis auf weiterführende Informationen
Weitere Informationen finden sich auch im Internet auf der Seite der Gesellschaft unter
http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php
Übermittlung von Unterlagen an Aktionäre
Die Mitteilungen nach § 125 AktG zur Hauptversammlung am 17. September 2021 werden den Aktionären durch die depotführenden Institute oder sonstige Intermediäre übermittelt. Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte und können auch bei der Gesellschaft unter beiden oben genannten Adressen angefordert werden.
Datenschutzhinweise für Aktionäre
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die sino AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) sowie aller weiterer maßgeblicher Gesetze. Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:
http://www.sino.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung.php
Düsseldorf, im August 2021
Der Vorstand
Ingo Hillen Karsten Müller