wallstreet:online capital AG
Berlin
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zur Teilnahme an der
am Donnerstag, den 29. August 2019, um 11:00 Uhr,
in den Räumen der RAUE PartmB, Potsdamer Platz 1, 10785 Berlin,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.fondsdiscount.de/unternehmen/hauptversammlung.php |
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 29. August 2019 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der wallstreet:online capital AG ausgewiesenen Bilanzgewinn von € 475.019,39 auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre.
Der Aufsichtsrat setzt sich gem. § 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 101 Abs. 1 AktG und § 95 Abs. 1 AktG i. V. m. § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:
| a) |
Herrn Daniel Berger, Berlin
Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Wirth-Rechtsanwälte, Berlin
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| b) |
Herrn Jörg Fech, Hamburg
selbstständiger Unternehmensberater, Hamburg
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| c) |
Herrn Roland Nicklaus, Sevenoaks Großbritannien
Investmentbanker, Mitglied des Aufsichtsrats der wallstreet:online AG, Berlin
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Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit des gewählten Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat schlägt für den Fall der Wahl von Herrn Nicklaus gemäß vorstehendem Abschnitt c) ferner vor, gemäß § 11 Abs. 5 der Satzung
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Herrn Wilfried Lorenz, Berlin
Angestellter der wallstreet:online capital AG, Berlin
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als Ersatzmitglied für Herrn Nicklaus für die Dauer seiner Amtszeit zu wählen.
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung die Koska & Ax GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Franzensbader Str. 2, 14193 Berlin, zu wählen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts und Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge sowie Satzungsänderung
Das Grundkapital der Gesellschaft soll um bis zu EUR 23.237,00 auf bis zu EUR 487.987,00 durch Bareinlagen erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Barkapitalerhöhung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 464.750,00 wird um bis zu EUR 23.237,00 auf bis zu EUR 487.987,00 durch Ausgabe von bis zu 23.237 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie ausgegeben und sind ab Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.
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| b) |
Mittelbares Bezugsrecht
Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auf bis zu 23.237 neue Aktien gewährt und ein Mehrbezugsrecht gemäß Buchstabe (d) eingeräumt. Die genannte Aktienzahl berücksichtigt, dass ein dem Vorstand bekannter Aktionär hinsichtlich 10 von ihm gehaltener Aktien auf sein Bezugsrecht verzichtet hat, damit beim gewählten Bezugsverhältnis im Rahmen des mittelbaren Bezugsrechts gemäß diesem Buchstaben (b) eine glatte Anzahl Aktien bezogen werden kann.
Die neuen Aktien werden hierzu im Umfang von bis zu 23.237 Aktien von der Quirin Privatbank AG mit Sitz in Berlin zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen, (i) sie den Aktionären zu einem Bezugspreis von EUR 25,00 je Aktie im Bezugsverhältnis gemäß nachstehendem Buchstabe (c) zum Bezug anzubieten, (ii) den Aktionären ein Mehrbezugsrecht gemäß Buchstabe (d) einzuräumen. Die Bezugsfrist für die Aktionäre wird zwei Wochen betragen.
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| c) |
Bezugsverhältnis und Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezugspreis von EUR 25,00 je Aktie gegen Bareinlagen zum Bezug mit der Möglichkeit des Überbezugs anzubieten. Die neuen Aktien sollen im Rahmen von Buchstabe (b) den Aktionären im Verhältnis 20 zu 1 zum Bezug angeboten werden, d.h. je 20 alte Aktien berechtigen zum Bezug von einer neuen Aktie. Hinsichtlich des verbleibenden Spitzenbetrags wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
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| d) |
Mehrbezugsrecht
Etwaige im Rahmen der Bezugsangebote an die Aktionäre nicht bezogene Aktien – sowie die Aktienspitzen nach Buchstabe (c) – können von Aktionären im Rahmen eines ihnen gemäß diesem Buchstaben (d) eingeräumten Mehrbezugsrechts bezogen werden („Mehrbezug“). Der Bezugspreis beträgt auch insoweit EUR 25,00 je Aktie. Ein Mehrbezug ist nur bezüglich einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich. Soweit im Rahmen des Mehrbezugs mehr neue Aktien nachgefragt werden als aufgrund des Betrags der Kapitalerhöhung nach Buchstabe (a) zugeteilt werden können, werden die Mehrbezugsnachfragen der am Mehrbezug teilnehmenden Aktionäre im Verhältnis der Mehrbezugsnachfragen zueinander berücksichtigt. Soweit ein Aktionär im Rahmen der verhältnismäßigen Berücksichtigung der Mehrbezugsnachfragen Bruchteile an Aktien erhalten würde, wird auf die niedrigere volle Aktienzahl abgerundet. Die Mehrbezugsnachfrage kann nur innerhalb der zweiwöchigen Bezugsfrist nach Buchstabe (b) erklärt werden.
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| e) |
Ermächtigung an den Vorstand
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten neuen Aktien zum Bezugspreis von EUR 25,00 je neuer Aktie zeichnen und beziehen können. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
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| f) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.
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| g) |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 29. Februar 2020 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen wird. Diese Frist verlängert sich um drei Monate, sofern Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 29. August 2019 erhoben wurde.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderungen
Die Gesellschaft hat derzeit kein genehmigtes Kapital. Damit die Gesellschaft künftig ausreichend flexibel wird und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen kann oder Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen kann, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019) beschlossen werden.
Der Gesamtnennbetrag des Genehmigten Kapitals 2019 darf nach § 202 Absatz 3 AktG die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Das Grundkapital der Gesellschaft bemisst sich nach der bislang eingetragenen Grundkapitalziffer sowie allen durchgeführten Kapitalveränderungen, die noch am gleichen Tag wie die Ermächtigung in das Handelsregister eingetragen werden. Werden die unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschlüsse am gleichen Tag mit dem Genehmigten Kapital 2019 in das Handelsregister eingetragen, so ist auch die neue, erhöhte Grundkapitalziffer in Höhe von EUR 487.987,00 für den zulässigen Gesamtnennbetrag des Genehmigten Kapitals zu berücksichtigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. August 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 243.993,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 243.993 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019“). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig:
| ― |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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| ― |
um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben;
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| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;
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| ― |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.
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| b) |
Nach § 4 Absatz 2 der Satzung wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt:
| „(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. August 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 243.993,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 243.993 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden.
|
Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig:
| ― |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
| ― |
um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben;
|
| ― |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;
|
| ― |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.“
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| c) |
Anmeldung zum Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019 sowie die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 in der Weise zur Anmeldung zum Handelsregister zu bringen, dass zunächst die unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschlüsse im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung sowie die mit ihnen verbundenen Satzungsänderungen eingetragen werden.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 11 Absatz 5 und Absatz 6 der Satzung
Die Regelung zur Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder soll modernisiert und flexibler ausgestaltet werden. Für den Fall der Niederlegung eines Aufsichtsratsmandats soll die Regelung unter anderem dahingehend flexibilisiert werden, dass mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden auf die Einhaltung der Monatsfrist für die Niederlegung verzichtet werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor:
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§ 11 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(5) |
Die Hauptversammlung kann gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die in einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortgefallener Aufsichtsratsmitglieder treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausscheidenden Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 11 Abs. 4 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.“
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§ 11 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(6) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter – mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter, kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.“
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| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung
Die Regelungen zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats sollen vervollständigt und modernisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor:
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§ 12 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
„ § 12
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| (1) |
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
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| (2) |
Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
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| (3) |
Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.
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| (4) |
Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.“
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| 11. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung
Die Regelungen zu den Sitzungen des Aufsichtsrats entsprechen nicht mehr in allen Belangen einer modernen Satzung und sollen daher flexibilisiert werden.
Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat Folgendes vor:
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§ 13 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel einberufen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung sowie Zeit und Ort der Sitzung anzugeben. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen.
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| (2) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden am Sitz der Gesellschaft statt, können jedoch an einem anderen Ort, auch im Ausland, abgehalten werden.“
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| 12. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung
Die Regelungen zur Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat sollen modernisiert und dahingehend präzisiert werden, dass eine flexiblere Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat ermöglicht wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
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§ 14 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
| (1) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst.
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| (2) |
Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
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| (3) |
Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.
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| (4) |
Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 13 und § 14) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
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| (5) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 14 Abs. 2 bzw. Abs. 3 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
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| (6) |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas Anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht seinem Stellvertreter nicht zu.
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| (7) |
Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 13) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 13) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.
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| (8) |
Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, beispielsweise gegenüber Gerichten, Behörden oder dem Vorstand, ist der Vorsitzende. Im Falle seiner Verhinderung kommen die Befugnisse nach Satz 1 und 2 seinem Stellvertreter zu.“
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| 13. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 22 der Satzung
Die Bestimmungen zur Hauptversammlungsleitung sollen modernisiert und damit auch flexibler gestaltet werden:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
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§ 22 der Satzung wird insgesamt geändert und wie folgt neu gefasst:
„ § 22
Leitung der Hauptversammlung und Übertragung |
| (1) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied oder eine sonstige vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu bestimmte Person oder der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden führt den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter).
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| (2) |
Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.
|
| (3) |
Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
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| (4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.“
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| 14. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 23 der Satzung
Die Regelungen zum Stimmrecht und zur Beschlussfassung in der Hauptversammlung sollen präziser und flexibler ausgestaltet werden. Die Satzung der Gesellschaft sieht bislang vor, dass, soweit das Aktiengesetz zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals genügt. Es soll klargestellt werden, dass dies auch für Kapitalerhöhungen gilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Nach § 23 Absatz 1 der Satzung werden unter Aufhebung der bisherigen Absätze 2 bis 4 folgende neue Absätze 2, 3, 4, 5 und 6 eingefügt:
| „(2) |
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). § 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung der Hauptversammlung können Formerleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten werden in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
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| (3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation teilnehmen und dabei nach Maßgabe von Gesetz und Satzung ausschließlich ihr Stimmrecht, nicht aber das Widerspruchs- und Anfechtungsrecht, ausüben können. Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren und der Form der elektronischen Kommunikation zu treffen. Die Einzelheiten werden in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
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| (4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben können (Briefwahl). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren und der Form der elektronischen Kommunikation zu treffen. Die Einzelheiten werden in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
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| (5) |
Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist.
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| (6) |
Beschlüsse über Kapitalerhöhungen (§ 182 AktG) der Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.“
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| 15. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 25 und § 26 der Satzung
Die Regelungen der Satzung zum Jahresabschluss und zur Gewinnverwendung sollen an die aktuelle Praxis angepasst werden. Insbesondere ist es der Gesellschaft derzeit nicht möglich, den Aktionären anzubieten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Einzelfall kann es jedoch vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten. Zahlreiche Aktiengesellschaften in Deutschland haben inzwischen eine Grundlage für die Sachausschüttung in ihrer Satzung geschaffen. Die Regelungen zum Jahresabschluss und zur Gewinnverwendung sollen daher modernisiert und flexibler ausgestaltet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
§ 25 und § 26 werden insgesamt geändert und wie folgt vollständig neu gefasst:
| (1) |
Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
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| (2) |
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.
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| (3) |
Der Vorstand ist darüber hinaus ebenfalls mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, nach Maßgabe des § 58 Abs. 2 AktG Beträge bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
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§ 26
Gewinnverwendung und ordentliche Hauptversammlung |
| (1) |
Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.
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| (2) |
Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
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| (3) |
Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
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| (4) |
Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.
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| (5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, nach Ablauf des Geschäftsjahres mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen, wenn ein vorläufiger Abschluss für das vorangegangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt. Als Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrages gezahlt werden, der von dem Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in die Gewinnrücklagen einzustellen sind. Der Abschlag darf die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns nicht übersteigen.“
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| 16. |
Beschlussfassung über die Streichung von § 4 Absatz 2 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:
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§ 4 Absatz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen und bleibt frei.
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II. Berichte
| 1. |
Bericht des Vorstands gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen)
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Im Rahmen des unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschlusses wird das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen. Gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:
Bei der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen wird das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht es, dass die Kapitalerhöhung in einem handhabbaren, die Abwicklung erleichternden Bezugsverhältnis durchzuführen ist und gleichzeitig dennoch im Rahmen des mittelbaren Bezugsrechts der Aktionäre eine glatte Anzahl Aktien bezogen werden kann.
Das hier gewählte Bezugsverhältnis dient dazu, den Betrag der Barkapitalerhöhung möglichst genau auf den benötigten Bruttoemissionserlös zu begrenzen.
Die aus den genannten abwicklungstechnischen Gründen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien können jedoch von den Aktionären im Rahmen des sogenannten Mehrbezugsrechts bezogen werden.
| 2. |
Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Schaffung eines Genehmigten Kapitals)
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| a) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019
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Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2019 zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2019 bezieht sich seinem Umfang nach auf 50 % des infolge der Barkapitalerhöhung erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft und hat eine Laufzeit bis zum 28. August 2024.
In der aktuellen Wachstumsphase liegt es im Interesse der wallstreet:online capital AG, über eine möglichst umfassende Flexibilität bei der Finanzierung ihres Unternehmens zu verfügen. Die beantragte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand ferner in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.
| b) |
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019
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Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des zu Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2019 erstattet der Vorstand folgenden Bericht:
| aa) |
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
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Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als so genannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
| bb) |
Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien
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Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an Vorstandsmitglieder auszugeben. Belegschaftsaktien stellen eine Form der Mitarbeiterbeteiligung dar, welche die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen stärken kann. Auch das Gesellschaftsrecht und Steuerrecht erkennen die Mitarbeiterbeteiligung als förderungswürdig an. Je nach Ausgestaltung eines Belegschaftsaktienprogramms können Mitarbeitern durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien steuerfreie Zuwendungen gemacht werden. Gegenwärtig hat die Gesellschaft keine konkreten Pläne für ein derartiges Programm. Der Vorstand wird bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft den Umfang der Aktienausgabe, den Aktienpreis sowie die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
| cc) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
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Die ferner vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen und derartige Transaktionen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken globalen Wettbewerb und muss daher jederzeit in der Lage sein, in den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört die Option, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben.
Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung eines solchen Erwerbs kann im Einzelfall die Gewährung von Aktien der wallstreet:online capital AG sein. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten Investmentbanken sein.
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.
| dd) |
Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen
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Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
| c) |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019
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Gegenwärtig bestehen keine konkreten Absichten, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.
Der Bericht wird den Aktionären ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter
https://www.fondsdiscount.de/unternehmen/hauptversammlung.php
zugänglich gemacht.
III. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, den 22. August 2019, in Textform in deutscher oder englischer Sprache an folgende Anschrift zugegangen ist:
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wallstreet:online capital AG
c/o Quirin Privatbank AG
Kurfürstendamm 119
10711 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 65 21 04-389
E-Mail: Hauptversammlungen@quirinprivatbank.de
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Die Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, müssen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten Nachweises ihres Anteilbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Beginn des 8. August 2019, 0:00 Uhr (MESZ) beziehen muss. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der oben genannten Geschäftsadresse ebenfalls spätestens am Donnerstag, den 22. August 2019, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, einschließlich durch einen von der Gesellschaft zu benennenden Stimmrechtsvertreter oder durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für den Fall, dass die Vollmacht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt wird, können darüber hinaus Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem derartigen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ebenfalls möglich. Die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft zu benennenden Stimmrechtsvertreters zur Ausübung des Stimmrechts ist nur wirksam, sofern zugleich Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Diese Weisungen sind in Textform an die Gesellschaft zu richten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Der Stimmrechtsvertreter kann nicht beauftragt werden, das Frage- und/oder Widerspruchsrecht auszuüben.
Die Vollmacht muss bei der Abstimmung in der Hauptversammlung vorliegen. Der Nachweis der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erfolgt entweder mittels Vorlage der Vollmacht durch den Bevollmächtigten in der Hauptversammlung oder aufgrund vorheriger Übermittlung entweder der Vollmacht oder der Erklärung, wenn ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, per Post, Fax oder E-Mail bis Mittwoch, den 28. August 2019, an die nachfolgende Adresse:
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wallstreet:online capital AG
Michaelkirchstr. 17 / 18
10179 Berlin
Telefax: 030 – 27 57 76 415
E-Mail: ir@wo-capital.de
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Das Vorstehende gilt auch für den Widerruf von Vollmachten und für die Erteilung von Vollmachten gegenüber der Gesellschaft.
Die Pflicht zur Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bis Donnerstag, den 22. August 2019, bleibt von einer etwaigen Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten unberührt.
Auf Verlangen der Gesellschaft haben sich die zur Teilnahme an der Hauptversammlung erschienenen Personen durch Vorlage ihres Personalausweises, ihres Reisepasses oder – bei ausländischen Personen – eines vergleichbaren Dokuments auszuweisen.
IV. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesellschaft teilt mit, dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 464.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben waren. Jede der Aktien ist teilnahmeberechtigt in der Hauptversammlung und gewährt eine Stimme.
V. Anträge, Anfragen und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung
Aktionäre können vor der Hauptversammlung ihre Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung (§§ 126, 127 AktG) postalisch, per E-Mail oder per Telefax an
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wallstreet:online capital AG
Michaelkirchstr. 17 / 18
10179 Berlin
Telefax: 030 – 27 57 76 415
E-Mail: ir@wo-capital.de
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richten.
Wir werden zugänglich zu machende Anträge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse
https://www.fondsdiscount.de/unternehmen/hauptversammlung.php
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 14. August 2019 bei den oben genannten Adressen eingehenden Anträge von Aktionären zur vorstehenden Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht.
VI. Datenschutzinformationen für Aktionäre der wallstreet:online capital AG
Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Erhebung und Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die wallstreet:online capital AG, Berlin („Unternehmen“) und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung, zustehenden Rechte.
Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten:
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wallstreet:online capital AG
Michaelkirchstraße 17 / 18
10179 Berlin
Deutschland
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Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Herkunft dieser Daten:
Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten ist uns wichtig. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich im Rahmen der einschlägigen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung (EU-DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Aktien der wallstreet:online capital AG sind Inhaberaktien. Soweit uns Ihre personenbezogenen Daten nicht durch die depotführende Bank übermittelt wurden, erheben wir diese anlässlich Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung sowie anlässlich der Bestellung von Eintrittskarten und/oder der Erteilung von Vollmachten. Zu den personenbezogenen Daten zählen Ihr Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte sowie ggf. Name und Anschrift eines bevollmächtigten Aktionärsvertreters.
Ihre personenbezogenen Daten verwenden wir zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese Zwecke sind insbesondere die Kommunikation mit Ihnen als Aktionär und die Abwicklung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Daneben verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir beispielsweise bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten und drei Jahre lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i. V. m. Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Darüber hinaus verwenden wir Ihre Daten nur, soweit Sie uns Ihre Einwilligung erteilt haben (etwa zur Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel) oder die zur Verarbeitung der Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft dient (insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen und Übersicht der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist in diesen Fällen Artikel 6 Absatz 1 a) und f) DSGVO. Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informieren.
Kategorien von Empfängern Ihrer personenbezogenen Daten:
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Externe Dienstleister: Zur Abwicklung der Hauptversammlungen bedienen wir uns zum Teil externer Dienstleister (etwa HV-Dienstleister). Unsere externen Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unseren Weisungen und sind in Übereinstimmung mit Artikel 28 Absatz 3 DSGVO an das geltende Datenschutzrecht vertraglich gebunden.
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Weitere Empfänger: Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen).
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Speicherfristen:
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Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die o. g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dabei kann es vorkommen, dass personenbezogene Daten für die Zeit aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen unser Unternehmen geltend gemacht werden können (gesetzliche Verjährungsfrist von drei bis zu dreißig Jahren). Zudem speichern wir Ihre personenbezogenen Daten, soweit wir dazu gesetzlich verpflichtet sind. Entsprechende Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich u. a. aus dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz. Die Speicherfristen betragen danach bis zu zehn Jahre.
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Ihre Rechte als Betroffener:
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Sie haben das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten zu verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten Voraussetzungen eine Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten sowie eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen. Ferner haben Sie unter bestimmten Umständen das Recht, einer Verarbeitung Ihrer Daten zu widersprechen oder zu verlangen, dass bestimmte Ihrer personenbezogenen Daten an Sie oder eine dritte Partei übertragen werden. Eine etwa erteilte Einwilligung in die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können Sie jederzeit widerrufen. Zur Wahrnehmung dieser Rechte wenden Sie sich bitte an die o. g. Adresse.
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Datenschutzbeauftragter und Beschwerderecht:
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter folgender Adresse:
datenschutzbeauftragter@wo-capital.de
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Friedrichstraße 219
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E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de
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Berlin, Juli 2019
wallstreet:online capital AG
Der Vorstand
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