Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Mitglieder
des Vorstandes der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften innerhalb der Gruppe
im Rahmen eines Aktienoptionsplans und gleichzeitige Schaffung eines bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital II/​2021) sowie entsprechende Satzungsänderung.

Wir schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.750.000,00 (Bedingtes Kapital
II/​2021) durch Ausgabe von bis zu 1.750.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien zur
Bedienung der an Berechtigte des nachstehend beschriebenen Aktienoptionsplans ausgegebenen
Bezugsrechte bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nur der Gewährung
von Stückaktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft
oder verbundener Unternehmen (nachstehend auch „Bezugsberechtigte“ genannt), die ihnen
im Rahmen eines Mitarbeiterprogramms gewährt werden. Jedes Optionsrecht berechtigt
zum Erwerb einer auf den Inhaber lautenden Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Optionsrechte ausgegeben
werden und die Bezugsberechtigten von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen.

b) Der Aktienoptionsplan hat folgende Eckpunkte:

aa) Bezugsberechtigte, Bezugsrecht

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktienoptionsprogramme
aufzulegen, mit denen bis zum 09. September 2023 einmalig oder mehrmals Optionsrechte
auf bis zu insgesamt 1.750.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an:

• Gruppe 1: Mitglieder des Vorstandes,

• Gruppe 2: Mitglieder des Vorstandes bzw. der Geschäftsführungen in- und ausländischer
verbundener Unternehmen ( § 15 AktG),

• Gruppe 3: sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter der in- und ausländischen
verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG),

ausgegeben werden können. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, den Angehörigen der vorgenannten Gruppe 1 und der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Angehörigen der vorgenannten Gruppen 2 und 3
Optionsrechte in bestimmten Ausgabezeiträumen zur Zeichnung anzubieten. Die Optionsrechte
können auch in mehreren Tranchen ausgeübt werden. Die Optionsrechte können bis zum
09. September 2023 von den Bezugsberechtigten erworben werden.

Die Bezugsberechtigung in einer Gruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen
Gruppe aus.

Jedes Optionsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden
Aktie der OTI Greentech AG. An die Angehörigen der Gruppe 1 können Optionsrechte für
bis zu insgesamt 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, an die Angehörigen
der Gruppe 2 Optionsrechte für bis zu insgesamt 750.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
und an die Angehörigen der Gruppe 3 Optionsrechte für bis zu insgesamt 500.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben werden.

bb) Gewinnbezugsrecht/​Sperrzeit

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs, für das bei Ausübung der Optionsrechte
noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns gefasst wurde, am Gewinn teil.
Die Ausübung der Optionsrechte kann erstmals nach Ablauf einer Sperrfrist von einem
Jahr und letztmalig nach fünf Jahren seit Ausgabe der Optionsrechte erfolgen.

cc) Ausgabe- und Ausübungszeiträume

Die Bezugsrechte dürfen jeweils nicht in der Zeit zwischen dem Zehnten des letzten
Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen
vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen dem
Zehnten des vorletzten Monats vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
und dem Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich) ausgegeben oder ausgeübt
werden. Im Übrigen müssen die Bezugsberechtigten die Einschränkungen beachten, die
aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, z. B. dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

dd) Ausübungspreis/​Erfolgsziel

Jedes Optionsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.
Der Ausübungspreis (Basispreis) für die Optionsrechte entspricht € 1.50/​Aktie.

Eine Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass im Ausübungszeitpunkt
der Schlusskurs der Aktie im Handel der Düsseldorfer Börse an dem der Ausübung des
Bezugsrechts vorangehenden Tag mindestens 150 % des Basispreises (adjustiert um Kapitalmaßnahmen)
beträgt. Im Falle einer XETRA-Notiz tritt der Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an die Stelle des
vorgennannten Schlusskurses an der Düsseldorfer Wertpapierbörse.

ee) Verwässerungsschutz

Sofern während der Laufzeit der Optionsrechte das Grundkapital der Gesellschaft durch
Ausgabe neuer Aktien unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre erhöht oder
Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, ohne dass
den Inhabern der Optionsrechte ein gleichwertiges Bezugsrecht eingeräumt wird, unterliegt
der Basispreis der Anpassung wie folgt: Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen
oder einer Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten wird
der Basispreis um den Betrag ermäßigt, der dem Durchschnitt der an der Düsseldorfer
Wertpapierbörse (im Falle einer späteren XETRA-Notiz dem Durchschnitt der an der Frankfurter
Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)) festgestellten
Schlusskurse der den Aktionären gewährten Bezugsrechte an allen Handelstagen entspricht.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird das bedingte Kapital
gemäß § 218 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Nur ganzzahlige
Aktien werden geliefert, gegebenenfalls entstehende Spitzen werden nicht ausgeglichen.

ff) Nichtübertragbarkeit

Die Optionsrechte sind höchstpersönlich und nicht übertragbar. Für den Todesfall des
Bezugsberechtigten können Sonderregelungen vorgesehen werden. Sie erlöschen, sobald
der Bezugsberechtigte nicht mehr in einem Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder
einem verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) steht und das Ausscheiden aus dem Anstellungsverhältnis
von ihm zu vertreten ist.

gg) Weitere Regelungen

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die Einzelheiten der Ausgabe
der Optionsrechte, ihre Bedingungen und die Ausübung der Optionsrechte zu regeln und
festzulegen.

c) Satzungsänderung

Es wird folgender § 4 Absatz 2 der Satzung neu eingefügt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.750.000,00 eingeteilt in bis
zu 1.750.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
II/​2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber
von Optionsrechten, welche die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen
Hauptversammlung vom 10. September 2021 ausgegeben hat, von ihrem Optionsrecht Gebrauch
machen. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn desjenigen
Geschäftsjahres, für das bei Ausübung des Optionsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Gewinns gefasst wurde, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzusetzen.“

d) Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 und § 4 Absatz 2 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen
damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionsprogrammen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle
der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung
von Optionsrechten.“