Alwine Vier Beteiligungen AG

Rechtsform, Firma und Sitz der Alwine Vier Beteiligungen AG (Art. 21 lit. a) SE-VO)

Rechtsform: Aktiengesellschaft

Firma: Alwine Vier Beteiligungen AG

Sitz: Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der
Nr. FN 555302 x

Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/​151/​EWG genannten Unterlagen
hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register (Art. 21 lit.
b) SE-VO)

Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich, unter der Nr. FN 555302 x. Dort sind
die Unterlagen nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/​151/​EWG hinterlegt.

Röchling Medical Brensbach AG

Rechtsform, Firma und Sitz der Röchling Medical Brensbach AG (Art. 21 lit. a) SE-VO)

Rechtsform: Aktiengesellschaft

Firma: Röchling Medical Brensbach AG

Sitz: Brensbach, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt
unter HRB 102279

Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/​151/​EWG genannten Unterlagen
hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register (Art. 21 lit.
b) SE-VO)

Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt, Deutschland, unter der HRB 102279. Dort
sind die Unterlagen nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/​151/​EWG hinterlegt.

Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der Röchling
Medical Brensbach AG gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) bis c) SE-VO sowie die Anschrift,
unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden
können (Art. 21 lit. c) SE-VO)

Gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO findet das Recht des Mitgliedsstaates, das jeweils
für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, wie bei einer Verschmelzung von
Aktiengesellschaften unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der
Verschmelzung zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften
Anwendung.

Zum Schutz der Interessen der Gläubiger findet mithin § 22 des deutschen Umwandlungsgesetzes
(„UmwG„) Anwendung. Danach ist den Gläubigern Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung
verlangen können, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung
der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Röchling Medical Brensbach AG nach
§ 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich
anmelden. Die Eintragung der Verschmelzung gilt als bekannt gemacht mit Bekanntmachung
der Eintragung der Verschmelzung mit ihrem ganzen Inhalt im elektronischen Bundesanzeiger
und durch mindestens ein weiteres Blatt. Die Bekanntmachung gilt als erfolgt mit Ablauf
des Tages, an dem jeweils das letzte der die Bekanntmachung enthaltenden Blätter erschienen
ist.

Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch
die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind
in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß
§ 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, den Gläubigern
nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer
Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und
staatlich überwacht ist.

Auch für Anleihegläubiger der Röchling Medical Brensbach AG (insbesondere Gläubiger
von Wandel-, Options- und Gewinnanleihen) sowie für Inhaber von mit Sonderrechten
ausgestatteten Wertpapieren außer Aktien (z.B. Inhaber von Genussscheinen) gemäß Art.
24 Abs. 1 lit. b), c) SE-VO gelten die vorstehend beschriebenen Gläubigerschutzrechte
entsprechend.

Die speziellen Gläubigerschutzrechte nach §§ 8, 13 des deutschen Gesetzes zur Ausführung
der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) („SEAG„) finden keine Anwendung, weil der künftige Sitz der Röchling Medical Solutions SE
in Deutschland ist.

Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten
der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Gesellschaft eingeholt werden:

Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der
Röchling Medical Brensbach AG gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter
der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können
(Art. 21 lit. d) SE-VO).

Gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedsstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden
Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen
Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben,
zu gewährleisten.

Aktionäre der Röchling Medical Brensbach AG können gegen den Beschluss der Hauptversammlung
der Röchling Medical Brensbach AG Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erheben. Die
Nichtigkeitsklage muss gemäß § 14 Abs. 1 UmwG binnen eines Monats nach der Beschlussfassung
erhoben werden. Sie kann nur auf im Gesetz genannte Nichtigkeitsgründe gestützt werden.
Ausschließlich zuständig ist für die Nichtigkeitsklage das Landgericht Darmstadt als
das Landgericht, in dessen Bezirk die Röchling Medical Brensbach AG ihren Sitz hat.

Die Anfechtungsklage muss ebenso binnen eines Monats nach Beschlussfassung der Hauptversammlung
der Röchling Medical Brensbach AG erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede
Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder
in der Hauptversammlung erschienene Aktionär der Röchling Medical Brensbach AG, wenn
er gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene
Aktionäre sind nur dann anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu Unrecht
nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, der
Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist, oder
soweit die Anfechtungsklage auf das Erlangen von Sondervorteilen, § 243 Abs. 2 des
deutschen Aktiengesetzes („AktG„), gestützt ist. Ausschließlich zuständig ist für die Anfechtungsklage das Landgericht
Darmstadt als das Landgericht, in dessen Bezirk die Röchling Medical Brensbach AG
ihren Sitz hat.

Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch
rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre
sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei
sind. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der
Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG
in das Handelsregister am Sitz der Röchling Medical Brensbach AG eingetragen und die
Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. In diesem Fall wäre die Röchling Medical
Solutions SE nach § 16 Abs. 3 S. 6 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens
den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung
der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragung der
Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der Röchling Medical Brensbach AG bzw. der
Röchling Medical Solutions SE kann nicht als Schadensersatz verlangt werden. Etwaige
Mängel der Verschmelzung lassen die Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung nach
§ 20 Abs. 1 UmwG unberührt.

Die Verfahrensbeendigung, gleich aus welchem Grund, ist von der Röchling Medical Brensbach
AG unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen, § 248a S. 1 AktG.
Die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung hat nach §§ 248a S. 2, 149 Abs. 2 und
3 AktG deren Art, alle mit ihr im Zusammenhang stehenden Vereinbarungen einschließlich
Nebenabreden im vollständigen Wortlaut sowie die Namen der Beteiligten zu enthalten.
Etwaige Leistungen der Röchling Medical Brensbach AG und ihr zurechenbare Leistungen
Dritter müssen gesondert beschrieben und hervorgehoben werden. Die vollständige Bekanntmachung
ist Wirksamkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten. Die Wirksamkeit von verfahrensbeendigenden
Prozesshandlungen bleibt hiervon unberührt. Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen
können zurückgefordert werden. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für
Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines Prozesses geschlossen werden.

Aktionären der Röchling Medical Brensbach AG steht kein Barabfindungsrecht nach §
7 SEAG zu. § 7 SEAG setzt voraus, dass die SE ihren Sitz aus deutscher Sicht im Ausland
hat. Das ist nicht der Fall, da die Röchling Medical Brensbach AG aufnehmende Gesellschaft
ist und der künftige Sitz der Röchling Medical Solutions SE in Deutschland sein wird.

Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten
der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre eingeholt werden:

Firma und Sitz der SE (Art. 21 lit. e) SE-VO)

Die durch die Verschmelzung der Alwine Vier Beteiligungen AG auf die Röchling Medical
Brenbsach AG entstehende SE wird unter Röchling Medical Solutions SE firmieren und
ihren Sitz in Brensbach, Deutschland, haben.