LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A1E8H38 /​ WKN A1E8H3

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des
Spruchverfahrens betreffend den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der
ISARIA Wohnbau AG, München

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az. 5 HK O
15524/​20, betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss
der Minderheitsaktionäre der ISARIA Wohnbau AG gemäß §§ 327a ff. AktG haben insgesamt
51 Antragsteller, die Antragsgegnerin LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG und der
gemeinsame Vertreter einen gerichtlichen Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens
geschlossen. Der Inhalt des mit Beschluss vom 12.8.2021 gerichtlich festgestellten
Vergleichs wird wie folgt bekanntgemacht:

„Präambel:

Die Hauptversammlung der ISARIA Wohnbau AG fasste am 12.5.2020 den Beschluss, die
Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von € 7,61 auf die
Antragsgegnerin zu übertragen. Der Beschluss wurde am 3.11.2020 in das Handelsregister
eingetragen und am 4.11.2020 bekanntgemacht.

Insgesamt 51 Aktionäre – unter anderem Tobias Rolle, ABS Aktiengesellschaft für Beteiligungen
und Serviceleistungen, SCI AG, Oliver Wiederhold, Markus Hoppe, Jochem Müller, LaKa
GmbH, Thomas Höder, Margarete Höder-Dieckert, Verbraucherzentrale für Kapitalanleger
e.V., AAM-Atlantic Asset Management Inc., Uwe Jännert, Gerhard Mayer, Thomas Dittmer
und SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. – haben ein Spruchverfahren beim
Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet.
Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, die sich als unzulässige Anlassplanung
darstellende Planung sei zu pessimistisch, weil sachwidrig von einem zurückgehenden
Wohnraumbedarf in großstädtischen Lagen ausgegangen werde und nicht anzunehmen sei,
die Mietpreisbremse werde zu einer nachlassenden Mietsteigerungsdynamik und sinkenden
Investoreninteresse führen. Das Absinken des geplanten Umsatzniveaus beim Übergang
in die Ewige Rente von 31 % beruhe auf falschen Annahmen zu den Auswirkungen der Mietpreisbremse;
auch sei die im Terminal Value angesetzte Ausschüttungsquote von 50 % überhöht. Zwingend
hätte der Net Asset Value ermittelt werden müssen. Der Kapitalisierungszinssatz müsse
in all seinen Komponenten, insbesondere aber bei der mit 6,5 % nach Steuern viel zu
hoch angesetzten Marktrisikoprämie zugunsten der Minderheitsaktionäre angepasst werden.

Die Antragsgegnerin hält dagegen den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag
je Aktie für angemessen. Die Planung sei ordnungsgemäß erfolgt. Das sachgerechte geplante
Umsatzwachstum basiere auf der demografischen Entwicklung mit der Gefahr eines sinkenden
Wohnraumbedarfs im Zeitraum 2021 bis 2025. Die Mietpreisbremse führe durch ihre Beschränkungen
zu einer nachlassenden Mietsteigerungsdynamik und sinkendem Investoreninteresse. Der
Ansatz der Ewigen Rente entspreche der Systematik der Ertragswertermittlung; das Umsatzwachstum
der ISARIA werde sich im Planjahr 2024 auf ein Niveau von 4,8 % relativieren. Gleichfalls
nicht zu beanstanden sei die Ausschüttungsquote. Der Kapitalisierungszinssatz sei
ordnungsgemäß ermittelt und nicht zu hoch angesetzt worden.

Die Beteiligten schließen unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen
Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung
und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz
für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden

Vergleich:

I.

II.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz
2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet.
Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur
Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

III.

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ISARIA Wohnbau
AG, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Squeeze out-Beschlusses in das Handelsregister
Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG waren. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten
Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

IV.

Mit der Feststellung dieses Vergleichs erklären die an ihm beteiligten Antragsteller
das gerichtliche Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet. Diese Antragsteller
nehmen ihre Anträge hiermit zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der für die diesem
Vergleich zustimmenden Antragsteller kostenfreien Rücknahme der Anträge zu. Die Antragsgegnerin
verpflichtet sich, keinen Vergleich abzuschließen, der in der Hauptsache über den
in Ziffer I. 1. dieses Vergleichs genannten Betrag hinausgeht, es sei denn, die an
diesem Vergleich beteiligten Aktionäre erhalten ebenfalls den erhöhten Betrag.

V.

[…]

VI.

VII.

[…]

Hinweise zur technischen Abwicklung des gerichtlichen Vergleichs

Nachfolgend werden die Einzelheiten zur Abwicklung der sich aus dem vorstehend wiedergegebenen
Vergleich vom 12.8.2021 ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre
der ISARIA Wohnbau AG („ehemalige Minderheitsaktionäre“) bekannt gegeben:

Im Rahmen des Vergleichs wurde die von der Hauptversammlung der ISARIA Wohbau AG am
12.5.2020 festgesetzte Barabfindung für die Übertragung der Aktien der ehemaligen
Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG
von EUR 7,61 („Ursprüngliche Barabfindung“) je Aktie um EUR 1,59 auf EUR 9,20 je Aktie
(„Erhöhte Barabfindung“) erhöht.

Die Auszahlung der Erhöhten Barabfindung zuzüglich Zinsen hierauf seit dem 12.5.2020
(§ 327b Abs. 2 AktG) und abzüglich bereits geleisteter Zahlungen (gemeinsam der „Erhöhungsbetrag“)
erfolgt durch die

Baader Bank Aktiengesellschaft

(die „Abwicklungsstelle“) über die jeweils zuständige Depotbank. Die ehemaligen Minderheitsaktionäre,
die ihre Stammaktien bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und nach wie vor ein
Konto bei dem Kreditinstitut unterhalten, über welche die Zahlung der Ursprünglichen
Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Erhöhungsbetrags
nichts zu veranlassen. Die Zahlung erfolgt auf Initiative der Depotbanken voraussichtlich
binnen fünfzehn Bankarbeitstagen nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger.
Sollte innerhalb von zehn Wochen nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger
keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, werden die betroffenen
ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu
setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Ehemalige Minderheitsaktionäre, die ihre Stammaktien bei einem Kreditinstitut verwahren
ließen, aber zwischenzeitlich ihre Bankverbindung beendet haben, sollten sich möglichst
umgehend mit ihrer ehemaligen Bank, über die seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen
Barabfindung abgewickelt wurde, in Verbindung setzen, um dort ihre Ansprüche hinsichtlich
der Erhöhten Barabfindung geltend zu machen.

Die Entgegennahme des Erhöhungsbetrags erfolgt im Hinblick auf etwaige Kosten, Provisionen
und Spesen, die auf Seiten der Abwicklungsstelle entstehen, für die ehemaligen Minderheitsaktionäre
kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten, Provisionen und Spesen für Depotbanken
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind durch den jeweiligen ehemaligen Minderheitsaktionär
selbst zu tragen. Bei eventuellen Rückfragen werden die ehemaligen Minderheitsaktionäre
gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.