Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung, noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der VOQUZ Labs Aktiengesellschaft

VOQUZ Labs Aktiengesellschaft

Berlin

ISIN DE000A3CSTW4 /​ WKN A3CSTW

Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der VOQUZ Labs Aktiengesellschaft

Den Aktionären der VOQUZ Labs Aktiengesellschaft, Berlin („VQZ“ oder „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der VOQUZ Labs Aktiengesellschaft in der Fassung der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 23.06.2021 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31.12.2025 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 250.000,- EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​I). Die entsprechende Satzungsänderung in § 4 Abs. 6 der Satzung ist am 01.07.2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen worden.

Der Vorstand wurde weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/​I festzulegen.

Der Vorstand hat am 02.09.2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selbigen Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft, auf das keine Einlagen ausstehen, unter Ausnutzung des Genehmigten Kapital 2021/​I gegen Bareinlagen um bis zu EUR 25.000durch Ausgabe von bis zu 25.000 neuen auf Inhaber lautenden Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 zu erhöhen. Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von je EUR 32,00 je Aktie ausgegeben, mithin zum Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 800.000. Nicht aufgrund des Bezugsrechts gezeichnete Aktien können von der Gesellschaft frei verwendet werden und sollen insbesondere im Rahmen einer Privatplatzierung einem beschränkten Kreis von institutionellen Investoren in Deutschland und bestimmten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland angeboten werden. Die Neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt (1. Januar 2021).

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 20 (zwanzig) alte zu 1 (einer) Neuen Aktie.

Der Bezugspreis beträgt EUR 32,00 je Neuer Aktie.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim, gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 20:1 zu einem Bezugspreis von EUR 32,00 je Neuer Aktie zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

6. September 2021 bis zum 20. September 2021 einschließlich,

über ihre Depotbank bei der Baader Bank Aktiengesellschaft als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Baader Bank Aktiengesellschaft aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, bucht die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5EV4 /​ WKN A3E5EV) am 08.09.2021 mit Record Tag 07.09.2021 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte, die auf die bestehenden Aktien der VQZ (ISIN DE000A3CSTW4) entfallen, am gleichen Tag den Depots der Aktionäre der VQZ gutschreiben. Vom 06.09.2021 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis können für 20 (zwanzig) auf den Inhaber lautende alte Stückaktien 1 (eine) Neue Aktie bezogen werden.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 20. September 2021 (24:00 Uhr MEZ), auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto der Bezugsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Bezugsstelle gutgeschrieben ist.

Nicht aufgrund des Bezugsrechts gezeichnete Aktien können von der Gesellschaft frei verwendet werden und sollen insbesondere im Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen Investoren in Deutschland und bestimmten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland angeboten werden.

Börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Baader Bank Aktiengesellschaft organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Überbezug

Überbezugsanmeldungen werden im Rahmen dieses Bezugsangebotes nicht berücksichtigt.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE000A3CSTW4 /​ WKN A3CSTW) erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Die Lieferung der Neuen Aktien wird voraussichtlich in der 40. Kalenderwoche 2021 stattfinden.

Eine Prospektpflicht besteht nicht.

Risikohinweise

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals vom 02.09.2021 wird unwirksam, wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 31.12.2021 durchgeführt wird. Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Bezugsstelle ist berechtigt, den Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung jederzeit mit sofortiger Wirkung ohne Angabe von Gründen zu kündigen. Im Falle der Kündigung des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Bezugsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Bezugsstelle an die VQZ überwiesen wurden. Die Bezugsstelle tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die VQZ auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllungs statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.