d.velop AG

Gescher

Hinweis auf eine bevorstehende Verschmelzung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG

Es ist beabsichtigt, die

d.velop business services GmbH

mit Sitz in Gescher, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Coesfeld unter HRB 11782, als übertragende Gesellschaft auf die d.velop AG ebenfalls mit Sitz in Gescher, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Coesfeld unter HRB 4903, als übernehmende Gesellschaft nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme zu verschmelzen.

Infolge der Verschmelzung überträgt die d.velop business services GmbH ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf die d.velop AG und wird ohne Liquidation aufgelöst. Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2021 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der d.velop business services GmbH zum 31. Dezember 2020 als Schlussbilanz zu Grunde. Der Verschmelzungsvertrag ist am 9. September 2021 durch den Notar Dr. Marc Hermanns mit dem Amtssitz in Köln beurkundet (UR.-Nr. 2835/​2021) und unmittelbar im Anschluss daran zum Handelsregister der d.velop AG eingereicht worden.

Da sich sämtliche Geschäftsanteile der übertragenden Gesellschaft in der Hand der d.velop AG befinden, ist ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der übernehmenden Aktiengesellschaft grundsätzlich gemäß § 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG nicht erforderlich. Aus demselben Grund sind ein Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung und ein Verschmelzungsprüfungsbericht nicht erforderlich (§§ 8 Abs. 3 Satz 1 Halbsatz 2, 9 Abs. 2, 12 Abs. 3 UmwG).

Wir weisen unsere Aktionäre auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin. Demnach bedarf es zum Wirksamwerden des Verschmelzungsvertrags eines Verschmelzungsbeschlusses der d.velop AG, wenn Aktionäre der d.velop AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der d.velop AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die Satzung der d.velop AG knüpft das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, nicht an den Besitz eines geringeren Teils am Grundkapital (vgl. § 62 Abs. 2 Satz 2 UmwG).

Einberufungsverlangen gemäß § 62 Abs. 2 UmwG sind bis zum Ablauf eines Monats nach Bekanntmachung dieses Hinweises im Bundesanzeiger an die d.velop AG wie folgt zu richten:

d.velop AG, z. Hd. Frau Monika Hartz, Schildarpstraße 6–8, 48712 Gescher, Telefax: +49 (0) 2542 /​ 9307-6996, E-Mail: monika.hartz@d-velop.de.

Ab dem Tag der Veröffentlichung dieses Hinweises im Bundesanzeiger liegen für die Dauer eines Monats die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der d.velop AG, Schildarpstraße 6–8, 48712 Gescher, zur Einsicht durch unsere Aktionäre aus:

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften oder bei entsprechendem Einverständnis elektronische Ausfertigungen dieser Unterlagen.