ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Berlin
WKN 500800 / ISIN DE0005008007
WKN A3H3LB / ISIN DE000A3H3LB3
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am 14. Dezember 2021 um 10:00 Uhr (MEZ)
ein.
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Hotel Pullmann Berlin Schweizerhof, Budapester Straße 25, 10787 Berlin
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz ihrer Aktionäre oder Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort im Hotel Pullmann Berlin Schweizerhof, Budapester Straße 25, 10787 Berlin, verfolgen können.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und den Konzern für das zum 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das zum 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Der vom Vorstand am 31. März 2021 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 ist vom Aufsichtsrat am 24. März 2021 gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG muss die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, beschließen. Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 AktG in seiner Sitzung am 27. Oktober 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches nunmehr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden soll. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist im Abschnitt „II. Informationen“ im Unterabschnitt „2. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands“ wiedergegeben. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats Durch das ARUG II wurde § 113 Absatz 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fassen. Die Abstimmung kann auch die bestehende Vergütung bestätigen. Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017 als reine Festvergütung geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgabe der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens angemessen sind und den Interessen der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft dienen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems auf dem diese Vergütung basiert, zu bestätigen. Der Wortlaut der Vergütungsregelung in § 17 der Satzung und des Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017 sowie die Beschreibung des zugrundeliegenden Vergütungssystems finden sich im nachfolgenden Abschnitt „II. Informationen“ im Unterabschnitt „3. Vergütung des Aufsichtsrats„. |
II. Informationen
| 1. |
Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
abrufbar. Sämtliche Unterlagen werden auch während der ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführten Hauptversammlung am 14. Dezember 2021 dort abrufbar sein. |
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| 2. |
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes
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| 3. |
Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 17 der Satzung geregelt und lautet wie folgt:
Über die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat die Hauptversammlung zuletzt am 7. Juni 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 7 wie folgt Beschluss gefasst:
Das System, welches der Vergütung des Aufsichtsrats zugrunde liegt, stellt sich im Einzelnen wie folgt dar: Die Vergütung des Aufsichtsrats ist entsprechend der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK eine reine Festvergütung. Variable Vergütungsbestandteile bestehen nicht. Die Festvergütung beläuft sich aktuell auf EUR 50.000 im Jahr, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages erhalten. Eine zusätzliche jährliche Vergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss werden nicht gewährt. Mit dieser Ausgestaltung wird entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates angemessen berücksichtigt. Ein Sitzungsgeld wird nicht bezahlt. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmung der Satzung hinausgehen. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Außerdem werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, deren Prämie die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft zahlt. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist unter Berücksichtigung der Aufsichtsratvergütung anderer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland marktgerecht. Damit fördert die Aufsichtsratvergütung die langfristige Entwicklung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft. Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und/oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis einer Überprüfung kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten. Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. |
III. Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 109.416.860,00 und ist eingeteilt in 109.416.860 Stück nennbetragslose Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 109.416.860 Aktien. |
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| 2. |
Virtuelle Hauptversammlung und ausübbare Aktionärsrechte Infolge der anhaltenden COVID-19-Pandemie ist es weiterhin nicht mit hinreichender Sicherheit möglich, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als Präsenzveranstaltung abzuhalten, ohne eventuelle gesundheitliche Risiken der Teilnehmer in Kauf zu nehmen. Der Gesetzgeber hat mit dem „Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie“ (BGBl. I 2020, S. 570; geändert am 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328, im Folgenden „PandemieG“) auf die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie reagiert und in § 1 PandemieG unter anderem für die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft wie die unserer Gesellschaft Erleichterungen vorgesehen. So besteht die Möglichkeit, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen und die Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Dies bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:
Soweit nachstehend nicht anders ausgeführt, bestehen über die vorstehend genannten Rechte (einschl. der Vorgaben für die Art und Weise ihrer Ausübung) hinaus keine weiteren versammlungsbezogenen ausübbaren Aktionärsrechte; insbesondere besteht während der Hauptversammlung keine Möglichkeit zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Geschäftsordnung. |
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| 3. |
Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis der Berechtigung, persönliche Zugangsdaten Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Dienstag, den 23. November 2021, 00:00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO) aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 22. November 2021, 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall den 23. November 2021, 00:00 Uhr (MEZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut bzw. einem Letztintermediär auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Dienstags, den 7. Dezember 2021, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Hierzu reicht ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden die Aktionäre von der Anmeldestelle als Bestätigung eine Stimmrechtskarte erhalten, die die persönlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal beinhaltet. Damit kann das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
genutzt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Dies stellt keine Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar. |
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| 4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. |
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| 5. |
Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
übertragen. Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft haben die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre. Diese haben mit der Stimmrechtskarte die entsprechenden Zugangsdaten erhalten. Aktionäre oder Bevollmächtigte können dann unter Verwendung dieser Zugangsdaten auf die Bild- und Tonübertragung zugreifen. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. |
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| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt entweder elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse
oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an die nachfolgende Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft:
Erfolgt die Abgabe der Briefwahl-Stimme elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
kann die Briefwahl-Stimme auch am Tag der Hauptversammlung (14. Dezember 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
abgegeben werden. Eine schriftlich, d.h. eine postalisch oder per E-Mail abgegebene Briefwahl-Stimme, muss jedoch spätestens bis zum Montag, den 13. Dezember 2021, 18:00 Uhr (MEZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft eingegangen sein. Ein Formular zur schriftlichen Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auf der Stimmrechtskarte abgedruckt, die nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden. Elektronisch oder schriftlich bereits abgegebene Stimmen können noch am Tag der Hauptversammlung (14. Dezember 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf auf schriftlichem Weg muss bis zum Montag, 13. Dezember 2021, 18:00 Uhr (MEZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermittelt worden sein. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Rechtssinne dar. |
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| 7. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Ausübung des Stimmrechts durch den Bevollmächtigten erfolgt im Wege der Briefwahl oder durch Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern durch den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, bevollmächtigen. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr. Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, d.h. postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular ist auf der Stimmrechtskarte abgedruckt, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird; es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
heruntergeladen und unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden. Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse geführt werden. Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann elektronisch über das Hauptversammlungsportal wahrnehmen, wenn er vom Aktionär die individuellen Zugangsdaten zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
erhalten hat. Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
kann die Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung (14. Dezember 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
erteilt werden. Eine schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis zum Montag, den 13. Dezember 2021, 18:00 Uhr (MEZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse eingegangen sein. Weitere Informationen zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter der Internetadresse
abrufbar. |
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| 8. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
oder schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, an die oben genannte Hauptversammlungsadresse zu erteilen. Ein Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
ist nur mit den auf der Stimmrechtskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten möglich, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Ein Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte. Das Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch oder per E-Mail angefordert werden. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen auch am Tag der Hauptversammlung (14. Dezember 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dann im Anschluss an die förmliche Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h. hier die Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) die ihnen erteilten Weisungen entsprechend umsetzen. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, d.h. postalisch oder per E-Mail, bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zum Montag, den 13. Dezember 2021, 18:00 Uhr (MEZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen. Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
sind Änderungen und der Widerruf von bereits – elektronisch und schriftlich – erteilten Vollmachten nebst Weisungen auch noch am Tag der Hauptversammlung (14. Dezember 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung möglich. Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse
und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Informationen für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandt wird, und sind auch im Internet unter der Internetadresse
abrufbar. |
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| 9. |
Fragerecht Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des PandemieG wird den Aktionären und ihren Bevollmächtigten das Recht eingeräumt, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen, die vom Vorstand zu beantworten sind. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Entsprechend diesen gesetzlichen Vorgaben können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 12. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang bei der Gesellschaft), Fragen über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
einreichen. Die Beantwortung von Fragen erfolgt im Rahmen der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung. Weitere Einzelheiten zur Fragemöglichkeit finden sich nachstehend unter 11. |
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| 10. |
Widerspruch gegen Beschlussfassung der Hauptversammlung Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären |
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| 11. |
Angaben zu Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG teils in Verbindung mit dem PandemieG
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| 12. |
Weitere Angaben zur Beschlussfassung; Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG Die Beschlussfassungen zu den Tagesordnungspunkten 2 (Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020), 3 (Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020) und 4 (Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021) haben verbindlichen Charakter (BV) im Sinne der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO). Die Beschlussfassungen zu Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands) und 6 (Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats) haben empfehlenden Charakter im Sinne der EU-DVO. Zu Tagesordnungspunkt 1 (Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und den Konzern für das zum 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB jeweils für das zum 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr) wird kein Beschluss gefasst. Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sowie der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. |
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| 13. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im Hauptversammlungsportal auf der Anmeldeseite anmelden. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Weitere Einzelheiten zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter der Internetadresse
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| 14. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft die Hauptversammlung am 14. Dezember 2021 ab 10:00 Uhr (MEZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Hauptversammlungsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Hauptversammlungsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen. |
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| 15. |
Aktionärshotline Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MEZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung. |
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| 16. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (nachfolgend „DS-GVO“)) personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Stimmrechtskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Rienecker und Herrn Frank. Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die depotführende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte der Aktionäre zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und zur Vorbereitung des Abstimmungsverfahrens, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung sowie zum Zwecke der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO. Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) und Abs. 4 DS-GVO. Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Gesellschaft speichert – vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften – die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen im Abschnitt „Angaben zu den Rechten der Aktionäre“ verwiesen. Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit). Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, indem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu. Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
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Berlin, im November 2021
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand