AKASOL AG
Darmstadt
Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG –
Verschmelzung mit der ABBA BidCo AG (Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)
Die AKASOL AG mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 97834 (AKASOL), als übertragende Gesellschaft soll auf die ABBA BidCo AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 121819 (ABBA BidCo), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.
Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens von AKASOL als übertragende Gesellschaft auf ABBA BidCo als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre von AKASOL erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).
Der Verschmelzungsvertrag zwischen AKASOL und ABBA BidCo wurde am 1. November 2021 beurkundet (Verschmelzungsvertrag). Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes von AKASOL sowie von ABBA BidCo eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.
ABBA BidCo hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals von AKASOL. Einer Zustimmung der Hauptversammlung von ABBA BidCo zu diesem Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der ABBA BidCo, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals von ABBA BidCo erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der ABBA BidCo, die BorgWarner US Holding LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company) nach dem Recht des Staates Delaware, Vereinigte Staaten, mit Sitz in Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten, hat gegenüber der ABBA BidCo erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.
Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung von AKASOL zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung von AKASOL nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes von AKASOL eingetragen wird.
Zur Information der Aktionäre von AKASOL sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen auf der Internetseite von AKASOL unter der Internetadresse
www.akasol.com/de/
im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; |
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der Verschmelzungsvertrag zwischen AKASOL als übertragender Gesellschaft und ABBA BidCo als übernehmender Gesellschaft vom 1. November 2021; |
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der Jahresabschluss und der Lagebericht der AKASOL für das Geschäftsjahr 2018, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte, die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der AKASOL jeweils für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 sowie der Halbjahresfinanzbericht der AKASOL gemäß § 115 WpHG vom 16. August 2021; |
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die Eröffnungsbilanz der ABBA BidCo zum 22. Januar 2021 und die Zwischenbilanz der ABBA BidCo zum 31. August 2021; |
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der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände von ABBA BidCo und von AKASOL vom 1. November 2021; |
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der gemäß §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers HLB Dr. Stückmann und Partner mbB, Bielefeld, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen AKASOL als übertragender Gesellschaft und ABBA BidCo als übernehmender Gesellschaft vom 1. November 2021; |
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die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 28. Oktober 2021; |
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der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von ABBA BidCo als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AKASOL auf ABBA BidCo und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 1. November 2021; und |
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der Prüfungsbericht des vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers HLB Dr. Stückmann und Partner mbB, Bielefeld, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung vom 1. November 2021. |
Die vorgenannten Unterlagen liegen zur Information der Aktionäre von AKASOL vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an zudem zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen von AKASOL, Kleyerstraße 20, 64295 Darmstadt, zur Einsicht aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an: AKASOL AG, Kleyerstraße 20, 64295 Darmstadt.
Darmstadt, im November 2021
AKASOL AG
Der Vorstand