Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Q-Soft Verwaltungs AG zum 30.09.2021 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Die zuvor genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Homepage des Unternehmens unter der Adresse

zugänglich.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020/​2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/​2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des § 4 Abs. 5 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und eines damit verbundenen Bezugsrechtsausschlusses sowie Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 13. April 2015 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 484.000,00 Euro wurde teilweise in Anspruch genommen und ist am 12. April 2020 ausgelaufen. Nunmehr soll die in § 4 Abs. 5 der Satzung bislang enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital aufgehoben und durch entsprechende Satzungsänderung gleichzeitig ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in zulässiger Höhe geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das von der Hauptversammlung am 13. April 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene und am 12. April 2020 ausgelaufene, aber noch in § 4 Abs. 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2015 wird gestrichen und § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„5) Genehmigtes Kapital 2021:

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 19. Dezember 2026 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 532.400,00 durch Ausgabe von bis zu 532.400 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden (§ 203 Abs. 2 AktG).

Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“

Über den Grund des Bezugsrechtsausschlusses erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis, was die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erleichtert. Die weiterhin vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, rasch und erfolgreich auf derartige Angebote reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen über den Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen die Notwendigkeit als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden.

Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist ausdrücklich gesetzlich vorgesehen. So erklärt § 186 Abs. 3 S. 4 AktG einen Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann für zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Insgesamt ist die Q-Soft Verwaltungs AG durch die Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, in der Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Eine Wertverwässerung der alten Aktien soll durch die Festlegung eines angemessenen Emissionspreises vermieden werden. Aktionäre, die ein Interesse an der Beibehaltung ihrer Beteiligungsquote haben, können die dazu erforderliche Aktienzahl gegebenenfalls über den börslichen Handel erwerben. Insgesamt ist unter Abwägung der Umstände die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird bei der Ausübung der Ermächtigung nur im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat handeln.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie deren späteren Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 3 und 8 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der von der Q-Soft Verwaltungs AG bezahlte Gegenwert je Aktie darf vom Durchschnitt der Schlussnotierungen im Freiverkehr an der Stuttgarter Wertpapierbörse für die Aktien der Q-Soft Verwaltungs AG während der letzten fünf Handelstage vor dem Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 20% abweichen. Entsprechendes gilt bei einem öffentlichen Kaufangebot für den Preis des Angebots mit der Maßgabe, dass bei der Ermittlung des Durchschnittskurses nicht auf den Tag des Erwerbs der Aktien abzustellen ist, sondern auf den Tag der erstmaligen Veröffentlichung des Kaufangebotes.

Zu Punkt 5 der Tagesordnung erstatten wir gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung:

Der Vorstand beantragt unter Punkt 5 der Tagesordnung, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Stückaktien nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen zu können, und zwar bis zur Grenze von 10% des Grundkapitals. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung der eigenen Aktien einen hohen Mittelzufluss zu erzielen. Weiterhin besteht die Möglichkeit, die Aktien bei strategischen Investoren zu platzieren, die der Gesellschaft mittel-/​langfristig von Vorteil sein können. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand den Veräußerungspreis so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 10% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

Der Vorstand beantragt unter Punkt 5 der Tagesordnung ferner, das Bezugsrecht der Aktionäre hinsichtlich der zur Weiterveräußerung anstehenden eigenen Aktien insoweit ausschließen zu können, als die eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran benötigt werden, an institutionelle Anleger veräußert werden oder um Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b AktG oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 207 Abs. 1 Satz 1 UmwG abzufinden. Die Möglichkeit, die eigenen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können, gewährt der Gesellschaft im Rahmen der künftigen Akquisitionspolitik größtmögliche Flexibilität.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Q-Soft Verwaltungs AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Veräußerungspreis der eigenen Aktien so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist und nicht mehr als 10% des aktuellen Börsenkurses beträgt. Durch diese Vorgaben werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Rechten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Sofern die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BW Revision GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dettingen unter Teck, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021/​2022 zu wählen.