mVISE AG
Düsseldorf
ISIN: DE0006204589 – WKN: 620458
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
am 17. Dezember 2021
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, den 17. Dezember 2021, 11.00 Uhr, in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Eine Bild- und Tonübertragung (keine elektronische Teilnahme) der gesamten Hauptversammlung wird live für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft, welches im Internet unter der Adresse
https://mvise.hvanmeldung.de
zu erreichen ist, erfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Maritim Hotel Düsseldorf, Maritim Platz 1, 40474 Düsseldorf.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 und Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats Diese Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Wahler Straße 2, 40472 Düsseldorf, und im Internet unter
eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift übersandt. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die HaackSchubert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hafeninsel 11, 63067 Offenbach am Main, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2022 aufgestellt werden und deren prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt. |
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5. |
Beschlussfassung über die Änderung des Aktienoptionsprogramms zu dem Bedingten Kapital VII, Änderung des Bedingten Kapitals VII und entsprechende Satzungsänderung Das Aktienoptionsprogramm, das dem in § 4 Abs. 12 der Satzung geregelten Bedingten Kapital VII zugrunde liegt, soll durch Änderung der Aufteilung der Bezugsrechte angepasst werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Im Übrigen bleiben die unter TOP 7 gefassten Beschlüsse der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 sowie die diesbezüglich gefassten Änderungsbeschlusse der Hauptversammlungen vom 27. August 2015, vom 9. Juni 2016 und vom 25. Juni 2019 unverändert.
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6. |
Beschlussfassung über die Änderung des genehmigten Kapitals und Satzungsanpassung Das in § 4 Abs. 8 der Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2018), das im Juni 2023 ausläuft, ist derzeit auf EUR 3.300.985,00 begrenzt. Das genehmigte Kapital erreicht damit derzeit nicht die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten 50% des Grundkapitals. Der Vorstand hat zudem am 8. Juni 2021 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 eine Barkapitalerhöhung im Umfang von 10% des Grundkapitals mit vereinfachtem Bezugsrechteausschluss gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 beschlossen. Dies hat dazu geführt, dass die Möglichkeit für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss – auch im Hinblick auf die Ausnutzung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals – ausgeschöpft ist. Das bestehende genehmigte Kapital soll daher durch ein neues genehmigtes Kapital einschließlich der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2021). Mit dem Genehmigten Kapital 2021 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen – sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien oder einer Mischung aus Bar- und Sachleistung – ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können. Der Vorstand soll zudem wie bisher ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im Falle der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, sowie im Rahmen sonstiger Erwerbe von einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der vorgenannten Erwerbsvorhaben auszuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:
Zu TOP 6 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, anstelle des bislang nicht ausgenutzten genehmigten Kapitals ein Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von insgesamt EUR 4.924.104,00 zu schaffen, das bis zum 16. Dezember 2026 ausgenutzt werden kann. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Gesellschaft die Möglichkeit erhalten bleiben, das Bezugsrecht in den drei genannten Fällen ausschließen zu können:
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II. Allgemeine Hinweise
Auslage von Unterlagen
Das Geschäftslokal zur Einsichtnahme in die Unterlagen zur Hauptversammlung befindet sich in 40472 Düsseldorf, Wahler Straße 2.
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im passwortgeschützten HV-Aktionärsportal der Gesellschaft, welches unter dem Link
https://mvise.hvanmeldung.de
erreichbar ist. Berechtigt, die gesamte Hauptversammlung im Internet zu verfolgen und das Stimmrecht auszuüben, sind alle Aktionäre, die sich vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis spätestens mit Ablauf des 10. Dezember 2021 zugehen:
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Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist grundsätzlich eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts notwendig. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 5. Dezember 2021 zu beziehen.
Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO) aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall der 4. Dezember 2021, 23:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall dem 5. Dezember 2021, 0:00 Uhr (MEZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt.
Der Nachweis ist der Gesellschaft bis spätestens zum 13. Dezember 2021 an die vorgenannte Adresse zu senden.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht selbst verfolgen und/oder ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte ausüben möchten, können sich unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben. Die Vollmacht kann in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) erteilt werden, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleich gestellten Personen erteilt wird und an folgende Adresse übermittelt werden:
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Einen Vollmachtsvordruck erhalten die Aktionäre nach frist- und formgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung mit der Zugangskarte, der zudem unter der Internetadresse
www.mvise.de
zur Verfügung steht. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können zudem elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem die unter
https://mvise.hvanmeldung.de
bereitgestellte Anwendung genutzt wird.
Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre (z.B. ein Kreditinstitut), Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt § 135 AktG. Danach hat der Bevollmächtigte die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können in Textform, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) mit dem den Aktionären zur Verfügung stehenden Formular zur Weisungserteilung bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens zum Ablauf des 16. Dezember 2021 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Postadresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse eingehen:
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Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal der Gesellschaft unter
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erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung.
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Für die elektronische Briefwahl steht das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal der Gesellschaft unter
https://mvise.hvanmeldung.de
bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das nach frist- und formgerecht erfolgter Anmeldung mit der Zugangskarte zugesandte Formular benutzen, welches zudem unter
www.mvise.de
zum Download bereitsteht. Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 16. Dezember 2021 bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse, per Telefax unter der untenstehenden Telefaxnummer oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingegangen sein:
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Fragerecht
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen. Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 15. Dezember 2021, 24.00 Uhr, über das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal der Gesellschaft unter
https://mvise.hvanmeldung.de
eingereicht werden.
Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Erklärung Widerspruch
Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Aktionärsportal der Gesellschaft unter
https://mvise.hvanmeldung.de
erklärt.
Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung
Anfragen sowie eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, die spätestens bis zum Ablauf des 2. Dezember 2021 unter dieser Adresse eingegangen sind, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter
http://www.mvise.de
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die mVISE AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zutrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Aufgrund der europäischen Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) gelten europaweit Regelungen zum Datenschutz. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO sind in der Datenschutzerklärung unter
https://mvise.de/datenschutz/
abrufbar.
Düsseldorf, im November 2021
mVISE AG
Der Vorstand