Infineon Technologies AG: Ordentliche Hauptversammlung

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Infineon Technologies AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. September 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Infineon Technologies AG und den Infineon-Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) in der für das Geschäftsjahr 2021 anwendbaren Fassung. Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB (einschließlich des Berichts zur Corporate Governance) ist im Internet unter

veröffentlicht. Der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht ist ebenfalls im Internet unter

verfügbar.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Infineon Technologies AG von € 352.598.706,99 in Höhe von € 351.371.394,45 zur Ausschüttung einer Dividende von € 0,27 je dividendenberechtigter Stückaktie und zur Einstellung des restlichen Betrags in Höhe von € 1.227.312,54 in die anderen Gewinnrücklagen zu verwenden.

Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 4.545.602 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung einer Dividende von € 0,27 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 22. Februar 2022, fällig und ausgezahlt.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Quartalsfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022

Auf Empfehlung des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für das Geschäftsjahr 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Quartalsfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 7, 117 WpHG für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. Februar 2022 endet die Amtszeit von Frau Géraldine Picaud als Anteilseignervertreterin im Aufsichtsrat. Zur Besetzung dieses frei werdenden Aufsichtsratsmandats ist daher eine Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer muss er sich zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen hat. Daher müssen mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit fünf Frauen und drei Männer als Arbeitnehmervertreter an. Auf der Anteilseignerseite werden dem Aufsichtsrat mit Herrn Dr. Wolfgang Eder, Frau Xiaoqun Clever, Herrn Dr. Friedrich Eichiner, Herrn Hans-Ulrich Holdenried, Herrn Dr. Manfred Puffer, Herrn Dr. Ulrich Spiesshofer und Frau Margret Suckale, deren Aufsichtsratsmandate über die Hauptversammlung 2022 hinaus andauern, zwei Frauen und fünf Männer angehören. Für das in der Hauptversammlung 2022 neu zu wählende Aufsichtsratsmitglied auf Seiten der Anteilseigner schlägt der Aufsichtsrat nunmehr die Wiederwahl einer Frau vor. Insgesamt wäre damit das Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 AktG weiterhin erfüllt.

Die vorgeschlagene Kandidatin wurde vom Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats benannt. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat benannten konkreten Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Kompetenzprofil und Zielekatalog des Aufsichtsrats sowie der Stand ihrer Umsetzung sind in der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d Handelsgesetzbuch (einschließlich des Berichts zur Corporate Governance) veröffentlicht, die Teil der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten bzw. zugänglich gemachten Unterlagen ist.

Mit der vorgeschlagenen Amtszeit von vier Jahren soll von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu bestellen (§ 6 Abs. 1 Satz 4 der Satzung).

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Picaud einerseits und der Infineon Technologies AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Infineon Technologies AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Infineon Technologies AG beteiligten Aktionär andererseits. Nach Einschätzung der Anteilseignerseite ist Frau Picaud auch als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Picaud zudem versichert, dass ihr für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der Infineon Technologies AG genügend Zeit zur Verfügung steht.

Den Lebenslauf von Frau Picaud finden Sie im Anhang dieser Einladung und im Internet unter

sowie – zusammen mit den Lebensläufen aller weiteren Aufsichtsratsmitglieder – in jährlich aktualisierter Form auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 2.611.842.274 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.305.921.137 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 4.545.602 zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, das zuletzt durch Artikel 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147) geändert worden ist (in seiner aktuellen Fassung nachfolgend „COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Vor dem Hintergrund der unabsehbaren weiteren Entwicklung der COVID-19-Pandemie und der damit zusammenhängenden Verhaltensregeln soll dadurch insbesondere Planungssicherheit gewährleistet werden. Außerdem sollen Gesundheitsrisiken für Aktionäre sowie Mitarbeiter, externe Dienstleister und Organmitglieder soweit wie möglich vermieden werden. Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

Die gesamte Hauptversammlung wird

im Internet unter

im Wege elektronischer Bild- und Tonübertragung für die Aktionäre, ihre Bevollmächtigten und die interessierte Öffentlichkeit live übertragen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ist eine frist- und formgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Das Anmeldeverfahren ist nachfolgend unter Ziffer II.3 erläutert.

Die Anmeldung und die Ausübung der Aktionärsrechte sind in Textform oder elektronisch über das InvestorPortal möglich, für das Zugangsdaten (Aktionärsnummer und individueller Zugangscode) erforderlich sind; diese erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Aktionäre, die sich bereits in den Vorjahren für den elektronischen Versand angemeldet haben, verwenden ihre Aktionärsnummer, die sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten, sowie ihren selbst vergebenen Zugangscode.

Die Stimmrechtsausübung der im Aktienregister eingetragenen und frist- und formgemäß angemeldeten Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (Einzelheiten hierzu finden Sie nachfolgend unter Ziffer II.4). Den frist- und formgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation bis zum 15. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), eingeräumt (Einzelheiten sind nachfolgend unter Ziffer II.6.c erläutert). Den frist- und formgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.
Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Ausübung des Stimmrechts

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In beiden Fällen ist eine frist- und formgemäße Anmeldung wie unter Ziffer II.3 beschrieben erforderlich.

Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und frist- und formgemäß angemeldet sind, können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung frist- und formgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wenn weder ein Stimmrechtsberater noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

zu erteilen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht.

Für die Bevollmächtigung von Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach dieser Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG sowie § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung berechtigt, eine oder mehrere von ihnen nach freiem Ermessen unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG zurückzuweisen.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft bis spätestens 16. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), in Textform über einen der folgenden Kontaktwege erteilt, geändert oder widerrufen werden, wobei der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich ist. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Die Erteilung, Änderung und der Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft ist auch elektronisch mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode über das unter

erreichbare InvestorPortal bis zu dem Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Februar 2022 möglich.

Der Bevollmächtigte benötigt für die elektronische Stimmabgabe individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft für den Bevollmächtigten die notwendigen Zugangsdaten zur Verfügung.

Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei dem Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Ein universell verwendbares Vollmachts-, Weisungs- und Briefwahlformular steht im Internet unter

zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation, Einreichung von Stellungnahmen, Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung)

Den Aktionären stehen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu (weitere Einzelheiten hierzu sind im Internet unter

veröffentlicht):

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite; American Depositary Shares

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter

eingesehen und heruntergeladen werden. Es ist beabsichtigt, dort voraussichtlich am 4. Februar 2022 auch die Kernaussagen der Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstandes zu veröffentlichen. Nach der Hauptversammlung werden dort die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben und die Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstandes stehen als Aufzeichnung zur Verfügung. Ferner finden sich dort Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen nach § 118 Abs. 1 Satz 3 AktG und über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die für sie notwendigen Informationen zur virtuellen Hauptversammlung von der Citibank, N.A. (Depositary).

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Für die Führung des Aktienregisters und die Durchführung der Hauptversammlung erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über ihre Aktionäre und/​oder über deren Bevollmächtigte. Dies geschieht im Rahmen gesetzlicher Pflichten und um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung, insbesondere in Form der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes, zu ermöglichen. Die Infineon Technologies AG verarbeitet die Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/​oder deren Bevollmächtigten gemäß der DSGVO finden sich online unter

und können unter den für die Anmeldung genannten Adressen auch in gedruckter Form angefordert werden.