Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der

Bitalo AG

(Nicht zur Verbreitung in den USA, Kanada, Japan und Australien)

Bitalo Aktiengesellschaft

Wachenheim an der Weinstraße

Bezugsangebot

Die Hauptversammlung der Bitalo AG hatte am 08.12.2021 beschlossen, das Grundkapital
der Gesellschaft gegen Bareinlagen von € 220.000 um € 280.000 auf bis zu € 500.000
zu erhöhen. Die neuen Aktien sollen zum Ausgabekurs von 100 % ausgegeben werden. Die
Aktien sollen mit dem auf die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister
folgenden Geschäftsjahr dividendenberechtigt sein. Die Kapitalerhöhung erfolgt ausschließlich
durch Bareinlagen. Der Mindestpreis pro Aktie muss € 1,00 pro Aktie betragen. Allen
Altaktionären soll das volle Bezugsrecht gewährt werden. Die neuen Aktien werden daher
allen Bestandsaktionären prozentual gemäß ihres Aktienanteils angeboten. Nicht genutzte
Bezugsrechte können an die anderen Bestandsaktionäre frei verkauft werden oder verfallen
entsprechend. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Vorstand der Bitalo AG, Frankfurt am Main (im Folgenden auch „Gesellschaft“),
hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Bezugnahme auf diese Ermächtigung am 28.01.2022
einen Beschluss zur näheren Ausgestaltung der Kapitalerhöhung gefasst und macht das
Bezugsrecht der Aktionäre zum Bezug der Neuen Aktien wie folgt bekannt:

1. Die am 08.12.2021 von der Hauptversammlung beschlossene Kapitalerhöhung im Umfang
von EUR 280.000 wird durch Ausgabe von 280.000 neuen auf den Namen lautende Stückaktien
durchgeführt. Die Aktien werden zu einem Barpreis von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben
(geringster Ausgabebetrag). Ein (zusätzliches) Aufgeld fällt nicht an. Der eingeforderte
Betrag (§ 36 Abs. 2) beträgt 100 % des geringsten Ausgabebetrags und wird mit der
Zeichnung in voller Höhe zur Einzahlung fällig (Bezugspreis).

2. Den Bestandsaktionären wird Bezugsrecht im gesetzlichen Umfang gewährt. Jeder Aktionär
erhält somit das Bezugsrecht für eine Anzahl von Aktien, die seinem zum Zeitpunkt
der Durchführung der Hauptversammlung entsprechenden Anteil des Grundkapitals entsprechen.
Rundungsabweichungen sind zulässig. Die Frist zur Ausübung des Bezugsrechts beträgt
zwei Wochen ab Veröffentlichung des Bezugsrechts in den Gesellschaftsblättern. Es
wird durch eindeutige Erklärung in Textform und rechtzeitig Einzahlung des vollen
Bezugspreises ausgeübt, wobei die Einreichung eines ordnungsgemäß ausgefüllten und
unterzeichneten Zeichnungsscheins als Geltendmachung des Bezugsrechts angesehen wird.
Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung
sowie Gutschrift des Bezugspreises auf dem Konto der Gesellschaft. Nicht form- oder
fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos.

3. Sollten ein oder mehrere Aktionäre von ihrem Bezugsrecht gem. Ziff. 2 keinen Gebrauch
machen, so entscheidet über die Zuteilung der nicht bezogenen Aktien der Vorstand
nach billigem Ermessen. Dabei soll grundsätzlich all denjenigen Bestandsaktionären
eine bevorzugte Gelegenheit zur Übernahme der nicht bezogenen Aktien eingeräumt werden,
die innerhalb der Bezugsfrist von ihrem Bezugsrecht ordnungsgemäß Gebrauch gemacht
haben. Für die ergänzende Zuteilung bzw. das weitere Bezugsrecht der nicht gezeichneten
Aktien gilt im Grundsatz, dass diese in dem Verhältnis zugeteilt werden, das dem Anteilsverhältnis
am Grundkapital entspricht, welches sich ergibt, wenn man das Grundkapital, das durch
die bereits gehaltenen und die neuen gezeichneten Aktien vermittelt wird, addiert.
Dabei ist nur das Anteilsverhältnis der Aktionäre untereinander maßgeblich, die über
das eigentliche Bezugsrecht hinaus Aktien gezeichnet haben. Über die weiteren Einzelheiten
entscheidet der Vorstand, wenn und soweit tatsächlich für einen Teil der Aktien das
Bezugsrecht nicht ausgeübt wird.

4. Die Anmeldung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister der
Gesellschaft wird voraussichtlich am oder um den 28.02.2022 erfolgen. Soweit für neue
Aktien bis dahin keine Übernehmer gefunden wurden, werden sie nicht ausgegeben bzw.
die Kapitalerhöhung wird in dieser Höhe nicht durchgeführt. Gleiches gilt für den
Fall, dass Bestandsaktionäre ihr Bezugsrecht wirksam ausgeübt haben, aber bis dahin
der Gesellschaft keinen schriftlichen Zeichnungsschein übermittelt haben, der den
gesetzlichen Anforderungen genügt.

Die Aktionäre werden daher auf der Grundlage dieser Beschlussfassung aufgefordert,
ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung
ihres Bezugsrechts bis spätestens

zwei Wochen

nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung durch Einreichung eines Zeichnungsscheins
oder sonstige eindeutige Erklärung in Textform gegenüber dem Vorstand auszuüben und
bis zum Ende der Bezugsfrist die Einzahlung des zur Zeichnung erforderlichen Betrages
auf das Konto

IBAN DE 4854 6912 0001 1809 2201
BIC GENO DE61 DUW

einzuzahlen.

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung
sowie Einzahlung des Bezugspreises auf das vorgenannte Konto. Nicht fristgemäß ausgeübte
Bezugsrechte verfallen entschädigungslos.

Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung
der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt „Wichtige
Hinweise“ dargestellten Bedingungen.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Antrag auf Handel der Bezugsrechte an einer Wertpapierbörse wird von der Bitalo
AG nicht gestellt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht
statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich.
Die Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar.
Allerdings wird die Bitalo AG den An- und/​oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien /​ Privatplatzierung

Nicht von den Aktionären aufgrund des gesetzlichen Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist
bezogene Neue Aktien können gemäß dem Beschluss des Vorstands interessierten Aktionären
und bei Nichtplatzierung ggf. auch ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung
zu dem festgesetzten Bezugspreis von EUR 1,00 je Neuer Aktie angeboten werden. Ein
öffentliches Angebot der Neuen Aktien ist nicht geplant. Das Bezugsangebot erfolgt
somit ohne Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gemäß Wertpapierprospektgesetz
(„WpPG“) in der Bundesrepublik Deutschland. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt
in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und
veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage
für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist
die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Durchführung der Kapitalerhöhung

Die Eintragung der Neuen Aktien im Aktienbuch erfolgt erst nach Eintragung der Durchführung
der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft. Die Eintragung der Durchführung
der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft wird voraussichtlich
bis am oder um den 28.02.2022 erfolgen.

Bekanntmachung des Bezugsangebots

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach
den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der
Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen,
Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot verpflichtend.
Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden
Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung
des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der
Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen
als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch
ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund
einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze
der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.