Dr. Hönle AktiengesellschaftGräfelfingISIN DE0005157101 / WKN 515710Einladung zur ordentlichen (virtuellen) HauptversammlungWir laden hiermit unsere Aktionäre ein zurordentlichen Hauptversammlungder Dr. Hönle Aktiengesellschaftam Donnerstag, den 24. März 2022, um 10.00 Uhr (MEZ),die ausschließlich alsvirtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dr. Hönle Aktiengesellschaft zum Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
zugänglich und können dort auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2020/2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Dr. Hönle Aktiengesellschaft a) einen Teilbetrag von € 1.212.370,80 zur Zahlung einer Dividende von € 0,20 je dividendenberechtigter b) den verbleibenden Restbetrag von € 4.049.412,40 auf neue Rechnung vorzutragen. Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft unmittelbar Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das |
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| 6. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft betreffend Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll von vier auf zukünftig fünf Mitglieder Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, § 10 Absatz 1 Satz „(1) Der Aufsichtsrat besteht – soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist wie folgt neu zu fassen: „(1) Der Aufsichtsrat besteht – soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist |
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| 7. |
Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds Mit Eintragung im Handelsregister der unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung Es soll daher unter diesem Tagesordnungspunkt auf der heutigen Hauptversammlung ein Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft erfolgt die Wahl der Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Niklas Friedrichsen, ausgeübter Beruf: Sprecher Herr Niklas Friedrichsen ist Mitglied des Beirats der Bike Holding GmbH, Aachen. Darüber Herr Niklas Friedrichsen leitet seit 2018 als Sprecher der Geschäftsführung die Holding Herr Friedrichsen ist neben seiner Tätigkeit als Sprecher der Geschäftsführung der Herr Friedrichsen qualifiziert sich aufgrund seiner Ausbildung und seiner langjährigen Ein Lebenslauf von Herrn Friedrichsen ist unter Ziffer II. im Anschluss an die Tagesordnung
zugänglich. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft von Gräfelfing/Landkreis Die Gesellschaft ist zum 1. September 2021 von Gräfelfing/Landkreis München in die Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, § 1 Absatz 2 der „(2) Sitz der Gesellschaft ist Gräfelfing, Landkreis München.“ wie folgt neu zu fassen: „(2) Sitz der Gesellschaft ist Gilching, Landkreis Starnberg.“ |
II. Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Lebenslauf von Herrn Niklas Friedrichsen)
Niklas Friedrichsen
Geb. 21.06.1966 in Marburg
Wohnort: Gauting
Beruflicher Werdegang
04/2018 – heute
PMF Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Hamburg
Family Office mit Schwerpunkt auf Direktbeteiligungen in Industrie- (Automobilzuliefer-,
Chemie-) und Handelsunternehmen (eCommerce für Fahrrad und Schmuck) sowie Immobilien
Sprecher der Geschäftsführung
01/2008 – 03/2018
Günther Holding SE, Hamburg
Family Office mit Fokus auf Mehrheitsbeteiligungen in den Branchen Industrie (Automationstechnologie
für die Automobilindustrie, IT) und Retail (Lotterievermittlung, Medien) sowie Immobilien
Group CFO / Geschäftsführender Direktor
Zuständig für u.a. MAX Automation SE (Prime Standard) und ZEAL Network SE (SDAX) sowie
Beirat bei allen weiteren Beteiligungen
02/2004 – 01/2008
WEKA Business Information GmbH & Co.KG, Kissing
Konzernunabhängiger Fachverlag
Kaufmännischer Geschäftsführer
01/1999 – 01/2004
Universal Studios Networks Deutschland GmbH, München
Medien, TV
Director Finance (ppa.) und Business Development
04/1996 – 12/1998
DFA Deutsche Fernsehnachrichten Agentur GmbH, Düsseldorf
Medien, TV
Assistent des geschäftsführenden Gesellschafters
03/1994 – 03/1996
Arthur Andersen StB/WPG, Hamburg (heute E&Y)
Steuerberatung / Wirtschaftsprüfung
Assistent Tax and Audit Devision
Ausbildung und Studium
1996
Steuerberater
04/1990 – 02/1994
Universität Hamburg
Betriebswirtschaftslehre mit den Schwerpunkt Bankbetriebslehre und Finanzierung
Abschluss Diplom-Kaufmann
10/1988 – 03/1990
Universität Tübingen
Volkswirtschaftslehre
Vordiplom
III. Allgemeine Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Mit dem COVID-19-Gesetz wurden verschiedene Erleichterungen für die Durchführung von
Hauptversammlungen unter Verwendung elektronischer Fernkommunikationsmittel eingeführt.
Durch das das Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10. September 2021 hat der Gesetzgeber die
Geltung von § 1 des COVID-19-Gesetzes bis einschließlich 31. August 2022 verlängert.
Mit Rücksicht auf die weiterhin fortdauernde COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von den Erleichterungen des COVID-19-Gesetzes
erneut Gebrauch zu machen und die Hauptversammlung auch in diesem Jahr wiederum als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter)
abzuhalten.
Die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher an der Hauptversammlung
nicht physisch teilnehmen. Sie können jedoch die gesamte Hauptversammlung per Bild-
und Tonübertragung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
live im Internet verfolgen.
Die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, besteht nur
für Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (vgl. dazu die näheren Hinweise
im nachstehenden Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in
Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Dies gilt entsprechend für die Ausübung
des Stimmrechts.
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton über den passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft begründen zudem kein Teilnahmerecht der Aktionäre
an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs.
1 Satz 2 Aktiengesetz.
Allgemeine Hinweise zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
Da die Hauptversammlung auf der Grundlage von § 1 des COVID-19-Gesetzes auf Beschluss
des Vorstandes, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gemäß § 1 Abs. 6 des vorbezeichneten
Gesetzes zugestimmt hat, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt wird, können unsere Aktionäre – wie nachstehend
beschrieben – elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft,
der über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich ist, die Hauptversammlung verfolgen und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf
die virtuelle Hauptversammlung wahrnehmen sowie ihre Stimmen abgeben.
Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung sowie des ordnungsgemäßen Nachweises des
Anteilsbesitzes (siehe hierzu im nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzungen für die
Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“) werden
den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
der Gesellschaft übersandt. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum
passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft durch Verwendung von Zugangsdaten,
die ihnen nach Eingang der Vollmacht oder ihres Nachweises bei der Gesellschaft über
den vom Aktionär gewählten Weg übermittelt werden.
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice
der Gesellschaft sowie zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte, insbesondere des
Stimmrechts, sind nach § 19 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend benannten
Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch)
in deutscher oder englischer Sprache anmelden und in Textform ihre Berechtigung durch
einen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben:
Dr. Hönle Aktiengesellschaft, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München,
Deutschland
oder per Fax: +49 (0)89 889 690 633 oder per E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 3. März 2022, 0.00 Uhr
(MEZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft mit der Anmeldung unter der obigen Adresse,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 17. März 2022, 24.00
Uhr (MEZ), zugehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Die Anmeldung kann auch in der Weise erfolgen, dass der Aktionär das ihm über das
depotführende Kreditinstitut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt
und an das depotführende Kreditinstitut zurückschickt. Die erforderliche Anmeldung
und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen
Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises des Anteilsbesitzes einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen
auch an diesem Zweifel, so kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur
Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Versammlung, insbesondere
des Stimmrechts, zurückweisen.
Nach Eingang von ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft unter der oben genannten Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
werden die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Nachweisstichtag und dessen Bedeutung
Gemäß der Regelung in § 123 Abs. 4 Aktiengesetz gilt im Verhältnis zur Dr. Hönle Aktiengesellschaft
für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung,
insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf
die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, nicht ausüben, es sei
denn, er bzw. sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis ordnungsgemäß erbracht
haben, sind auch dann zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien
nach dem Nachweisstichtag veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes
Datum für die Dividendenberechtigung.
Verfahren der Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben („elektronische Briefwahl“). Auch in diesem Fall muss die Anmeldung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes
ordnungsgemäß erfolgen.
Briefwahlstimmen können ab dem 3. März 2022 unter Nutzung des auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
vor und während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 24. März 2022 abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Die
notwendigen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft
erhalten form- und fristgerecht angemeldete Aktionäre nach Eingang von ordnungsgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft.
Die Abgabe von Stimmen durch die elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über
die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären
sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemachte
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die per elektronischer Briefwahl erfolgte Abstimmung zu diesem Tagesordnungspunkt
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, diesen
gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen sowie sonstige Bevollmächtigte
können sich der elektronischen Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice
der Gesellschaft bedienen.
Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die elektronische Briefwahl
nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per
Post, Telefax oder E-Mail möglich ist.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, sich im nachfolgend beschriebenen Rahmen bei
der Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere
des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen Intermediär, einen
Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten – vertreten
zu lassen. Auch in diesem Fall muss die Anmeldung unter Vorlage des Nachweises des
Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl (siehe oben) oder
durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen
der Textform, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 Aktiengesetz, noch
ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs.
8 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts
bevollmächtigt wird, oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder Personen im Sinne § 135 Abs. 8 Aktiengesetz erteilt, besteht
kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall
mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten
erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem
der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 23. März 2022, 24.00 Uhr
(MEZ), der Gesellschaft zugehen:
Dr. Hönle Aktiengesellschaft, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München,
Deutschland
oder per Fax: +49 (0)89 889 690 655 oder per E-Mail: hoenle@better-orange.de
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 3. März 2022
unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung
möglich. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 24. März 2022 ist in dem passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor
in Textform übersandten Vollmacht möglich.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung
einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die
Gesellschaft ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von
der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Auch in diesem Fall müssen die Anmeldung und die Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes
ordnungsgemäß erfolgen.
Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen
in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche
Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß
den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts
bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Punkten der
Tagesordnung, auf die mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs.
2 Aktiengesetz bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie auf die vor
der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich gemachten Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte,
insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen sowie zum Einreichen von Stellungnahmen,
nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe
durch Bevollmächtigte“ genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens
23. März 2022, 24:00 Uhr (MEZ), oder ab dem 3. März 2022 unter Nutzung des auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. März 2022
erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis
zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Einsehbare Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die
Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats jeweils
für das Geschäftsjahr 2020/2021, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des
Bilanzgewinns, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch
sowie der Lebenslauf von Herrn Niklas Friedrichsen zu Punkt 7 der Tagesordnung können
im Internet unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
eingesehen werden.
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen
ist über die Internetseite der Gesellschaft
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Gleiches gilt auch für die Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127 Aktiengesetz in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz
3 COVID-19-Gesetz, 131 Abs. 1 Aktiengesetz sowie die weiteren Informationen nach §
124a Aktiengesetz, die ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich sind. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter
der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz
in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz, § 131 Aktiengesetz
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 Bürgerliches Gesetzbuch) oder in der elektronischen
Form des § 126 a Bürgerliches Gesetzbuch (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur)
an den Vorstand der Dr. Hönle Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
spätestens bis zum 21. Februar 2022 bis 24.00 Uhr (MEZ) zugehen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu richten:
Vorstand der Dr. Hönle Aktiengesellschaft, Nicolaus-Otto-Straße 2, 82205 Gilching
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv2022@hoenle.de
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz in Verbindung
mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur
Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
Dr. Hönle Aktiengesellschaft, Investor Relations, Nicolaus-Otto-Straße 2, 82205 Gilching
Fax: + 49 (0)8105 2083-101, E-Mail: hv2022@hoenle.de
Die Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge zu einem
Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich
einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet
unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
veröffentlichen, wenn sie der Dr. Hönle Aktiengesellschaft spätestens bis zum 9. März
2022 bis 24.00 Uhr (MEZ) unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zugehen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach Maßgabe der vorstehenden
Voraussetzungen nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten
gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt,
wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat und ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet ist.
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht
der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, haben das
Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz
hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen
Gründen entschieden, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis
spätestens 22. März 2022, 24:00 Uhr (MEZ), im Wege der elektronischen Kommunikation
über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.
Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht
gemäß § 131 Aktiengesetz noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen
Hauptversammlung zu.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127
Abs. 1 Aktiengesetz) und Auskunftsrechten (§ 131 Aktiengesetz) der Aktionäre können
im Internet unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
eingesehen werden.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen
ausüben oder ausgeübt haben, wird gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz in Abweichung
von § 245 Nr. 1 Aktiengesetz unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in
der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Widerspruch zur Niederschrift zu erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich auf
elektronischem Wege über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
€ 6.062.930,00 und ist eingeteilt in 6.062.930 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien
und Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit jeweils 6.062.930. Aus von der
Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71d Aktiengesetz zuzurechnenden eigenen Aktien
können keine Stimmrechte ausgeübt werden; zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft 1.076 eigene Aktien.
Hinweis zum Datenschutz
Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft werden personenbezogene
Daten verarbeitet. In unserer Datenschutzrechtlichen Betroffeneninformation für Aktionäre
und Aktionärsvertreter haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener
Daten unserer Aktionäre und Aktionärsvertreter zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise
können im Internet unter
https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung
eingesehen werden.
Gilching, im Februar 2022
Dr. Hönle Aktiengesellschaft
Der Vorstand