Sartorius AktiengesellschaftGöttingenEinladungOrdentliche Hauptversammlung 2022 (virtuelle Hauptversammlung)ISIN DE0007165607 und ISIN DE0007165631Wir laden die Aktionäre der Sartorius Aktiengesellschaft mit Sitz in Göttingen zur Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, virtuelle Hauptversammlungabgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre stattdessen live in Ton und Bild im Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen I. Tagesordnung
II. Ergänzende Angaben zur Tagesordnung 1. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Sartorius AG
|
A. |
Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und |
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend
ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung
eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen.
Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen
auch kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile.
Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und
langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die
Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Sartorius AG abgeleitet: Die kurzfristige
variable Vergütung hängt von jährlichen Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen
Kennzahlen für ein profitables Wachstum des Unternehmens ausgerichtet sind; sie kann
daneben auch für die Unternehmensentwicklung bedeutsame nicht-finanzielle Ziele berücksichtigen.
Die Langfristvergütung hängt zum einen von mindestens einem Unternehmensziel ab, welches
ein nachhaltiges und langfristiges Wachstum des Konzerns abbildet, und zum anderen
von der langfristigen Kursentwicklung der Aktie, welche unmittelbar die Wertentwicklung
des Unternehmens widerspiegelt; daneben kann ein Teil der Langfristvergütung auch
an der Erfüllung nicht-finanzieller Ziele des Unternehmens ausgerichtet werden, die
aus der Unternehmensstrategie abgeleitet werden und für eine langfristige positive
Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Somit setzt das
Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig positiven Entwicklung
des Unternehmens.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich
gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK„) mit Ausnahme etwaiger, in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeter Abweichungen.
B. |
Das Vergütungssystem im Einzelnen |
I. |
Vergütungskomponenten |
1. |
Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile |
Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen
Bestandteile sind das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen
Bestandteile bestehen aus kurzfristigen Komponenten mit einjähriger Bemessungsgrundlage
und langfristigen Komponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Daneben bestehen
Versorgungszusagen, die unter anderem von der Höhe des Eigenbeitrags abhängen, den
das jeweilige Vorstandsmitglied durch Entgeltumwandlung variabler Vergütungsanteile
erbringt, und daher in Teilen ebenfalls variabel ausgestaltet sind.
2. |
Feste Vergütungskomponenten |
a. |
Feste Jahresvergütung |
Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die
sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds
orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt. Bei einem
unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig
ausgezahlt.
b. |
Nebenleistungen |
Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen
in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.
Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug
zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann, sowie eine Unfallversicherung
zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossen. Ferner unterhält die Gesellschaft
eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung).
Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen
(insbesondere Sicherheitsdienstleistungen und medizinische Vorsorgeleistungen) erbracht
bzw. entsprechende Kosten erstattet werden können.
Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche
gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen.
Ferner können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum
auch weitere Kosten bis zur Höhe eines individualvertraglich festzulegenden, angemessenen
Maximalbetrags erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbunden sind
(insbesondere Kosten für Heimfahrten einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung).
Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands können von der Gesellschaft
auch dauerhaft hiermit verbundene Kosten (insbesondere Kosten für Heimflüge einschließlich
Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung) übernommen werden. Durch solche Leistungen
soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft die bestmöglichen Kandidatinnen
und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.
3. |
Variable erfolgsabhängige Vergütungskomponenten |
a. |
Kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage |
Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch
auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage.
Zielparameter
Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage setzt sich
aus mehreren Einzelkomponenten zusammen, die jeweils auf unterschiedliche Zielparameter
ausgerichtet sind.
Derzeit bestehen drei Einzelkomponenten, die sich auf finanzielle Teilziele für Umsatz
| Auftragseingang, underlying EBITDA und den dynamischen Verschuldungsgrad beziehen.
Sie sollen künftig durch den sogenannten Employee Net Promoter Score (ENPS) als weiteres
nicht-finanzielles Teilziel ergänzt werden.
Der Zielparameter Umsatz | Auftragseingang misst den Durchschnittswert aus Umsatz
und Auftragseingang und ist eine wesentliche Wachstumskennziffer. Der Zielparameter
underlying EBITDA stellt das um Sondereffekte bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern,
Abschreibungen und Amortisation dar; es handelt sich dabei um eine zentrale Ertragskennziffer
des Konzerns, mit welcher die operative Entwicklung des Konzerns – auch international
besser vergleichbar – dargestellt werden kann. Der Zielparameter dynamischer Verschuldungsgrad
berechnet sich als Quotient aus Nettoverschuldung und underlying EBITDA und ist eine
wichtige Kenngröße für die Fremdfinanzierungspotenziale des Konzerns. Der Zielparameter
ENPS bildet die Weiterempfehlungsquote als Arbeitgeber ab und wird derzeit zweimal
pro Jahr im Rahmen weltweiter Mitarbeiterbefragungen erhoben.
Zur Entwicklung der finanziellen Zielparameter berichtet die Gesellschaft regelmäßig
im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung. Sie stellen wesentliche Steuerungselemente
für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts
dar und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.
Der nicht-finanzielle Zielparameter ENPS ist ein Indikator für nachhaltige Mitarbeiterbindung,
die für die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens auf dem Arbeitsmarkt und damit für
die langfristig erfolgreiche Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung
ist; dadurch fördert auch dieser nicht-finanzielle Zielparameter die übergeordnete
strategische Zielsetzung des Unternehmens.
Das Vergütungssystem gibt die derzeit verwendeten Zielparameter jedoch bewusst nicht
starr vor. Der Aufsichtsrat kann vielmehr künftig auch weitere finanzielle und/oder
nicht-finanzielle Zielparameter festsetzen und/oder bestehende Zielparameter durch
andere Zielparameter ersetzen. Dabei sind im Falle finanzieller Zielparameter wiederum
jeweils Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen
ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet. Sofern
zusätzlich nicht-finanzielle Zielparameter verwendet werden, sind diese an Zielen
auszurichten, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und für eine langfristige
positive Weiterentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat
wird bei einer Anpassung der finanziellen Zielparameter darauf achten, dass die jeweiligen
Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin wesentliche Steuerungselemente für
ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts
darstellen. Mindestens ein Zielparameter ist an Kennziffern auszurichten, welche die
Entwicklung des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags messen.
Messung der Zielerreichung und Auszahlung
Der Aufsichtsrat bestimmt für jeden Zielparameter eine Formel, anhand derer in Abhängigkeit
vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente ermittelt
wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest,
bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung,
bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag
für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt
(Cap). Dieser Cap liegt derzeit für alle Teilziele bei 120 %. Der Aufsichtsrat kann
diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.
Für jede der Einzelkomponenten der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger
Bemessungsgrundlage wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein individueller
Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand
der für das betreffende Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des zugehörigen
Teilziels der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die Ziele sind für die einzelnen
Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Verantwortungsbereich gewichtet und können bei Spartenverantwortung
außer auf Bemessungsgrößen für den Konzern auch auf Bemessungsgrößen der jeweiligen
Sparte bezogen sein.
Im Falle von finanziellen Zielparametern wird der Zielwert, bei dem der volle Zielbetrag
zur Auszahlung kommt (= 100% Zielerreichung), vom Aufsichtsrat aus dem genehmigten
Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet und der Zielerreichungsgrad
durch Vergleich mit dem Ist-Ergebnis bestimmt, welches sich aus dem geprüften und
gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergibt.
Soweit nicht-finanzielle Zielparameter an Werten ausgerichtet werden, über die im
nicht-finanziellen Konzernbericht bzw. in der nicht-finanziellen Konzernerklärung
für das maßgebliche Geschäftsjahr berichtet wird, bestimmt sich der Zielerreichungsgrad
durch Vergleich der Zielwerte mit den betreffenden Ist-Ergebnissen, die im nicht-finanziellen
Konzernbericht bzw. der nicht-finanziellen Konzernerklärung dargestellt sind. Der
Aufsichtsrat kann dabei jeweils Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender,
außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen.
Die jährliche kurzfristige variable Vergütung wird in dem auf die Gewährung folgenden
Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt
wird die kurzfristige variable Vergütung anteilig ermittelt und festgelegt.
b. |
Langfristige variable Vergütungsbestandteile |
Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile bestehen künftig bei allen Vorstandsmitgliedern
aus den folgenden drei Einzelkomponenten: Je eine Einzelkomponente bezieht sich in
einem jeweils vierjährigen Bemessungszeitraum auf den Konzernjahresüberschuss und
auf die Reduktion der CO2-Emissionsintensität als Zielparameter. Zusätzlich zu diesen nicht-aktienbasierten
Einzelkomponenten erhalten alle Vorstandsmitglieder eine aktienbasierte Vergütungskomponente,
die sich auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Sartorius AG in einem ebenfalls
(mindestens) vierjährigen Bemessungszeitraum bezieht (Phantom Stock). Damit sind auch
die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an Zielparametern ausgerichtet,
die profitables Wachstum und eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts
bzw. die Erreichung von aus der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens abgeleiteten
Klimazielen messen, und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung
des Unternehmens.
Das Vergütungssystem gibt die nicht-aktienbasierten Zielparameter der langfristigen
variablen Vergütung jedoch nicht in starrer Weise vor. Der Aufsichtsrat kann als nicht-aktienbasierte
Zielparameter mit mindestens vierjähriger Bemessungsgrundlage vielmehr künftig auch
weitere finanzielle und/oder nicht-finanzielle Zielparameter festsetzen und/oder die
bestehenden Zielparameter durch andere Zielparameter ersetzen. Dabei sind im Falle
finanzieller Zielparameter jeweils Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung
die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal
jährlich berichtet. Der Aufsichtsrat wird bei einer Anpassung der finanziellen Zielparameter
darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin
wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige
und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen. Sofern zusätzlich nicht-finanzielle
Zielparameter verwendet werden, sind diese an Zielen auszurichten, die aus der Unternehmensstrategie
abgeleitet und für eine langfristige positive Weiterentwicklung des Unternehmens von
wesentlicher Bedeutung sind. Mindestens ein nicht-börsenkursbezogener Zielparameter
der Langfristvergütung ist dabei an Kennziffern auszurichten, welche die langfristige
Entwicklung des Geschäftsvolumens und/oder des Ertrags messen. Der Aufsichtsrat bestimmt
ferner für jeden nicht-börsenkursbezogenen Zielparameter eine Formel, anhand derer
in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente
ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung
fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale
Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit
ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen
Zielbetrags begrenzt (Cap).
Für jede der Einzelkomponenten der langfristigen variablen Vergütung wird vom Aufsichtsrat
vor Beginn des Geschäftsjahres ein separater individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied
festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand der für die betreffenden Geschäftsjahre
festgestellten Zielerreichung der zugehörigen Ziele der konkrete Auszahlungsbetrag
ermittelt wird. Die auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie bezogene Einzelkomponente
(Phantom Stock) ist dabei jeweils mindestens genauso hoch zu gewichten, wie die Gesamtheit
der nicht-aktienbasierten Einzelkomponenten der langfristigen variablen Vergütung.
Dem jeweiligen Vorstandsmitglied kann schließlich als weitere langfristige variable
Vergütungskomponente auf individueller Grundlage zusätzlich eine Vergütung in Form
von Aktien der Gesellschaft (Aktienvergütung) gewährt werden. Auch durch die Aktienvergütung
und die dadurch vermittelte Teilnahme an der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft
wird die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische
Zielsetzung des Unternehmens gefördert.
Konzernjahresüberschuss
Die Einzelkomponente bezogen auf den Konzernjahresüberschuss hat einen Bemessungszeitraum
von vier aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der
Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend
für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige
Tranche richtet sich nach dem individuellen Zielbetrag und der Gesamtzielerreichung
für den zugehörigen Bemessungszeitraum, die dem Durchschnitt der Zielerreichung für
jedes der vier Geschäftsjahre des betreffenden Bemessungszeitraums entspricht. Der
Aufsichtsrat legt jährlich für jedes Geschäftsjahr einen Zielwert für den Konzernjahresüberschuss
in Euro fest, der aus dem vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresbudget für das betreffende
Geschäftsjahr abgeleitet wird. Zur Ermittlung der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr
wird der im geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene
Konzernjahresüberschuss exklusive Amortisation (Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte
aus Unternehmenszusammenschlüssen gemäß IFRS 3) mit dem vom Aufsichtsrat jeweils festgelegten
Zielwert verglichen. Dabei kann der Aufsichtsrat im Einzelfall Bereinigungen des Ist-Werts
zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer
Effekte vornehmen.
Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und einer vom Aufsichtsrat
festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung vor, bei deren
Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung,
bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag
jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap).
Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad
von 120 % erreicht. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend
festlegen.
Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres
des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche.
Reduktion CO2-Emissionsintensität
Die Einzelkomponente bezogen auf die Reduktion der CO2-Emissionsintensität hat einen Bemessungszeitraum von vier Geschäftsjahren und beginnt
mit dem Geschäftsjahr der Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer
neuen Tranche erfolgt rollierend für jedes Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Der
Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich nach dem individuellen Zielbetrag
und der Zielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum. Der Aufsichtsrat legt
jährlich für jede Tranche einen Zielwert für die durchschnittliche jährliche Reduktion
der CO2-Emissionsintensität während des Bemessungszeitraums fest, der dem für diesen Zeitraum
jeweils aktuellen Zielwert der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens (derzeit
10 % Reduktion pro Geschäftsjahr gemessen am Basiswert für 2019) entspricht und dessen
Startwert sich aus der geprüften nicht-finanziellen Konzernerklärung für das Vorjahr
ergibt. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird als Endwert der in der geprüften nicht-finanziellen
Konzernerklärung ausgewiesene Ist-Wert der CO2-Emissionsintensität zugrunde gelegt, der im jeweils letzten Geschäftsjahr des vierjährigen
Bemessungszeitraums der jeweiligen Tranche erreicht wurde. Dabei kann der Aufsichtsrat
im Einzelfall Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung von Basiseffekten und
Erfassungsungenauigkeiten vornehmen.
Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und einer vom Aufsichtsrat
festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung vor, bei deren
Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung,
bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag
jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap).
Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad
von 120 % erreicht. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend
festlegen.
Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt nach Ablauf des vierten Geschäftsjahres
des Bemessungszeitraums für die betreffende Tranche.
Kursentwicklung der Vorzugsaktie (Phantom Stock-Plan)
Als aktienbasierte Einzelkomponente der langfristigen variablen Vergütung erhalten
die Vorstandsmitglieder virtuelle Aktien, sog. Phantom Stocks. Mit der Ausgabe von
Phantom Stocks werden die Vorstandsmitglieder so gestellt, als ob sie Inhaber einer
bestimmten Anzahl von Vorzugsaktien der Sartorius AG wären, ohne jedoch dividendenberechtigt
zu sein. Die Wertentwicklung dieser Phantom Stocks ist an die Kursentwicklung der
Vorzugsaktie der Gesellschaft gekoppelt. Dabei werden sowohl Kursgewinne als auch
Kursverluste berücksichtigt. Zu einem späteren Zeitpunkt werden die Phantom Stocks
anhand des aktuellen Aktienkurses bewertet und ihr Gegenwert in bar ausbezahlt, sofern
die Bedingungen dafür vorliegen. Die Phantom Stocks sind nicht handelbar und beinhalten
kein Aktienbezugsrecht.
Der Phantom Stock-Plan sieht vor, dass dem jeweiligen Vorstandsmitglied am Anfang
eines Geschäftsjahres Phantom Stocks im Kurswert seines individuellen Zielbetrags
für diese Komponente zugeteilt werden. Die Zuteilung erfolgt rollierend für jedes
Geschäftsjahr der Bestellungszeit. Die Auszahlung der Phantom Stocks kann für jede
Jahrestranche nur insgesamt und jeweils frühestens nach vier Jahren und spätestens
nach acht Jahren verlangt werden. Bei unterjährigem Beginn der Bestellungszeit erfolgt
die Zuteilung (ggf. zeitanteilig) rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres.
Ein Auszahlungsanspruch besteht nur, wenn der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung
gegenüber dem Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks eine vorgegebene Mindestwertsteigerung,
die nach derzeitigen Planbedingungen 7,5 % pro Jahr beträgt, oder eine bessere Wertentwicklung
als ein vorgegebener Vergleichsindex bzw. eine Vergleichsgruppe erzielt hat, wobei
die derzeitigen Planbedingungen den TecDAX als Vergleichsindex vorsehen. Darüber hinaus
muss der Wert der Phantom Stocks mindestens 50% des Zuteilungswerts betragen. Eine
nachträgliche Veränderung der Ziel- bzw. Vergleichsparameter bereits ausgegebener
Tranchen schließt der Phantom Stock-Plan aus.
Maßgeblich für die Zuteilung der Phantom Stocks sowie für deren spätere Auszahlung
ist nach den derzeitigen Planbedingungen der Mittelwert der durchschnittlichen Aktienkurse
der Vorzugsaktie der Sartorius AG in der Schlussauktion des XETRA-Handels an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder eines entsprechenden Nachfolge-Handelssystems) der letzten 20
Börsenhandelstage des Vorjahres (im Falle der Zuteilung) bzw. vor dem Zeitpunkt des
Auszahlungsbegehrens (im Falle der Auszahlung). Dies dient dem Ausgleich kurzfristiger
Kursschwankungen.
Die Auszahlung erfolgt jedoch maximal zu einem Abrechnungskurs in Höhe des 2,5-fachen
Aktienkurses zum Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks (Cap), jeweils bezogen
auf die einzelne Jahrestranche.
Es besteht nach den derzeitigen Planbedingungen eine Ausübungssperre von jeweils 30
Kalendertagen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Quartals- und Halbjahresergebnissen
und vorläufigen Jahresergebnissen sowie von 20 Börsenhandelstagen nach tatsächlich
erfolgter Veröffentlichung von Quartals- und Halbjahresergebnissen und der vorläufigen
Jahresergebnisse. Mit den hierdurch eingegrenzten Auszahlungsfenstern soll sichergestellt
werden, dass eine Ausübung nur in Zeiträumen erfolgt, in denen die jeweils jüngsten
Geschäftsergebnisse bereits im Kapitalmarkt verarbeitet sind und die turnusmäßige
Veröffentlichung weiterer Geschäftsergebnisse noch ausreichend weit in der Zukunft
liegt.
Das Vergütungssystem gibt die Einzelheiten der Kursberechnung, welche der Zuteilung
und Auszahlung der Phantom Stocks zugrunde liegt, die jährliche Mindestwertsteigerung,
den Vergleichsmaßstab für die Messung der relativen Kursentwicklung sowie die maßgeblichen
Auszahlungsfenster jedoch nicht verbindlich vor. Sie können daher vom Aufsichtsrat
künftig auch abweichend von den derzeitigen Planbedingungen geregelt werden; insbesondere
kann der Vergleichsmaßstab für die Messung der relativen Kursentwicklung bei einem
Indexwechsel der Gesellschaft oder einer Änderung der Zusammensetzung des bisher verwendeten
Index geeignet angepasst werden.
Aktienvergütung
Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich auf individueller Grundlage eine Vergütung
in Form von Aktien der Gesellschaft gewährt werden, die einer mindestens vierjährigen
Haltefrist ab Beginn der jeweiligen Bestellungszeit unterliegen. Mit diesen Aktien
nimmt das begünstigte Vorstandsmitglied somit für einen mehrjährigen Zeitraum an positiven
und negativen Kursentwicklungen teil. Bei den gewährten Aktien kann es sich um eigene
Stamm- und/oder eigene Vorzugsaktien der Gesellschaft handeln. Für Zwecke der Aktienvergütung
wird vom Aufsichtsrat für die jeweilige Bestellungszeit ein Gesamtzuteilungswert festgelegt,
der anhand des aktuellen Börsenkurses der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt
der Zusage in eine entsprechende Anzahl von Aktien umgerechnet wird. Die betreffenden
Aktien werden sodann zu Beginn der Bestellungszeit sämtlich auf den Begünstigten übertragen,
dürfen aber vom Begünstigten nicht vor Ablauf der Haltefrist veräußert werden. Für
den Fall eines vorzeitigen Ausscheidens des Begünstigten aus dem Vorstand kann ferner
vorgesehen werden, dass die gewährten Aktien, abhängig vom Zeitpunkt des Ausscheidens,
ganz oder teilweise verfallen und vom Begünstigten an die Gesellschaft zurück zu übertragen
sind.
4. |
Versorgungszusagen |
Die Mitglieder des Vorstands erhalten jeweils beitragsbezogene Versorgungszusagen
ab der ersten Wiederbestellung. Auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds schließt
die Gesellschaft für die Dauer des Dienstverhältnisses eine entsprechende Versicherung
ab, auf welche die jeweiligen Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Soweit keine
anderweitigen Versorgungsleistungen während der ersten Bestellungszeit gewährt wurden,
können entsprechende Versorgungsbeiträge auch nachträglich für die erste Bestellungszeit
gewährt werden.
Der Versorgungsbeitrag besteht aus einem Basisbeitrag in Höhe von bis zu 14 % der
jeweiligen jährlichen Festvergütung. Auf Wunsch kann das betreffende Vorstandsmitglied
aus dem Brutto-Betrag, der an das Vorstandsmitglied im betreffenden Geschäftsjahr
als kurzfristige variable Vergütung und als langfristige auf den Konzernjahresüberschuss
entfallende variable Vergütung ausgezahlt wird, einen Anteil von bis zu 7 % im Wege
der Entgeltumwandlung als Eigenbeitrag einzahlen; macht ein Vorstandsmitglied von
diesem Recht Gebrauch, leistet die Gesellschaft ihrerseits einen Zusatzbeitrag in
gleicher Höhe (sog. Matching Contribution).
Die Versorgungsleistung kann nach näherer Maßgabe der Versicherungsbedingungen nach
Wahl des Vorstandsmitglieds in Form von Ruhegeld als Rente oder Einmalzahlung für
die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und
Waisen ausgezahlt werden. Die Gesellschaft garantiert weder das eingezahlte Kapital
noch eine jährliche Verzinsung.
Für alle Versorgungszusagen ist die Vollendung des 65. Lebensjahres als reguläre Altersgrenze
vorgesehen. Vorruhestandsregelungen bestehen, außer für den Fall der Invalidität,
nicht.
Soweit für einzelne Vorstandsmitglieder in der Vergangenheit weitere Versorgungsleistungen
gewährt oder zugesagt wurden, bleiben diese unberührt und die entsprechenden Versorgungsansprüche
bestehen unverändert fort.
5. |
Sonstige Vergütungskomponenten |
Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen
eines Vorstandsmitglieds eine Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren kann.
II. |
Ziel-Gesamtvergütung; relativer Anteil fester und variabler Vergütungskomponenten |
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend des Aufgaben- und Verantwortungsbereichs
des Vorstandsmitglieds individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung
bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller
für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den als
Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer
maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder
abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich
hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt.
Bei den variablen Bestandteilen wird, soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der
Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Für die Teilnahme am Phantom
Stock-Plan wird der jährliche Zuteilungswert und für eine etwaige Aktienvergütung
der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Bestellungszeit entfallende Zuteilungswert
angesetzt.
Bei den Versorgungszusagen wird für Zwecke der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung
unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder von ihrem Recht zur Entgeltumwandlung variabler
Vergütungsbestandteile (auf Basis einer 100 % Zielerreichung) im maximal zugelassenen
Umfang Gebrauch machen und die Gesellschaft daher auch einen entsprechenden Zusatzbeitrag
als Matching Contribution leistet. Werden bei der ersten Wiederbestellung nachträglich
auch entsprechende Versorgungsbeträge für die erste Bestellungszeit gewährt, werden
diese Beträge für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung jedoch nicht der neuen, sondern
der vorherigen Bestellungszeit zugeordnet.
Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen)
liegt beim Vorstandsvorsitzenden zwischen 25 % und 40 % der Ziel-Gesamtvergütung und
der Anteil der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 55
% und 70 %. Bei den weiteren Vorstandsmitgliedern liegt der relative Anteil der festen
Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) zwischen 35 % und
55 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz- und langfristigen variablen
Vergütungsbestandteile zwischen 40 % und 60 %. Dabei ist der Anteil der langfristigen
variablen Ziel-Vergütung jeweils höher als der Anteil der kurzfristigen variablen
Ziel-Vergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt jeweils zwischen 0 % und 10
% (jeweils einschließlich) der Ziel-Gesamtvergütung. Im Falle von einmalig oder für
einen begrenzten Zeitraum gewährten Vergütungskomponenten kann von den vorstehenden
relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.
III. |
Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Clawback) |
Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder einen
Anspruch auf Rückzahlung ausgezahlter variabler Vergütung in den nachfolgenden dargestellten
Fällen hat:
1. |
Performance Clawback |
Liegt dem Anspruch auf Zahlung der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung und
der Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente
des Konzernjahresüberschusses ein testierter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde,
der objektiv fehlerhaft war und der daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften
nachträglich korrigiert werden musste, und wäre unter Zugrundelegung des korrigierten
testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf Zahlung variabler
Vergütungsbestandteile entstanden, kann die Gesellschaft den entsprechenden Betrag
der Überbezahlung von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zurückfordern.
2. |
Compliance Clawback |
Wenn das Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich die Sorgfaltspflichten
eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Absatz 1 AktG verletzt,
ist die Gesellschaft berechtigt, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied die für den
jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte
jährliche kurzfristige variable Vergütung, die Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage
bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses und die liquidierten
Phantom Stocks ganz oder teilweise zurückzufordern und/oder in Bezug auf noch laufende
Tranchen der Phantom Stocks den Verfall zu erklären.
Eine Pflicht zur Rückerstattung durch das Vorstandsmitglied besteht nicht, wenn seit
der Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile bis zur Geltendmachung
des Anspruchs mehr als drei Jahre vergangen sind. Der Einwand der Entreicherung gemäß
§ 818 Absatz 3 BGB ist ausgeschlossen. Die Geltendmachung von Schadensersatz nach
§ 93 AktG bleibt unberührt.
IV. |
Maximalvergütung für einzelne Vorstandsmitglieder |
Die Gesamtvergütung bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen, Versorgungsaufwand
und den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsteilen für ein Geschäftsjahr ist
– unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen
Zeitpunkt ausgezahlt wird – für den Vorstandsvorsitzenden insgesamt auf einen Betrag
von maximal € 4.500.000,00 brutto und bei jedem anderen Vorstandsmitglied auf einen
Betrag von maximal € 2.250.000,00 brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt
die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen
Vergütungskomponenten einschließlich des Versorgungsaufwands. Als Nebenleistungen
gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt.
Hinsichtlich einer etwaigen Aktienvergütung wird im Rahmen der Maximalvergütung der
anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert angesetzt.
V. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte |
1. |
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte |
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen.
Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit
für bis zu fünf Jahre.
Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist ausgeschlossen. Der Dienstvertrag
kann daher nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche
Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus
wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs
der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund
nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten, sofern nicht zugleich ein
wichtiger Grund für eine fristlose außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB besteht,
die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB.
2. |
Entlassungsentschädigungen |
Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung für
den Fall der außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft
erhält, sofern das Vorstandsmitglied den Grund für die vorzeitige Beendigung nicht
zu verantworten hat. Die Höhe der Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen,
höchstens jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen
bzw. zu gewähren wäre.
Ferner kann die Gesellschaft auch im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung
der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen gewähren oder zusagen, deren Höhe wiederum
auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags vergütet.
Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig)
jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies
gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen
Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.
3. |
Wettbewerbsverbot |
Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die
Dauer von bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags vor. Für den
Fall, dass nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet oder es aufgehoben wird, ist
für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der
zuletzt gewährten Bezüge von der Gesellschaft zu zahlen. Eine etwaige, im Zusammenhang
mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung
ist auf die Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.
VI. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems |
Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Dabei wird
der Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Der Präsidialausschuss
des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet
entsprechende Vorschläge, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt.
Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung
im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb der Peer Group der Gesellschaft (horizontale
Angemessenheit). Die Peer Group wird dabei vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst
vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund der Branche, der Größe
und des Umsatzes vergleichbar sind.
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der
Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und
der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale
Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands
gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert
als die Gruppe von Führungskräften der ersten beiden Managementebenen unterhalb des
Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation,
sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen
Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem
zugrunde.
Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen
Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater
wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Die eingeschalteten Vergütungsberater werden
von Zeit zu Zeit gewechselt. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung
und Überprüfung der Vorstandsvergütung auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance
Kodex.
Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung
des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte
in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied
hat daher einen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen
und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei
wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt,
dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst
werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt.
Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen.
Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre wird das Vergütungssystem
erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem
nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem vorgelegt.
Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder entsprechen
derzeit mit wenigen Abweichungen dem geltenden Vergütungssystem 2021 und zugleich
bereits dem vorstehend dargestellten Vergütungssystem 2022; die im Vergütungssystem
2022 für die variable Vergütung nun zusätzlich vorgesehenen nicht-finanziellen Zielparameter
werden aufgrund entsprechender Vereinbarung mit den derzeitigen Vorstandsmitgliedern
dabei nur unter dem Vorbehalt einer Billigung des Vergütungssystems 2022 durch die
ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2022 – in diesem Fall rückwirkend für das
volle Jahr 2022 – angewandt. Punktuelle Abweichungen von dem Vergütungssystem 2021
und zugleich dem Vergütungssystem 2022 bestehen im Übrigen nur noch nach dem laufenden
Vorstandsdienstvertrag von Herrn Lehmann für die am Konzernjahresüberschuss ausgerichtete
Langfristkomponente der variablen Vergütung, deren einzelne Tranchen entsprechend
einem früher geltenden Vergütungssystem bis zum Jahr 2025 noch eine Abschlagszahlung
nach dem jeweils ersten Jahr vorsehen. Als weitere Abweichung sieht der laufende Vorstandsdienstvertrag
von Herrn Lehmann bis zum Jahr 2025 keine Anrechnung einer etwaigen Abfindung bei
vorzeitigem Ausscheiden auf die Karenzentschädigung unter dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot
vor.
Bei der Angleichung von Altverträgen an das Vergütungssystem 2022 ist der Aufsichtsrat
berechtigt, die Angleichung – soweit sie die bestehende Vertragslaufzeit des betreffenden
Vertrages betrifft – auch auf einzelne Vergütungskomponenten bzw. einzelne Aspekte
der betreffenden Vergütungskomponente zu beschränken.
C. |
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem |
Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von
dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss,
in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung
im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen
vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von der
festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.
D. |
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Überblick |
Die nachfolgende Grafik gibt einen schematischen Überblick über das Vergütungssystem.
2.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des
Vergütungsberichts)
Vergütungsbericht
1. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands
A. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend
ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung
eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen.
Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen
auch kurz- und langfristige variable Vergütungsbestandteile.
Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und
langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die
Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Sartorius AG abgeleitet: Die kurzfristige
variable Vergütung hängt von jährlichen Unternehmenszielen ab, die an wesentlichen
Kennzahlen für ein profitables Wachstum des Unternehmens ausgerichtet sind. Die Langfristvergütung
hängt zum einen von einem Unternehmensziel ab, welches ein nachhaltiges und langfristiges
Wachstum des Konzerns abbildet, und zum anderen von der langfristigen Kursentwicklung
der Aktie, welche unmittelbar die Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegelt.
Somit setzt das Vergütungssystem Anreize im Sinne einer langfristig und nachhaltig
positiven Entwicklung des Unternehmens.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich
gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK„) mit Ausnahme etwaiger, in der jeweiligen Entsprechenserklärung begründeter Abweichungen.
Im Berichtsjahr bestehende Abweichungen von den Empfehlungen des geltenden DCGK im
Bereich der Vergütung sind nachfolgend jeweils angegeben.
B. Das Vergütungssystem im Einzelnen
I. Vergütungskomponenten
1. Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile
Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen
Bestandteile sind das feste Jahresgehalt und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen
Bestandteile bestehen aus kurzfristigen Komponenten mit einjähriger Bemessungsgrundlage
und langfristigen Komponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Daneben bestehen
Versorgungszusagen, die unter anderem von der Höhe des Eigenbeitrags abhängen, den
das jeweilige Vorstandsmitglied durch Entgeltumwandlung variabler Vergütungsanteile
erbringt, und daher ebenfalls variabel ausgestaltet sind.
2. Feste Vergütungskomponenten
a) Feste Jahresvergütung
Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die
sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds
orientiert. Die feste Jahresvergütung wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt.
b) Nebenleistungen
Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern als Nebenleistung jeweils ein Dienstwagen
zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann, sowie eine Unfallversicherung
zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossen. Für Vorstandsmitglieder mit Wohnsitz
außerhalb Deutschlands – im Berichtsjahr 2021 Rainer Lehmann und John Gerard Mackay
– werden ferner jeweils die Kosten für Heimflüge und doppelte Haushaltsführung sowie
Nebenkosten hierfür übernommen.
Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Die entsprechenden Versicherungsprämien
haben keinen Vergütungscharakter und werden daher nicht als Personalaufwand erfasst.
3. Variable erfolgsabhängige Vergütungskomponenten
a) Kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage
Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder Anspruch
auf eine kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage.
Zielparameter
Die kurzfristige variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage besteht aus
drei Einzelkomponenten, die sich auf die finanziellen Teilziele Umsatz | Auftragseingang,
underlying EBITDA und den dynamischen Verschuldungsgrad beziehen.
Diese finanziellen Teilziele stellen wesentliche Steuerungselemente für profitables
Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts
dar und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.
Zurzeit bestehen keine nicht-finanziellen Zielparameter.
Messung der Zielerreichung und Auszahlung
Der Aufsichtsrat hat für jeden Zielparameter eine Formel bestimmt, anhand derer in
Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponente
ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung
fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale
Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit
ist der Auszahlungsbetrag für jedes Teilziel auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen
Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieser Cap liegt derzeit für alle Teilziele bei 120 %.
Für jede der Einzelkomponenten der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger
Bemessungsgrundlage wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres ein individueller
Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand
der für das betreffende Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des zugehörigen
Teilziels der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird. Die Ziele sind für die einzelnen
Vorstandsmitglieder gemäß ihrem Verantwortungsbereich gewichtet und beziehen sich
auf die Sparten beziehungsweise den Konzern.
Der Zielwert der finanziellen Teilziele wird vom Aufsichtsrat aus dem genehmigten
Jahresbudget für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet und der Zielerreichungsgrad
durch Vergleich mit dem Ist-Ergebnis bestimmt, welches sich aus dem geprüften und
gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr ergibt.
Der Aufsichtsrat kann dabei Bereinigungen des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender,
außergewöhnlicher Umstände und/oder nicht-operativer Effekte vornehmen.
Die jährliche kurzfristige variable Vergütung wird im auf die Gewährung folgenden
Geschäftsjahr abgerechnet und ausgezahlt.
Für die Vorstandsmitglieder sind innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung die
Teilziele wie folgt gewichtet:
Teilziel | Vorstandsvorsitzender │ Finanzvorstand |
Vorstandsmitglieder mit
Spartenverantwortung |
bezogen auf den Konzern | ||
Durchschnitt aus Umsatz │ Auftragseingang | 30 % | 9 % |
underlying EBITDA | 40 % | 12 % |
dynamischer Verschuldungsgrad | 30 % | 9 % |
bezogen auf die jeweilige Sparte | ||
Durchschnitt aus Umsatz │ Auftragseingang | — | 30 % |
underlying EBITDA | — | 40 % |
Teilziel „Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang“
Das Teilziel „Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang“ stellt eine wesentliche Wachstumskennziffer
dar. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern
und die Sparten festgelegt. Die Mindestzielerreichung liegt bei 90 % des Zielwertes
und der Cap bei 104 % des Zielwertes. Wird der Zielwert in Höhe von 90 % erreicht,
liegt der Auszahlungsbetrag bei 50 % des zugehörigen individuellen Zielbetrages; für
eine Zielerreichung unter 90 % erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung. Wird
der Zielwert in Höhe von 104 % erreicht, wird ein Betrag in Höhe von 120 % des zugehörigen
individuellen Zielbetrages ausgezahlt; eine darüberhinausgehende Zielerreichung erhöht
den Auszahlungsbetrag nicht weiter. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die
Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage der nach dem maßgeblichen geprüften
und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft erzielten währungsbereinigten Ist-Werte
für Umsatz und Auftragseingang sowie bereinigt um Beiträge unterjährig akquirierter
oder desinvestierter Unternehmensteile, soweit sie nicht Bestandteil des Zielwertes
sind. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Einzelfall weitere Bereinigungen der
Ist-Werte zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender außergewöhnlicher Umstände vornehmen.
Aufgrund der dynamischen Geschäftsentwicklung im Jahr 2021 wurden im Konzern sowie
in den beiden Sparten Bioprocess Solutions und Lab Products & Services für das Teilziel
„Durchschnitt aus Umsatz | Auftragseingang“ Beträge erreicht, die 104% der festgelegten
Zielwerte übertrafen. Infolgedessen wird jedem Vorstandmitglied ein Betrag von 120%
des individuellen Zielbetrags für dieses Teilziel ausgezahlt.
Teilziel „underlying EBITDA“
Das Teilziel „underlying EBITDA“ ist eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns,
mit welcher die operative Entwicklung des Konzerns auch international besser vergleichbar
dargestellt werden kann. Das underlying EBITDA stellt das um Sondereffekte bereinigte
Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisation dar. Der Zielwert wird
aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat für den Konzern bzw. die jeweilige
Sparte festgelegt. Die Mindestzielerreichung liegt bei 70 % des Zielwertes und der
Cap bei 120 % des Zielwertes. Der Auszahlungsgrad erfolgt linear zum Grad der Zielerreichung,
d.h. bei einer Zielerreichung von 70 % erfolgt eine Auszahlung in Höhe von 70 % des
zugehörigen individuellen Zielbetrags bzw. bei einer Zielerreichung von 120 % eine
Auszahlung in Höhe von 120 % des zugehörigen individuellen Zielbetrags. Liegt die
Zielerreichung unter 70 %, erfolgt für dieses Teilziel keine Auszahlung; eine Zielerreichung
über 120 % erhöht den Auszahlungsbetrag dagegen nicht weiter. Die Messung der Zielerreichung
erfolgt auf Grundlage des nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss
der Gesellschaft erzielten Ist-Werts für das underlying EBITDA unter Berücksichtigung
aktueller Wechselkurse. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall zusätzliche Bereinigungen
des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender außergewöhnlicher Umstände
vornehmen.
Im Geschäftsjahr 2021 übertraf die Zielerreichung für das Teilziel „underlying EBITDA“
120 % des Zielwerts für den Konzern sowie für beide Sparten, so dass jedem Vorstandsmitglied
ein Betrag von 120% des individuellen Zielbetrags für dieses Teilziel ausgezahlt wird.
Teilziel „dynamischer Verschuldungsgrad“
Das Teilziel „dynamischer Verschuldungsgrad“ stellt in Bezug auf die Fremdfinanzierungspotenziale
des Konzerns eine zentrale Größe dar. Er berechnet sich als Quotient aus Nettoverschuldung
und underlying EBITDA. Der Zielwert wird aus dem Budget abgeleitet und vom Aufsichtsrat
für den Konzern festgelegt. Der Auszahlungsgrad liegt dabei zwischen 50 % und 120
% des zugehörigen Zielbetrags. Wird der Zielwert für den dynamischen Verschuldungsgrad
erreicht, liegt der Auszahlungsgrad bei 100 %. Liegt der dynamische Verschuldungsgrad
über dem Zielwert, verringert sich der Auszahlungsgrad proportional bis auf 50 % bei
Erreichen des vom Aufsichtsrat festgelegten Höchstbetrags für den dynamischen Verschuldungsgrad;
liegt der dynamische Verschuldungsgrad über diesem Höchstwert, erfolgt keine Auszahlung
für dieses Teilziel. Liegt der dynamische Verschuldungsgrad dagegen unterhalb des
Zielwertes, erhöht sich der Auszahlungsgrad auf höchstens 120 % (Cap), wobei sich
der zugehörige Wert des dynamischen Verschuldungsgrads dabei rechnerisch aus dem vom
Aufsichtsrat festgelegten Höchst- und Zielwert für den dynamischen Verschuldungsgrad
linear proportional ableitet. Die Messung der Zielerreichung erfolgt auf Grundlage
des nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft
erzielten Ist-Werts für den dynamischen Verschuldungsgrad unter Berücksichtigung aktueller
Wechselkurse sowie bereinigt um Zahlungszuflüsse und Zahlungsabflüsse aus strategischen
(Kapital-)Maßnahmen, wie z.B. Akquisitionen, soweit sie nicht Bestandteil des Zielwertes
sind. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Einzelfall weitere Bereinigungen des
Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender außergewöhnlicher Umstände vornehmen.
Im Geschäftsjahr 2021 lag die Zielerreichung für das Teilziel „dynamischer Verschuldungsgrad“
deutlich unterhalb des als Zielwert festgelegten Wertes, so dass auch hier die Maximalerzielung
von 120 % des individuellen Zielwerts erreicht wurde und eine entsprechende Auszahlung
für dieses Teilziel erfolgt.
b) Langfristige variable Vergütungsbestandteile
Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile bestanden im Berichtsjahr bei allen
Vorstandsmitgliedern zunächst aus den folgenden zwei Einzelkomponenten: Eine Einzelkomponente
bezieht sich auf die Entwicklung des Konzernjahresüberschusses in einem dreijährigen
Bemessungszeitraum als Zielparameter, die andere auf die Kursentwicklung der Vorzugsaktie
der Sartorius AG in einem (mindestens) vierjährigen Bemessungszeitraum. Damit sind
auch die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an finanziellen Zielparametern
ausgerichtet, die profitables Wachstum und eine nachhaltige und langfristige Steigerung
des Unternehmenswerts messen, und dienen so der Umsetzung der übergeordneten strategischen
Zielsetzung des Unternehmens. Nicht-finanzielle Zielparameter sind derzeit auch für
die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen.
Die Einzelkomponente Konzernjahresüberschuss der im Berichtsjahr 2021 gewährten langfristigen
variablen Vergütung entspricht hinsichtlich ihres dreijährigen Bemessungszeitraums
noch nicht dem am 26. März 2021 von der Hauptversammlung gem. § 120a Abs. 1 AktG gebilligten
Vergütungssystem für den Vorstand. Das neue Vergütungssystem sieht in Übereinstimmung
mit der Empfehlung G.10 Satz 2 DCGK eine vierjährige Bemessungsgrundlage vor und wird
in Folge entsprechender Vergütungsneuregelungen ab dem Jahr 2022 für diese Einzelkomponente
bei allen derzeitigen Vorstandsmitgliedern mit Ausnahme von Herrn Rainer Lehmann gelten.
Für Herrn Rainer Lehmann gilt der dreijährige Bemessungszeitraum noch bis zum Ende
seiner derzeitigen Bestellung, also bis zum 28. Februar 2025. Soweit im Berichtsjahr
oder darüber hinaus noch eine dreijährige Bemessungsgrundlage Anwendung findet, beruht
dies also auf Vergütungsregelungen in Vorstandsverträgen, die vor Inkrafttreten der
Empfehlung G.10 DCGK abgeschlossen wurden.
Die beiden vorgenannten langfristigen variablen Vergütungsbestandteile sind jeweils
zu 50 % gewichtet. Für jede der beiden Einzelkomponenten wird ein separater individueller
Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, auf dessen Basis jeweils anhand
der für die betreffenden Geschäftsjahre festgestellten Zielerreichung der zugehörigen
Ziele der konkrete Auszahlungsbetrag ermittelt wird.
Dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Joachim Kreuzburg wurde als weitere langfristige variable
Vergütungskomponente zusätzlich eine Aktienvergütung gewährt. Auch durch die Aktienvergütung
und die dadurch vermittelte Teilnahme an der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft
wird die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts als übergeordnete strategische
Zielsetzung des Unternehmens gefördert. Die jeweiligen langfristigen variablen Vergütungsbestandteile
stellen zusammen für jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich den überwiegenden Teil
der variablen Vergütungsbestandteile dar. Etwas Abweichendes galt im Berichtsjahr
2021 noch für die Vorstandsmitglieder Dr. René Fáber und John Gerard Mackay, bei denen
die langfristigen Komponenten in Summe die Hälfte der variablen Vergütung ausmachten.
Auch hier werden jedoch aufgrund zwischenzeitlicher Vergütungsneuregelungen die langfristigen
variablen Vergütungsbestandteile ab dem Jahr 2022 zusammen den überwiegenden Teil
ihrer variablen Vergütung bilden.
Aufgrund der gleichmäßigen Gewichtung der beiden auf den Konzernjahresüberschuss und
die Kursentwicklung der Vorzugsaktie bezogenen Komponenten der langfristigen variablen
Vergütung stellt der aktienbasierte Teil der variablen Vergütungen in Abweichung von
der Empfehlung G.10 Satz 1 des DCGK grundsätzlich nicht den überwiegenden Teil der
variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder dar. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung,
dass auch mit der derzeitigen Gewichtung eine Anreizstruktur erreicht wird, die auf
eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Im
Falle des Vorstandsvorsitzenden ist die variable Vergütung im Hinblick auf die zusätzlich
gewährte Aktientantieme die variable Vergütung allerdings in Übereinstimmung mit dieser
Empfehlung überwiegend aktienbasiert ausgestaltet.
Konzernjahresüberschuss
Die Einzelkomponente bezogen auf den Konzernjahresüberschuss hat einen Bemessungszeitraum
von drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren und beginnt mit dem Geschäftsjahr der
Zuteilung der betreffenden Tranche. Die Zuteilung einer neuen Tranche erfolgt rollierend
für jedes Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Tranche richtet sich
nach der Gesamtzielerreichung für den zugehörigen Bemessungszeitraum, die dem Durchschnitt
der Zielerreichung für jedes der drei Geschäftsjahre des betreffenden Bemessungszeitraums
entspricht. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes Geschäftsjahr ein Ziel für den
Konzernjahresüberschuss in Euro fest. Zur Ermittlung der Zielerreichung für ein Geschäftsjahr
wird der im maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft
ausgewiesene Konzernjahresüberschuss (bis einschließlich Gewährung 2020 nach Abzug
von Minderheitenanteilen) exklusive Amortisation (Abschreibungen auf immaterielle
Vermögenswerte aus Unternehmenszusammenschlüssen gem. IFRS 3) mit dem vom Aufsichtsrat
jeweils festgelegten Ziel verglichen. Dabei kann der Aufsichtsrat im Einzelfall Bereinigungen
des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender außergewöhnlicher bzw. nicht-operativer
Effekte vornehmen.
Die Auszahlungshöhe wird anhand des individuellen Zielbetrags und einer vom Aufsichtsrat
festgelegten Formel bestimmt. Sie sieht (i) eine Mindestzielerreichung vor, bei deren
Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung,
bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag
jeweils auf einen maximalen Prozentsatz des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap).
Dieser Cap liegt derzeit einheitlich bei 120 % und wird bei einem Zielerreichungsgrad
von 120 % erreicht. Die Auszahlung dieser Vergütungskomponente erfolgt grundsätzlich
nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums für die betreffende
Tranche, der für Gewährungen im Berichtsjahr und vorhergehenden Jahren drei Jahre
betrug, nach dem neuen Vergütungssystem jedoch künftig auf einen vierjährigen Bemessungszeitraum
umgestellt werden soll.
Zur Glättung der Auszahlungsbeträge erfolgt jedoch eine Abschlagszahlung in Höhe von
50 % des unter Zugrundelegung der Zielerreichung für das jeweils erste Geschäftsjahr
des Bemessungszeitraums einer Tranche ermittelten Auszahlungsbetrags auf Basis des
individuellen Zielbetrags. Die Berechnung und die Auszahlung des Abschlags erfolgen
jeweils nach Ablauf des betreffenden ersten Geschäftsjahrs des zugehörigen Bemessungszeitraums
auf Basis des maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft.
Etwaige Überzahlungen von Abschlägen werden bei Feststehen der Gesamtzielerreichung
nach dem dritten Geschäftsjahr des relevanten Bemessungszeitraums mit anderen Vergütungskomponenten
verrechnet.
Die auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende Zielerreichung für die Komponente „Konzernjahresüberschuss“
lag oberhalb von 120 % des Zielwerts. Für die Zielerreichung im Mehrjahreszeitraum
2019 bis 2021 überschreitet die Zielerreichung ebenfalls den Wert von 120%, so dass
für diesen Dreijahreszeitraum eine Auszahlung von 120% abzüglich des 2019 gewährten
Abschlags zum Tragen kommt. Die vollständige Zielerreichung für den 2021 beginnenden
Mehrjahreszeitraum kann erst mit Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses
für das Jahr 2023 ermittelt werden.
Kursentwicklung der Vorzugsaktie (Phantom Stock-Plan)
Als zweite Einzelkomponente der langfristigen variablen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder
virtuelle Aktien, sog. Phantom Stocks. Mit der Ausgabe von Phantom Stocks werden die
Vorstandsmitglieder so gestellt, als ob sie Inhaber einer bestimmten Anzahl von Vorzugsaktien
der Sartorius AG wären, ohne jedoch dividendenberechtigt zu sein. Die Wertentwicklung
dieser Phantom Stocks ist an die Kursentwicklung der Vorzugsaktie der Gesellschaft
gekoppelt. Dabei werden sowohl Kursgewinne als auch Kursverluste berücksichtigt. Zu
einem späteren Zeitpunkt werden die Phantom Stocks anhand des aktuellen Aktienkurses
bewertet und ihr Gegenwert in bar ausbezahlt, sofern die Bedingungen dafür vorliegen.
Die Phantom Stocks sind nicht handelbar und beinhalten kein Aktienbezugsrecht.
Der Phantom Stock-Plan sieht vor, dass das jeweilige Vorstandsmitglied am Anfang eines
jeden Geschäftsjahres Phantom Stocks im Wert eines vereinbarten Geldbetrags zugeschrieben
bekommt. Die Auszahlung der Phantom Stocks kann für jede Jahrestranche nur insgesamt
und jeweils frühestens nach vier Jahren und spätestens nach acht Jahren verlangt werden.
Bei unterjährigem Beginn der Bestellungszeit erfolgt die Zuteilung (ggf. zeitanteilig)
rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres.
Ein Auszahlungsanspruch besteht nur, wenn der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung
gegenüber dem Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks eine Mindestwertsteigerung
von 7,5 % pro Jahr oder eine bessere Wertentwicklung als der TecDAX als Vergleichsindex
erzielt hat. Darüber hinaus muss der Wert der Phantom Stocks mindestens 50 % des Zuteilungswertes
betragen. Eine nachträgliche Veränderung der Vergleichsparameter schließt der Phantom
Stock-Plan aus.
Maßgeblich für die Zuteilung der Phantom Stocks sowie für deren spätere Auszahlung
ist der Mittelwert der durchschnittlichen Aktienkurse der Vorzugsaktie der Sartorius
AG in der Schlussauktion des XETRA-Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
eines entsprechenden Nachfolge-Handelssystems) der letzten 20 Börsenhandelstage des
Vorjahres (im Falle der Zuteilung) bzw. vor dem Zeitpunkt des Auszahlungsbegehrens
(im Falle der Auszahlung). Dies dient dem Ausgleich kurzfristiger Kursschwankungen.
Die Auszahlung erfolgt maximal zu einem Abrechnungskurs in Höhe des 2,5-fachen Aktienkurses
zum Zeitpunkt der Zuteilung der Phantom Stocks (Cap), jeweils bezogen auf die einzelne
Jahrestranche.
Es besteht nach den derzeitigen Planbedingungen eine Ausübungssperre von jeweils vier
Wochen vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Quartalsergebnissen bzw. 30 Kalendertagen
vor der voraussichtlichen Bekanntgabe von Halbjahresergebnissen und vorläufigen Jahresergebnissen
sowie von 20 Börsenhandelstagen nach tatsächlich erfolgter Veröffentlichung von Quartalsergebnissen
und der vorläufigen Jahresergebnisse. Mit den hierdurch eingegrenzten Auszahlungsfenstern
soll sichergestellt werden, dass eine Ausübung nur in Zeiträumen erfolgt, in denen
die jeweils jüngsten Geschäftsergebnisse bereits im Kapitalmarkt verarbeitet sind
und die turnusmäßige Veröffentlichung weiterer Geschäftsergebnisse noch ausreichend
weit in der Zukunft liegt.
Der Zuteilungskurs für dieses Vergütungskomponente beträgt für das Jahr 2021 354,13
€. Die Zielerreichung für dieses Teilziel wird im Vergütungsbericht nach Erdienung
bzw. Ausübung durch die Vorstandsmitglieder berichtet, also zwischen 2025 und 2029.
Aktienvergütung
Herrn Dr. Kreuzburg wurde im Dezember 2019 im Zusammenhang mit der vierten Verlängerung
seiner Bestellung als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands zusätzlich eine Aktienvergütung
in Form von Aktien der Gesellschaft mit einem Zuteilungswert von insgesamt 5,0 Mio.
€ (auf Basis des Kurswerts per 5. Dezember 2019 als dem Datum der Zusage) zugesagt;
dies entspricht einem anteiligen Zuteilungswert von 1,0 Mio. € für jedes Jahr der
fünfjährigen neuen Bestellungszeit. Zu diesem Zweck wurden Herrn Dr. Kreuzburg zu
Beginn der neuen Bestellungszeit im November 2020 eine entsprechende Anzahl eigener
Aktien (insgesamt 27.570 eigene Aktien), bestehend hälftig aus eigenen Vorzugs- und
eigenen Stammaktien, übertragen. Für diese Aktien besteht eine Haltefrist bis 10.
November 2024. Sollte Herr Dr. Kreuzburg das Unternehmen vor dem 11. November 2022
auf eigenen Wunsch verlassen, so verfallen die Zusagen auf Aktienzuteilung in voller
Höhe; verlässt Herr Dr. Kreuzburg das Unternehmen nach dem 10. November 2022 und vor
dem 11. November 2024 auf eigenen Wunsch, so verfallen die Zusagen auf Aktienzuteilung
zur Hälfte. Für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung werden die für die laufende fünfjährige
Bestellungszeit von Herrn Dr. Kreuzburg zugesagten Aktien mit ihrem anteilig auf jedes
Jahr der Bestellungszeit entfallenden Zuteilungswert angesetzt.
4. Versorgungszusagen
Die Mitglieder des Vorstands erhalten grundsätzlich beitragsbezogene Versorgungszusagen
bei der ersten Wiederbestellung. Auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds schließt
die Gesellschaft für die Dauer des Dienstverhältnisses eine entsprechende Versicherung
ab, auf welche die jeweiligen Versorgungsbeiträge eingezahlt werden. Der Versorgungsbeitrag
besteht aus einem Basisbetrag zwischen 10 % und 14 % (ab 2022 für alle Vorstandsmitglieder
einheitlich 14 %) der jeweiligen jährlichen Festvergütung. Auf Wunsch kann das betreffende
Vorstandsmitglied aus dem Brutto-Betrag, der an das Vorstandsmitglied im betreffenden
Geschäftsjahr als kurzfristige variable Vergütung und als langfristige auf den Konzernüberschuss
entfallende variable Vergütung ausgezahlt wird, zusätzlich einen Anteil zwischen höchstens
5 % und höchstens 7 % (ab 2022 für alle Vorstandsmitglieder einheitlich 7 %) im Wege
der Entgeltumwandlung als Eigenbeitrag einzahlen. Macht ein Vorstandsmitglied von
diesem Recht Gebrauch, leistet die Gesellschaft ihrerseits einen Zusatzbeitrag in
gleicher Höhe (sog. Matching Contribution). Hiervon und den entsprechenden Vorgaben
des neuen Vergütungssystems abweichend erhält das Vorstandsmitglied John Gerard Mackay
letztmalig für das Geschäftsjahr 2021 einen Basisbetrag in Höhe von 9,5 % der Summe
aus der jährlichen Festvergütung – vermindert um einen Aufstockungsbetrag auf die
Festvergütung, der als Ersatzleistung für einen Dienstwagen vereinbart war (sog. Car
Allowance) – und dem Zielbetrag der jährlichen variablen Vergütung; entsprechend entfällt
dort die Möglichkeit einer Entgeltumwandlung sowie die Matching Contibution. Für Zwecke
der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und des relativen Anteils der Versorgungszusagen
an der Ziel-Gesamtvergütung wurde jeweils nur der von der Gesellschaft zu leistende
Basisbetrag und die Matching Contribution berücksichtigt (auf Basis einer 100 % Zielerreichung
der relevanten variablen Vergütungsbestandteile).
Die Versorgungsleistung kann entsprechend der Versicherungsbedingungen je nach Wahlrecht
des Vorstandsmitglieds in Form von Ruhegeld als Rente oder Einmalzahlung für die Fälle
Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld für Witwen und Waisen
gewährt werden. Die Gesellschaft garantiert weder das eingezahlte Kapital noch eine
jährliche Verzinsung.
Für Herrn Dr. Kreuzburg besteht darüber hinaus aus einer älteren Versorgungszusage
zusätzlich eine leistungsorientierte Versorgungsleistung in Abhängigkeit vom Gehalt
eines Bundesbeamten der Besoldungsgruppe 10 der Besoldungsordnung B des Bundesbesoldungsgesetzes.
Die Versorgungsleistung wird über einen Zeitraum von 20 Jahren in Höhe von 5 % für
jedes Jahr der Mitgliedschaft im Vorstand der Gesellschaft erdient; die zugesagten
Versorgungsleistungen sind unter Berücksichtigung der bisherigen Dienstzeiten von
Herrn Dr. Kreuzburg mit Ablauf des 31. Dezember 2021 vollständig erdient. Die Versorgungsleistung
wird in Form von Ruhegeld für die Fälle Alter und Invalidität sowie in Form von Hinterbliebenengeld
für Witwen und Waisen gewährt und entspricht der Höhe nach 70 % der entsprechenden
Versorgungsleistung für die Besoldungsgruppe 10 der Besoldungsordnung B des Bundesbesoldungsgesetzes.
Diese zusätzlichen Versorgungsleistungen werden bei der Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung
von Herrn Dr. Kreuzburg und dem relativen Anteil der Versorgungszusage an der Ziel-Gesamtvergütung
mit dem hierauf jeweils entfallenden Versorgungsaufwand berücksichtigt.
Für alle Versorgungszusagen ist die Vollendung des 65. Lebensjahres als reguläre Altersgrenze
vorgesehen. Vorruhestandsregelungen bestehen, außer für den Fall der Invalidität,
nicht.
5. Sonstige Vergütungskomponenten
Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen
eines Vorstandsmitglieds eine Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren kann.
Hiervon hat der Aufsichtsrat aufgrund der außergewöhnlichen Leistungen im Berichtsjahr
2021 Gebrauch gemacht und jedem Mitglied des Vorstands eine Sondervergütung in Höhe
von 45.000 € brutto gezahlt.
II. Ziel-Gesamtvergütung; relativer Anteil fester und variabler Vergütungskomponenten
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung
fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung
maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den variablen Bestandteilen wird,
soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde
gelegt. Bei der nur im Falle des Vorstandsvorsitzenden gewährten Aktienvergütung wird
im Sinne einer transparenten Nachvollziehbarkeit für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung
der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Vertragslaufzeit entfallende Zuteilungswert
(= 1,0 Mio. € jährlich) angesetzt. Bei den Versorgungszusagen wird ferner unterstellt,
dass die Vorstandsmitglieder von ihrem Recht zur Entgeltumwandlung variabler Vergütungsbestandteile
(auf Basis einer 100 % Zielerreichung) im maximal zugelassenen Umfang Gebrauch machen
und die Gesellschaft daher auch einen entsprechenden Zusatzbeitrag als Matching Contribution
leistet.
Beim Vorstandsvorsitzenden liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile
(festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) bei rund 29 % und der Anteil der variablen
Vergütungsbestandteile insgesamt bei rund 64 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt
der Anteil der kurzfristigen (Ziel-)Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund
17 % und der Anteil der langfristigen (Ziel-)Vergütung bei rund 47 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Der Anteil der Versorgungszusagen liegt beim Vorstandsvorsitzenden derzeit bei rund
7 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Bei den weiteren Vorstandsmitgliedern liegt der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile
(festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) jeweils zwischen rund 45 % und 51 % und
der Anteil aller variablen Vergütungsbestandteile jeweils zwischen rund 43 % und 49
% der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen (Ziel-)Vergütung
an der Ziel-Gesamtvergütung jeweils zwischen rund 21 % und 25 % und der Anteil der
langfristigen (Ziel-)Vergütung zwischen rund 21 % und 28 % der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung.
Der Anteil der Versorgungszusagen liegt derzeit jeweils zwischen 0 % und rund 8 %
der Ziel-Gesamtvergütung.
Die festgelegten relativen Anteile der Vergütungsbestandteile entsprechen in ihrer
jeweiligen Höhe den Vorgaben des maßgeblichen Vergütungssystems.
III. Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Clawback)
In alle Vorstandsdienstverträge, die nach Inkrafttreten des Deutschen Corporate Governance
Kodex in seiner geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2019) abgeschlossen
oder angepasst wurden, wurden jeweils mit Wirkung für die Zukunft Bestimmungen aufgenommen,
wonach die Gesellschaft gegen die betreffenden Vorstandsmitglieder einen Anspruch
auf Rückzahlung ausgezahlter variabler Vergütung in den nachfolgenden dargestellten
Fällen hat:
1. Performance Clawback
Liegt dem Anspruch auf Zahlung der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung und
der Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente
des Konzernjahresüberschusses ein testierter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde,
der objektiv fehlerhaft war und der daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften
nachträglich korrigiert werden musste, und wäre unter Zugrundelegung des korrigierten
testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf Zahlung variabler
Vergütungsbestandteile entstanden, kann die Gesellschaft den entsprechenden Betrag
der Überbezahlung von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zurückfordern.
2. Compliance Clawback
Wenn das Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich die Sorgfaltspflichten
eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG verletzt,
ist die Gesellschaft berechtigt, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied die für den
jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, die
ausgezahlte jährliche kurzfristige variable Vergütung, die Vergütung mit mehrjähriger
Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses
und die liquidierten Phantom Stocks ganz oder teilweise zurückzufordern und/oder in
Bezug auf noch laufende Tranchen der Phantom Stocks den Verfall zu erklären.
Eine Pflicht zur Rückerstattung durch das Vorstandsmitglied besteht nicht, wenn seit
der Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile bis zur Geltendmachung
des Anspruchs mehr als drei Jahre vergangen sind. Der Einwand der Entreicherung gemäß
§ 818 Abs. 3 BGB ist ausgeschlossen. Die Geltendmachung von Schadensersatz nach §
93 AktG bleibt unberührt.
3. Ausübung
Im Geschäftsjahr 2021 lagen die Voraussetzungen für eine Rückforderung oder Reduzierung
der Vergütung nach diesen Bestimmungen jeweils nicht vor. Entsprechend wurde hiervon
kein Gebrauch gemacht.
IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen.
Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungszeit
für bis zu fünf Jahre.
Die Laufzeiten der Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder betragen derzeit:
• |
Dr. Joachim Kreuzburg: 10. November 2025 |
• |
Dr. René Fáber: 31. Dezember 2026 |
• |
Rainer Lehmann: 28. Februar 2025 |
• |
John Gerard Mackay: 31. Dezember 2023 |
Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist ausgeschlossen. Der Dienstvertrag
kann daher nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche
Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus
wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs
der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund
nach § 84 Abs. 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten, sofern nicht zugleich ein wichtiger
Grund für eine fristlose außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB besteht, die gesetzlichen
Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB.
2. Entlassungsentschädigungen
Die Dienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung für den Fall
der außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft erhält,
sofern das Vorstandsmitglied den Grund für die vorzeitige Beendigung nicht zu verantworten
hat. Die Höhe der Abfindung beträgt maximal zwei Jahresgehälter, höchstens jedoch
die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.
Ferner kann die Gesellschaft auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung
der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen gewähren oder zusagen, deren Höhe wiederum
auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrages vergütet.
3. Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die
Dauer von bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrages vor. Für den
Fall, dass nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet oder es aufgehoben wird, ist
für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der
zuletzt gewährten Bezüge von der Gesellschaft zu zahlen. Eine etwaige, im Zusammenhang
mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung
ist gemäß der Empfehlung G.13 des DCGK zukünftig – ab Beginn der jeweiligen neuen
Vertragslaufzeit und damit spätestens ab dem Jahr 2022 – auf die Karenzentschädigung
in voller Höhe anzurechnen, soweit die betreffenden Anstellungsverträge nach Inkrafttreten
des DCGK verlängert wurden. Etwas anderes gilt für den Vertrag von Herrn Rainer Lehmann,
dessen Vertragslaufzeit bereits zu einem früheren Zeitpunkt verlängert wurde und der
derzeit keine entsprechende Anrechnungsregelung enthält.
V. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Die Vergütung wird vom Aufsichtsrat festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft.
Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums
vor und unterbreitet entsprechende Vorschläge.
Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung
im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb der Peer Group der Gesellschaft (horizontale
Angemessenheit). Die Peer Group wird vom Aufsichtsrat bzw. dessen Präsidialausschuss
festgelegt und bei Bedarf angepasst. Bei der Zusammensetzung der derzeitigen Peer
Group hat der Präsidialausschuss zunächst in- und ausländische Unternehmen (aus Deutschland,
Europa und den USA) ermittelt, die jeweils aufgrund der Branche, der Größe und des
Umsatzes vergleichbar zur Gesellschaft sind. Die weitere Analyse hat allerdings ergeben,
dass das Vergütungsniveau der betreffenden ausländischer Unternehmen deutlich nach
oben von dem Vergütungsniveau der in Deutschland ansässigen Unternehmen abweicht und
die Vergütungen sich in Bezug auf die Gewichtung ihrer Komponenten erheblich unterscheiden.
Vor diesem Hintergrund wurde entschieden, in die Peer Group ausschließlich in Deutschland
ansässige Unternehmen aufzunehmen, hierbei die Auswahl aber bewusst breit zu fassen
und eine Gruppe von Unternehmen unterschiedlicher Größe, Branchen und Kapitalmarktindizes
heranzuziehen. Diese Peer Group umfasst derzeit die folgenden Unternehmen: Bechtle,
Carl Zeiss Meditec, Compugroup Medical, DMG Mori Seiki, Drägerwerk, Drillisch, ElringKlinger,
Evotec, Freenet, Fresenius Medical Care, Gerresheimer, Grenke, KWS Saat, Pfeiffer
Vacuum Technology, Qiagen, Siltronic, Software AG, Symrise, United Internet.
Bei der Festsetzung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung
des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen
auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit). Der obere Führungskreis
wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe an Führungskräften
der ersten beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet
dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf
entwickelt.
Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen
Angemessenheit einen unabhängigen Vergütungsberater; zuletzt ist dies im Jahr 2018
erfolgt. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung
der Vorstandsvergütung auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung
des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte
in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied
hat daher einen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen
und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei
wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt,
dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst
werden.
Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder entsprachen
im Berichtsjahr mit wenigen – vorstehend jeweils erläuterten – Abweichungen bereits
dem neuen Vergütungssystem und werden ihm grundsätzlich ab dem Jahr 2022 vollständig
entsprechen. Soweit nach den derzeitigen Vorstandsdienstverträgen noch über das laufende
Jahr hinaus Abweichungen bestehen – dies betrifft lediglich noch die weiterhin dreijährige
Bemessungsgrundlage mit Abschlagszahlung für die Komponente Konzernjahresüberschuss
der langfristigen variablen Vergütung sowie die fehlende Anrechnung der Karenzentschädigung
auf eine Abfindung im Fall von Rainer Lehmann –, wird der Aufsichtsrat im Einvernehmen
mit dem betreffenden Vorstandsmitglieder prüfen, inwieweit und ggf. ab welchem Zeitraum
eine Anpassung erfolgen kann. Solange weiterhin Abweichungen bestehen, werden diese
im Vergütungsbericht dargestellt.
VI. Einhaltung der Maximalvergütung des Vorstands
Die Vorstandsvergütung ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Nach dem neuen Vergütungssystem
ist die Gesamtvergütung bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen, Versorgungsaufwand
und den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsteilen für ein Geschäftsjahr –
unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt
ausgezahlt wird – für den Vorstandsvorsitzenden insgesamt auf einen Betrag von maximal
4,5 Mio. € brutto und bei jedem anderen Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal
2,25 Mio. € brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal
möglichen erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten
einschließlich des Versorgungsaufwands. Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen
werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt. Hinsichtlich der
Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird im Rahmen der Maximalvergütung der
anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert angesetzt.
Bei allen derzeitigen Vorstandsmitgliedern sind die Einzelkomponenten ihrer Vergütung
bereits derzeit so ausgestaltet, dass die dem betreffenden Vorstandsmitglied für ein
Geschäftsjahr insgesamt gewährte Gesamtvergütung – unabhängig davon, ob sie in dem
betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird – die im
Neuen Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung nicht übersteigt. Hierzu ist für
alle variablen Vergütungskomponenten jeweils ein eigenständiger Höchstbetrag vorgesehen.
Dieser Höchstbetrag beträgt im Falle der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger
Bemessungsgrundlage und bei der auf den Konzernjahresüberschuss bezogenen Komponente
der langfristigen variablen Vergütung derzeit jeweils 120% des Zielbetrags und im
Falle der Beteiligung am Phantom Stock Programm 250% des Zuteilungsbetrags; die Aktienvergütung
des Vorstandsvorsitzenden wird für Zwecke der Maximalvergütung mit dem anteilig auf
ein Jahr entfallende Zuteilungswert und damit mit einem von vornherein feststehenden
Betrag berücksichtigt (siehe vorstehend).
Die folgende Tabelle stellt die Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile
und die Aktiengewährung dar. Die Einhaltung der Höchstgrenze für die kurzfristige
variable Vergütung sowie die Aktiengewährung kann für das Geschäftsjahr 2021 bereits
geprüft werden. Die Einhaltung der Höchstgrenzen für die mehrjährige variable Vergütung
kann erst rückwirkend geprüft werden, wenn diese erdient bzw. die Phantom Stocks ausgeübt
wurden.
Dr. Joachim Kreuzburg | Dr. René Faber | |||||
in T€ | Ziel- vergütung |
Maximal- vergütung |
Zufluss | Ziel- vergütung |
Maximal- vergütung |
Zufluss |
Kurzfristige variable Vergütung | 600 | 720 | 720 | 220 | 264 | 264 |
Mehrjährige variable Vergütung | ||||||
Konzernjahresüberschuss 2021 (3 Jahre) | 325 | 390 | – | 110 | 132 | – |
Phantom Stock-Tranche 2021 (Ausübung ab 2025) | 325 | 813 | – | 110 | 275 | – |
Aktiengewährung | 1.000 | 1.000 | 1.000 | – | – | – |
Rainer Lehmann | John Gerard Mackay | |||||
in T€ | Ziel- vergütung |
Maximal- vergütung |
Zufluss | Ziel- vergütung |
Maximal- vergütung |
Zufluss |
Kurzfristige variable Vergütung | 275 | 330 | 330 | 220 | 264 | 264 |
Mehrjährige variable Vergütung | ||||||
Konzernjahresüberschuss 2021 (3 Jahre) | 193 | 231 | – | 110 | 132 | – |
Phantom Stock-Tranche 2021 (Ausübung ab 2025) | 193 | 481 | – | 110 | 275 | – |
Aktiengewährung | – | – | – | – | – | – |
Der Betrag der festen Vergütungsbestanteile und die Ziel- bzw. Zuteilungsbeträge der
variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2021 wurden bei allen Vorstandsmitgliedern
so gewählt, dass – auch bei Ansatz des jeweiligen Höchstbetrags im Falle der variablen
Vergütungsbestandteile – der Brutto-Gesamtbetrag der festen und variablen Vergütungsbestandteile
des jeweiligen Vorstandsmitglieds den durch die Maximalvergütung festgelegten Höchstbetrag
für dieses Geschäftsjahr nicht überschreitet. Die folgende Tabelle zeigt die maximal
erzielbaren Beträge der einzelnen Vergütungskomponenten für das Jahr 2021 und verdeutlicht,
dass die maximal erzielbare Vergütung unter der festgelegten Maximalvergütung des
Aufsichtsrats gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG liegt.
in T€ | Dr. Joachim Kreuzburg | Dr. René Faber | Rainer Lehmann | John Gerard Mackay |
Festvergütung | 1.000 | 440 | 440 | 440 |
Nebenleistungen | 15 | 13 | 83 | 29 |
Erfolgsunabhängige Vergütung | 1.015 | 453 | 523 | 469 |
Erfolgsbezogene Vergütung (1 Jahr) | 720 | 264 | 330 | 264 |
Kurzfristige variable Vergütung | 720 | 264 | 330 | 264 |
Konzernjahresüberschuss (3 Jahre) | 390 | 132 | 231 | 132 |
Phantom Stock-Plan (4-8 Jahre) | 813 | 275 | 481 | 275 |
Mehrjährige variable Vergütung | 1.203 | 407 | 712 | 407 |
Aktiengewährung | 1.000 | 0 | 0 | 0 |
Sonstige Vergütungskomponente | 45 | 45 | 45 | 45 |
Versorgungszusage | 333 | 0 | 94 | 84 |
Maximal erzielbare Vergütung | 4.316 | 1.169 | 1.705 | 1.269 |
Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG | 4.500 | 2.250 | 2.250 | 2.250 |
Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2021 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr berichtet, in dem die letzte
langfristige Vergütungskomponente erdient wurde und/oder ausgeübt worden ist. Da Sartorius
in der Vergangenheit keine vergleichbare Regelung zur Maximalvergütung hatte, kann
im Berichtjahr keine Angabe zur Einhaltung der Maximalvergütung für ein früheres Geschäftsjahr
erfolgen.
2. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr
Die gewährte und geschuldete Vergütung für die aktive Vorstandstätigkeit aller Vorstandsmitglieder
zusammen beliefen sich im Jahr 2021 insgesamt auf 5.750 T€ nach 4.831 T€ im Vorjahr.
Die Details der einzelnen Vergütungskomponenten werden im Folgenden beschrieben.
Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 AktG
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands
gemäß § 162 AktG angegeben. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist,
aber noch nicht erfüllt wurde. Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter Leistung
und nicht erst im Zeitpunkt der Auszahlung angenommen. Bei den genannten Werten für
variable Vergütungsbestandteile handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr
„erdienten“ Beträge.
Dr. Joachim Kreuzburg | Dr. René Faber | |||||||
in T€ | 2021 | in % | 2020 | in % | 2021 | in % | 2020 | in % |
Festvergütung | 1.000 | 39 % | 903 | 41 % | 440 | 49 % | 440 | 62 % |
Nebenleistungen 1 | 15 | 1 % | 15 | 1 % | 13 | 1 % | 13 | 2 % |
Erfolgsunabhängige Vergütung | 1.015 | 39 % | 918 | 42 % | 453 | 51 % | 453 | 63 % |
Erfolgsbezogene Vergütung (1 Jahr) 2 | 720 | 28 % | 546 | 25 % | 264 | 30 % | 261 | 37 % |
Konzernjahresüberschuss (3 Jahre) 3 | 266 | 10 % | 218 | 10 % | 128 | 14 % | 0 | 0 % |
Phantom Stock-Plan (4 -8 Jahre) 4 | 539 | 21 % | 520 | 24 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % |
Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung | 805 | 31 % | 738 | 34 % | 128 | 14 % | 0 | 0 % |
Sonstige Vergütungskomponente | 45 | 2 % | 0 | 0 % | 45 | 5 % | 0 | 0 % |
Beitragsorientierte Versorgungszusagen 5 | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % |
Gesamtvergütung | 2.585 | 100 % | 2.202 | 100 % | 890 | 100 % | 714 | 100 % |
Rainer Lehmann | John Gerard Mackay | |||||||
in T€ | 2021 | in % | 2020 | in % | 2021 | in % | 2020 | in % |
Festvergütung | 440 | 34 % | 438 | 38 % | 440 | 44 % | 440 | 57 % |
Nebenleistungen 1 | 83 | 6 % | 76 | 7% | 29 | 3 % | 31 | 4 % |
Erfolgsunabhängige Vergütung | 523 | 41 % | 514 | 45 % | 469 | 47 % | 471 | 61 % |
Erfolgsbezogene Vergütung (1 Jahr) 2 | 330 | 26 % | 311 | 27 % | 264 | 27 % | 222 | 29 % |
Konzernjahresüberschuss (3 Jahre) 3 | 128 | 10 % | 105 | 9 % | 128 | 13 % | 0 | 0 % |
Phantom Stock-Plan (4-8 Jahre) 4 | 259 | 20 % | 208 | 18 % | 0 | 0 % | 0 | 0 % |
Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung | 387 | 30 % | 313 | 28 % | 128 | 13 % | 0 | 0 % |
Sonstige Vergütungskomponente | 45 | 4 % | 0 | 0 % | 45 | 5 % | 0 | 0 % |
Beitragsorientierte Versorgungszusagen 5 | 0 | 0 % | 0 | 0 % | 84 | 8 % | 84 | 11 % |
Gesamtvergütung | 1.285 | 100 % | 1.138 | 100 % | 990 | 100 % | 777 | 100 % |
1 Die Beiträge zur D&O-Versicherung in Höhe von insgesamt 470 T€ (Vorjahr: 205 T€)
sind nicht enthalten, da sie sich auf die Organmitglieder aller Gesellschaften des
Sartorius Konzerns beziehen und eine Zuordnung auf einzelne Versicherte nicht erfolgt.
2 Wert entsprechend tatsächlicher Zielerreichung.
3 Wert entsprechend tatsächlicher Zielerreichung des Plans, der im Geschäftsjahr endete,
d. h. für 2021: Konzernjahresüberschuss 2019 -2021 (Vorjahr: Konzernjahresüberschuss
2018 -2020)
4 Beizulegender Zeitwert in dem Zeitpunkt der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen.
5 Zahlungen für einen Versorgungsplan.
Im Rahmen der auf dem Konzernjahresüberschuss dreier aufeinander folgender Geschäftsjahre
basierenden Vergütungskomponente erhält jedes Vorstandsmitglied nach dem ersten Geschäftsjahr
eine Abschlagszahlung in Höhe von 50 % der Zielerreichung dieses Geschäftsjahres.
Bei Feststehen der Gesamtzielerreichung nach dem dritten Geschäftsjahr erfolgt dann
die abschließende Auszahlung unter Anrechnung der jeweiligen Abschlagszahlung. Die
Höhe der insgesamt ausgezahlten Abschläge stellt sich zum Ende des Berichtsjahres
wie folgt dar:
in T€ | 2021 | 2020 |
Stand zum 01.01. des Geschäftsjahres | 470 | 375 |
verrechnete Abschlage | – 190 | – 185 |
gezahlte Abschläge | 327 | 280 |
Stand zum 31.12. des Geschäftsjahres | 607 | 470 |
Gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands
Reinhard Vogt (bis 31.12.2018) | Jörg Pfirrmann (bis 28.02.2017) | Sonstige | ||||
in T€ | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
Phantom Stock-Plan (4-8 Jahre) 1 | 336 | 325 | 0 | 114 | 0 | 0 |
Kapitalzahlung | 0 | 921 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Rente | 0 | 0 | 0 | 0 | 517 | 501 |
Gesamtvergütung | 336 | 1.246 | 0 | 114 | 517 | 501 |
1 Beizulegender Zeitwert in dem Zeitpunkt der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen.
3. Angaben zu anteilsbasierter Vergütung | Phantom Stocks
Anzahl Phan- tom Stocks |
Zutei- lungs- kurs in € |
Zeitwert bei Gewährung auf den 01.01. des jeweiligen Jahres in T€ |
Zeitwert zum Jahresab- schluss 31.12.2020 in T€ |
Zeitwert
zum Jahresab- schluss 31.12.2021 in T€ |
Ausgezahlt im Geschäfts- jahr 2021 in T€ |
Wertver- änderung im Geschäfts- jahr 2021 in T€ |
Status | |
Dr. Joachim Kreuzburg | ||||||||
Tranche Geschäftsjahr 2017 | 2.950 | 70,51 | 208 | 520 | 0 | 520 | 0 | ausgezahlt 2021 |
Tranche Geschäftsjahr 2018 | 2.685 | 80,32 | 216 | 539 | 539 | 0 | 0 | ausübbar |
Tranche Geschäftsjahr 2019 | 1.950 | 113,78 | 222 | 555 | 555 | 0 | 0 | nicht ausübbar |
Tranche Geschäftsjahr 2020 | 1.240 | 190,30 | 236 | 401 | 590 | 0 | 189 | nicht ausübbar |
Summe Tranchen Vorjahre | 8.825 | 882 | 2.015 | 1.684 | 520 | 189 | ||
Tranche Geschäftsjahr 2021 | 918 | 354,13 | 325 | 0 | 500 | 0 | 175 | nicht ausübbar |
Summe Tranchen Gesamt | 9.743 | 1.207 | 2.015 | 2.184 | 520 | 364 | ||
Dr. René Faber | ||||||||
Tranche Geschäftsjahr 2019 | 934 | 113,78 | 106 | 266 | 266 | 0 | 0 | nicht ausübbar |
Tranche Geschäftsjahr 2020 | 578 | 190,30 | 110 | 187 | 275 | 0 | 88 | nicht ausübbar |
Summe Tranchen Vorjahre | 1.512 | 216 | 453 | 541 | 0 | 88 | ||
Tranche Geschäftsjahr 2021 | 311 | 354,13 | 110 | 0 | 169 | 0 | 59 | nicht ausübbar |
Summe Tranchen Gesamt | 1.823 | 326 | 453 | 710 | 0 | 147 | ||
Rainer Lehmann | ||||||||
Tranche Geschäftsjahr 2017 | 1.182 | 70,51 | 83 | 208 | 0 | 208 | 0 | ausgezahlt 2021 |
Tranche Geschäftsjahr 2018 | 1.289 | 80,32 | 104 | 259 | 259 | 0 | 0 | ausübbar |
Tranche Geschäftsjahr 2019 | 934 | 113,78 | 106 | 266 | 266 | 0 | 0 | nicht ausübbar |
Tranche Geschäftsjahr 2020 | 936 | 190,30 | 178 | 303 | 445 | 0 | 142 | nicht ausübbar |
Summe Tranchen Vorjahre | 4.341 | 471 | 1.036 | 970 | 208 | 142 | ||
Tranche Geschäftsjahr 2021 | 544 | 354,13 | 193 | 0 | 297 | 0 | 104 | nicht ausübbar |
Summe Tranchen Gesamt | 4.885 | 664 | 1.036 | 1.267 | 208 | 246 | ||
John Gerard Mackay | ||||||||
Tranche Geschäftsjahr 2019 | 934 | 113,78 | 106 | 266 | 266 | 0 | 0 | nicht ausübbar |
Tranche Geschäftsjahr 2020 | 578 | 190,30 | 110 | 187 | 275 | 0 | 88 | nicht ausübbar |
Summe Tranchen Vorjahre | 1.512 | 216 | 453 | 541 | 0 | 88 | ||
Tranche Geschäftsjahr 2021 | 311 | 354,13 | 110 | 0 | 169 | 0 | 59 | nicht ausübbar |
Summe Tranchen Gesamt | 1.823 | 326 | 453 | 710 | 0 | 147 | ||
Reinhard Vogt (bis 31.12.2018) | ||||||||
Tranche Geschäftsjahr 2017 | 1.844 | 70,51 | 130 | 325 | 0 | 325 | 0 | ausgezahlt 2021 |
Tranche Geschäftsjahr 2018 | 1.673 | 80,32 | 134 | 336 | 336 | 0 | 0 | ausübbar |
Tranche Geschäftsjahr 2019 | 661 | 113,78 | 75 | 188 | 188 | 0 | 0 | nicht ausübbar |
Summe Tranchen Vorjahre | 4.178 | 339 | 849 | 524 | 325 | 0 | ||
Jörg Pfirrmann (bis 28.02.2017) | ||||||||
Tranche Geschäftsjahr 2017 | 644 | 70,51 | 45 | 114 | 0 | 114 | 0 | ausgezahlt 2021 |
Summe Tranchen Vorjahre | 644 | 45 | 114 | 0 | 114 | 0 |
4. Versorgungszusagen
Das voraussichtliche Ruhegehalt, der Barwert der Pensionsverpflichtungen sowie der
Dienstzeitaufwand ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht:
Voraussichtliches Ruhegehalt | Barwert der Pensionsverpflichtung (IFRS) |
Dienstzeitaufwand (IFRS) |
|||
in T€ | p. a. | 31.12.2021 | 31.12.2020 | 2021 | 2020 |
Dr. Joachim Kreuzburg | 266 | 4.941 | 4.943 | 177 | 187 |
Rainer Lehmann | 84 | 391 | 192 | 0 | 0 |
350 | 5.332 | 5.135 | 177 | 187 |
Zudem wurde im Jahr 2021 für Herrn Dr. Joachim Kreuzburg ein Versorgungsbeitrag in
Höhe von 138 T€ (2020: 124 T€) und für Herrn Rainer Lehmann ein Versorgungsbeitrag
in Höhe von 91 T€ (2020: 62 T€) aufgewandt.
5. Vergleichende Darstellung
in T€ | 2021 | in % | 2020 |
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands | |||
Dr. Joachim Kreuzburg | 2.585 | 17 % | 2.202 |
Dr. René Faber | 890 | 25 % | 714 |
Rainer Lehmann | 1.285 | 13 % | 1.138 |
John Gerard Mackay | 990 | 27 % | 777 |
Ehemalige Vorstandsmitglieder | |||
Reinhard Vogt | 336 | – 73 % | 1.246 |
Jörg Pfirrmann | 0 | – 100 % | 114 |
Sonstige | 517 | 3 % | 501 |
Ertragsentwicklung | |||
Bereinigtes EBITDA in Mio.€ | 1.175 | 70 % | 692 |
Jahresergebnis der Sartorius AG in Mio.€ | 41 | – 64 % | 113 |
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter | |||
Mitarbeiter des Konzerns im Inland | 89 | 1 % | 88 |
Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind alle Mitarbeiter
der deutschen Konzernunternehmen (ohne Vorstand) einbezogen worden. Die durchschnittliche
Vergütung enthält neben den Löhnen und Gehältern auch die Sozialabgaben sowie Aufwendungen
für die Altersversorgung. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied
des Aufsichtsrats der Sartorius AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt.
Die Vergütung von Teilzeitkräften wurde auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
6. Grundzüge des Vergütungssystems des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der Sartorius AG festgelegt
und beinhaltet eine Festvergütung, Sitzungsgeld und Auslagenersatz. Die Übernahme
des Vorsitzes und des stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat werden durch eine
höhere Festvergütung berücksichtigt.
Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats, mit Ausnahme
des Nominierungsausschusses sowie des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz,
werden mit zusätzlichen jährlichen Festbeträgen, Sitzungsgeld und Auslagenersatz vergütet.
Daneben sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft abgeschlossene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) mit
einbezogen, deren Prämien die Sartorius Aktiengesellschaft zahlt. Die D&O-Versicherung
deckt die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit ab und wurde zu marktüblichen
und angemessenen Konditionen vereinbart.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis
bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich
eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder
am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig
vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats
Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher,
dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten
für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt
die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung
berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1
des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung.
7. Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
in T€ | 2021 | 2020 |
Gesamtvergütung des Aufsichtsrats | ||
Gesamtvergütung | 1.057 | 1.049 |
Erfolgsunabhängige Vergütung | 675 | 675 |
Vergütung für Ausschusstätigkeit | 121 | 120 |
Sitzungsgeld | 192 | 186 |
Gesamtvergütung für den Sartorius Stedim Biotech Teilkonzern | 69 | 68 |
Vergütung von der Sartorius Stedim Biotech S.A., Aubagne | 69 | 68 |
in T€ | 2021 | 2020 |
Dr. Lothar Kappich (Vorsitzender) | ||
Gesamtvergütung | 261 | 262 |
Erfolgsunabhängige Vergütung | 135 | 135 |
Vergütung für Ausschusstätigkeit | 33 | 33 |
Sitzungsgeld | 24 | 26 |
Vergütung von der Sartorius Stedim Biotech S.A., Aubagne | 69 | 68 |
in T€ | 2021 | 2020 |
Manfred Zaffke (Stellvertretender Vorsitzender) 1 | ||
Gesamtvergütung | 137 | 140 |
Erfolgsunabhängige Vergütung | 90 | 90 |
Vergütung für Ausschusstätigkeit | 24 | 24 |
Sitzungsgeld | 23 | 26 |
in T€ | 2021 | 2020 |
Annette Becker 1 | ||
Gesamtvergütung | 70 | 54 |
Erfolgsunabhängige Vergütung | 45 | 45 |
Vergütung für Ausschusstätigkeit | 8 | 0 |
Sitzungsgeld | 17 | 9 |
in T€ | 2021 | 2020 |
Prof. Dr. David Raymond Ebsworth | ||
Gesamtvergütung | 57 | 56 |
Erfolgsunabhängige Vergütung | 45 | 45 |
Sitzungsgeld | 12 | 11 |
in T€ | 2021 | 2020 |
Dr. Daniela Favoccia | ||
Gesamtvergütung | 57 | 56 |
Erfolgsunabhängige Vergütung | 45 | 45 |
Sitzungsgeld | 12 | 11 |
in T€ | 2021 | 2020 |
Petra Kirchhoff | ||
Gesamtvergütung | 57 | 56 |
Erfolgsunabhängige Vergütung | 45 | 45 |
Sitzungsgeld | 12 | 11 |
in T€ | 2021 | 2020 |
Karoline Kleinschmidt 1 | ||
Gesamtvergütung | 57 | 56 |
Erfolgsunabhängige Vergütung | 45 | 45 |
Sitzungsgeld | 12 | 11 |
in T€ | 2021 | 2020 |
Dietmar Müller (ab 16.05.2020) 1 | ||
Gesamtvergütung | 75 | 31 |
Erfolgsunabhängige Vergütung | 45 | 28 |
Vergütung für Ausschusstätigkeit | 13 | 0 |
Sitzungsgeld | 17 | 3 |
in T€ | 2021 | 2020 |
Ilke Hildegard Panzer | ||
Gesamtvergütung | 57 | 56 |
Erfolgsunabhängige Vergütung | 45 | 45 |
Sitzungsgeld | 12 | 11 |
in T€ | 2021 | 2020 |
Hermann Jens Ritzau (ab 01.03.2021 ) 1 | ||
Gesamtvergütung | 49 | 0 |
Erfolgsunabhängige Vergütung | 38 | 0 |
Sitzungsgeld | 11 | 0 |
in T€ | 2021 | 2020 |
Prof. Dr. Thomas Scheper | ||
Gesamtvergütung | 56 | 56 |
Erfolgsunabhängige Vergütung | 45 | 45 |
Sitzungsgeld | 11 | 11 |
in T€ | 2021 | 2020 |
Prof. Dr. Klaus Rüdiger Trützschler | ||
Gesamtvergütung | 108 | 108 |
Erfolgsunabhängige Vergütung | 45 | 45 |
Vergütung für Ausschusstätigkeit | 39 | 39 |
Sitzungsgeld | 24 | 24 |
Ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder
in T€ | 2021 | 2020 |
Uwe Bretthauer (bis 28.02.2021) 1 | ||
Gesamtvergütung | 16 | 95 |
Erfolgsunabhängige Vergütung | 7 | 45 |
Vergütung für Ausschusstätigkeit | 4 | 24 |
Sitzungsgeld | 5 | 26 |
in T€ | 2021 | 2020 |
Michael Dohrmann (bis 15.05.2020) 1 | ||
Gesamtvergütung | 0 | 23 |
Erfolgsunabhängige Vergütung | 0 | 17 |
Sitzungsgeld | 0 | 6 |
1 Die Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütungen nach den Richtlinien des
Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.
Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer
im Sartorius Konzern sind, Entgeltleistungen, die nicht im Zusammenhang mit ihrer
Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen.
8. Vergleichende Darstellung
in T€ | 2021 | in % | 2020 |
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats | |||
Dr. Lothar Kappich (Vorsitzender) | 261 | 0 % | 262 |
Manfred Zaffke (Stellvertretender Vorsitzender) | 137 | –2 % | 140 |
Annette Becker | 70 | 30 % | 54 |
Prof. Dr. David Raymond Ebsworth | 57 | 2 % | 56 |
Dr. Daniela Favoccia | 57 | 2 % | 56 |
Petra Kirchhoff | 57 | 2 % | 56 |
Karoline Kleinschmidt | 57 | 2 % | 56 |
Dietmar Müller (ab 16.05.2020) | 75 | 142 % | 31 |
Ilke Hildegard Panzer | 57 | 2 % | 56 |
Hermann Jens Ritzau (ab 01.03.2021) | 49 | ||
Prof. Dr. Thomas Scheper | 56 | 0 % | 56 |
Prof. Dr. Klaus Rüdiger Trützschler | 108 | 0 % | 108 |
Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats | |||
Uwe Bretthauer (bis 28.02.2021) | 16 | – 83 % | 95 |
Michael Dohrmann (bis 15.05.2020) | 0 | – 100 % | 23 |
Ertragsentwicklung | |||
Bereinigtes EBITDA in Mio.€ | 1.175 | 70 % | 692 |
Jahresergebnis der Sartorius AG in Mio.€ | 41 | – 64 % | 113 |
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter | |||
Mitarbeiter des Konzerns im Inland | 89 | 1 % | 88 |
Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sind alle Mitarbeiter
der deutschen Konzernunternehmen (ohne Vorstand) einbezogen worden. Die durchschnittliche
Vergütung enthält neben den Löhnen und Gehältern auch die Sozialabgaben sowie Aufwendungen
für die Altersversorgung. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied
des Aufsichtsrats der Sartorius AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt.
Die Vergütung von Teilzeitkräften wurde auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers
An die Sartorius Aktiengesellschaft, Göttingen
Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
Prüfungsurteile
Wir haben den Jahresabschluss der Sartorius Aktiengesellschaft, Göttingen, – bestehend
aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung
der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den
mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht (Lagebericht) der Sartorius
Aktiengesellschaft inklusive des im Abschnitt „Vergütungsbericht“ des Lageberichts
enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.
Die im Abschnitt „Sonstige Informationen“ unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile
des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften
nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
― |
entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, |
― |
vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen
gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung
mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“)
unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers
für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks
weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung
mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen
Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung
mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Art. 10 Abs. 2
Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Art. 5
Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile
zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem
pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte
wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei
der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes
Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
• |
Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen |
Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf den Anhang,
Abschnitt „Finanzanlagen“. Angaben zur Höhe der Finanzanlagen finden sich im Anlagenspiegel
als Anlage zum Anhang.
DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS
Im Jahresabschluss der Sartorius Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021 werden unter
den Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 440 Mio ausgewiesen.
Der Anteil an der Bilanzsumme beläuft sich auf insgesamt 19 % und hat somit einen
wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich
dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.
Wesentliche Werttreiber der beizulegenden Werte sind die von den Tochtergesellschaften
hergestellten und vertriebenen Produkte. Die Prognose der künftigen Umsatz- und Ergebnisentwicklung
ist hinsichtlich der getroffenen Annahmen in hohem Maße von Einschätzungen und Beurteilungen
der Gesellschaft abhängig.
Außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen hat die Gesellschaft
im Geschäftsjahr 2021 nicht vorgenommen.
Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Anteile an verbundenen Unternehmen
nicht werthaltig sind.
UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG
Unsere Prüfung haben wir risikoorientiert durchgeführt. Anhand der im Rahmen unserer
Prüfung gewonnenen Informationen haben wir beurteilt, ob bei Anteilen an verbundenen
Unternehmen Anhaltspunkte für einen Wertminderungsbedarf bestehen. Zunächst haben
wir uns durch Erläuterungen des Beteiligungscontrollings sowie Würdigung der Dokumentationen
ein Verständnis über den Prozess der Gesellschaft zur Beurteilung der Werthaltigkeit
der Anteile an verbundenen Unternehmen verschafft. Dabei haben wir uns intensiv mit
dem Vorgehen der Gesellschaft zur Bestimmung wertgeminderter Anteile an verbundenen
Unternehmen auseinandergesetzt und anhand der im Rahmen unserer Prüfung gewonnenen
Informationen beurteilt, ob Anhaltspunkte für von der Gesellschaft nicht identifizierten
Abschreibungsbedarf bestehen.
In diesem Zusammenhang haben wir uns mit der Prognose der künftigen Umsatz- und Ergebnisentwicklung
der einzelnen Gesellschaften beschäftigt. Die prognostizierten Beträge haben wir mit
den Planungsverantwortlichen erörtert. Außerdem haben wir Abstimmungen mit dem vom
Vorstand erstellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Budget und der zur Kenntnis genommenen
Planung vorgenommen. Zusätzlich haben wir die Konsistenz der Annahmen mit externen
Markteinschätzungen beurteilt. Ferner haben wir uns von der bisherigen Prognosegüte
der Gesellschaft überzeugt, indem wir Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlich
realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben.
UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN
Die Annahmen und Einschätzungen der Gesellschaft zur Bewertung der Anteile an verbundenen
Unternehmen sind sachgerecht.
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen
verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich
geprüften Bestandteile des Lageberichts:
― |
die nichtfinanzielle Konzernerklärung, die im gleichnamigen Abschnitt des Lageberichts |
― |
die Erklärung zur Unternehmensführung, die im gleichnamigen Abschnitt des Lageberichts |
Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile des Geschäftsberichts.
Die sonstigen Informationen umfassen nicht den Jahresabschluss, die inhaltlich geprüften
Lageberichtsangaben sowie unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk.
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht
auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil
noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten
sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
― |
wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zu den inhaltlich geprüften Lageberichtsangaben |
― |
anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. |
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss
und den Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses,
der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften
in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter
Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger
Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten –
falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich,
die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen.
Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung
der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie
dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung
der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche
Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts,
der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie
in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen
gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung
zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die
Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die
Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen
gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für
die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses
der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für
die Aufstellung des im Lagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss
als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen
Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der
Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss
sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen
gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung
zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile
zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür,
dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom
Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets
aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren
und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte,
dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und
Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische
Grundhaltung. Darüber hinaus
― |
identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter |
― |
gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten |
― |
beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten |
― |
ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern |
― |
beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses |
― |
beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung |
― |
führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten
Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich
etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass
wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit
ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen
werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen
Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen
erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses
für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders
wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk,
es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe
des Sachverhalts aus.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Bestätigungsvermerk beschriebene Prüfung des Lageberichts umfasst die
von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich
der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil
zum Lagebericht abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht
worden sind.
Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen
Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen
Wiedergabe des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB.
Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt,
ob die in der bereitgestellten Datei „ESEF Einzelabschluss Sartorius.zip“ (SHA256-Hashwert:
0dcc0bfddeac10206600845264f72955038802a54646aa364bf13bd1027d3b35) enthaltenen und
für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts
(im Folgenden auch als „ESEF-Unterlagen“ bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1
HGB an das elektronische Berichtsformat („ESEF-Format“) in allen wesentlichen Belangen
entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich
diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und
des Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben
enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.
Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten bereitgestellten Datei
enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses
und des Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1
HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im
voranstehenden „Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“
enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten Lagebericht
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei
Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den
anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.
Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen
Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317
Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der
Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten
nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021)) und des International Standard on Assurance
Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist nachstehend
weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an
das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen
an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.
Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung
der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des
Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.
Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen
zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten –
Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat
sind.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung
der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen
frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die
Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes
Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
― |
identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter |
― |
gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten |
― |
beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d. h. ob die die ESEF-Unterlagen |
― |
beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften |
Übrige Angaben gemäß Art. 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 26. März 2021 als Abschlussprüfer gewählt.
Wir wurden am 9. Dezember 2021 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen
seit dem Geschäftsjahr 2015 als Abschlussprüfer der Sartorius Aktiengesellschaft tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit
dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Art. 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht)
in Einklang stehen.
Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im Lagebericht angegeben
wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen bzw. für die
von diesem beherrschten Unternehmen erbracht:
Neben dem Jahresabschluss haben wir den Konzernabschluss der Sartorius Aktiengesellschaft
geprüft und verschiedene Jahresabschlussprüfungen bei Tochterunternehmen durchgeführt.
Darüber hinaus erfolgten prüferische Durchsichten von Zwischenabschlüssen und projektbegleitende
Prüfungen IT-gestützter rechnungslegungsbezogener Systeme. Ferner wurden andere vertragliche
Prüfungen vorgenommen, wie z. B. die prüferische Durchsicht der nichtfinanziellen
Erklärung.
Sonstiger Sachverhalt – Verwendung des Bestätigungsvermerks
Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Jahresabschluss
und dem geprüften Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in
das ESEF-Format überführte Jahresabschluss und Lagebericht – auch die im Bundesanzeiger
bekanntzumachenden Fassungen – sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften
Jahresabschlusses und des geprüften Lageberichts und treten nicht an deren Stelle.
Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in
Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen
verwendbar.
Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Frank Thiele.
Hannover, den 8. Februar 2022
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
gez. Dr. Tonne
Wirtschaftsprüfer |
gez. Thiele
Wirtschaftsprüfer |
3.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Wahlen zum Aufsichtsrat)
Prof. David Ebsworth, PhD, Overath
geb. 1954 – Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG seit Januar 2020
Beruflicher Werdegang
Seit 2015 | Selbstständiger Berater ausgewählter Unternehmen im Bereich Healthcare und Finanzinvestoren sowie Angel Investor bei ausgesuchten Firmen der Gesundheitsbranche |
2009–2015 | Galenica AG, Schweiz 2014–2015: Projektbegleitung für den Vorstandsvorsitzenden von Vifor Pharma sowie von Galenica Santé bis zum Erreichen des Ruhestandsalters 2012–2014: Vorstandsvorsitzender sowie Vorsitzender des Konzernleitungsausschusses (Zürich und Bern, Schweiz) 2009-2014: Vorstandsvorsitzender von Vifor Pharma AG sowie Mitglied des Konzernleitungsausschusses der Galenica AG |
2003–2009 | Verschiedene Positionen als nicht-exekutiver Direktor und Berater für Industrie und Finanzinvestoren |
2002–2003 | Oxford Glycosciences Ltd, Großbritannien – Vorstandsvorsitzender |
1983–2002 | Bayer AG, Leverkusen 2000–2002 Geschäftsbereichsleiter, Pharmaceuticals 1995–1999 Präsident, North American Pharmaceutical Division 1983–1995 Verschiedene Positionen (mit Schwerpunkt Marketing, Sales, Business Operations) |
Ausbildung
• |
Dr. h.c., verliehen von der University of New Haven, Connecticut, USA (2000) |
• |
Ph.D. in Comparative Industrial Relations (1980), University of Surrey, Guildford, |
• |
B.Sc. in Chemie und Deutsch (1976), University of Surrey, Guildford, Großbritannien |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• |
Synlab AG, München (börsennotiert) – Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
• |
Verona Pharma plc, Großbritannien (börsennotiert) – Vorsitzender des Board of Directors (nicht-exekutiv) |
• |
Actimed Therapeutics Ltd, Großbritannien – Vorsitzender des Board of Directors (nicht-exekutiv) |
• |
Kyowa Kirin International plc, Großbritannien – Mitglied des Board of Directors (nicht-exekutiv) |
• |
Opterion Health AG, Schweiz – Präsident des Verwaltungsrats (nicht-exekutiv) |
• |
Interpharma Investments Ltd, Britische Jungferninseln – Mitglied des Board of Directors |
Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
• |
Business School der University of Surrey, Guildford, Großbritannien, Gastprofessor |
Dr. Daniela Favoccia, Frankfurt a.M.
geb. 1964 – Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG seit April 2017
Beruflicher Werdegang
Seit 1993 | Hengeler Mueller, Frankfurt a.M. – Rechtsanwältin Seit 1999: Hengeler Mueller, Frankfurt a.M. – Partnerin 2010-2014: Hengeler Mueller, Frankfurt a.M. – Co-Managing Partnerin |
1995-1996 | Anwaltskanzlei in Los Angeles, USA – Rechtsanwältin |
Ausbildung
• |
Dr. jur. – Universität Freiburg |
• |
Studium der Rechtswissenschaften – Universitäten Passau / Freiburg |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• |
keine |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
• |
keine |
Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
• |
Mitglied der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex |
Dr. Lothar Kappich, Hamburg
geb. 1957 – Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG seit April 2007
Beruflicher Werdegang
Seit 2017 | Freiberuflicher Unternehmensberater |
1998-2017 | ECE Projektmanagement GmbH & Co. KG, Hamburg – Geschäftsführer |
1995-2017 | Geschäftsführer in diversen Tochtergesellschaften der ECE-Gruppe |
1993-1998 | ECE Consulting GmbH, Hamburg – Geschäftsführer |
1990-1992 | ECE Projektmanagement GmbH & Co. KG, Hamburg – Assistent CEO |
1988-1990 | Schering AG, Berlin – Controller |
1984-1988 | Institut für Quantitative Wirtschaftsforschung (Abteilung „Internationale Wirtschaftsbeziehungen“), Universität Hannover – Wissenschaftlicher Mitarbeiter |
Ausbildung
• |
Dr. rer. pol – Universität Hannover |
• |
Dipl.-Ökonom – Universität Hannover |
• |
Industriekaufmann – XOX Nabisco GmbH, Celle |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• |
keine |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
• |
Sartorius Stedim Biotech S.A., Frankreich (börsennotiert / konzernintern) – Mitglied des Board of Directors (nicht-exekutiv) |
Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
• |
Testamentsvollstrecker nach Horst Sartorius |
Ilke Panzer, Fredonia, WI (USA)
geboren 1966 – Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG seit April 2017
Beruflicher Werdegang
Seit 2018 | Assurance Laboratories LLC, USA – CEO |
2016-2018 | Versiti Inc., USA – Executive Vice President / Chief Innovation Officer / General Manager, Diagnostic Laboratories |
2006-2016 | BloodCenter of Wisconsin, USA 2009-2016: Senior Vice President, Diagnostic Laboratories 2006-2009: Vice President, Diagnostic Laboratories |
2004-2006 | Johnson & Johnson, DePuy Orthopaedics, Inc., USA – Vice President, Worldwide Research & Development |
1992-2004 | General Electric Corporation, USA 2000-2004: General Manager, Global Ultrasound 1999-2000: Global Supply Chain Manager, Ultrasound 1998-1999: Quality Manager, Six Sigma Champion, Ultrasound 1996-1998: Engineering Manager, Computer Tomography 1992-1996: Edison Engineer, Electrical Distribution and Controls |
Ausbildung
• |
Master of Science in Engineering, Computer and Systems Engineering National Technological |
• |
Bachelor of Science in Engineering, Computer and Systems Engineering University of |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• |
keine |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
• |
keine |
Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
• |
Vice Chair im Board des Wisconsin Technology Council |
• |
Mitglied im Investment Advisory Committee eines Healthcare Venture Funds |
Frank Riemensperger, Dietzenbach
geb. 1962
Beruflicher Werdegang
1989-28.02.2022 | Accenture 2009-2021: Vorsitzender der Geschäftsführung Accenture Deutschland. Mitglied im Global Leadership Council, dann Global Management Committee der weltweiten Accenture Gruppe. Verantwortlich für die Region Deutschland, Schweiz, Österreich und Russland und den Ausbau der Geschäftstätigkeiten in diesen Ländern. 2005-2009: Leitung des Geschäftsbereichs Technology für die weltweite Accenture-Branchengruppe „Produzierende Industrie“ (Products). Auf- und Ausbau von Software-Zentren, insbesondere in Indien, Philippinen, Brasilien und China. 2007-2009: zusätzliche Verantwortung für das Technologiegeschäft im Geschäftsbereich Products in den USA 2002-2007: Stellvertretender Sprecher der Geschäftsführung Deutschland 1998: Berufung zum Partner Projektleiter für komplexe, digital-gestützte Unternehmenstransformationen in Großunternehmen |
1987–1988 | Integrata Unternehmensberatung AG, Tübingen – Assistent der Geschäftsleitung |
Ausbildung
• |
Diplom-Informatiker (1987), Hochschule Furtwangen (FH) |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• |
keine |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
• |
DRM Datenraum Mobilität GmbH, München – Mitglied des Aufsichtsrats |
Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
• |
Mitglied in Lenkungskreisen der Plattform Industrie 4.0 und der Plattform Lernende |
• |
Senator der Acatech (Deutsche Akademie der Technikwissenschaften) |
• |
Mitglied im Feldafinger Kreis (Gesprächskreis mit Fokus CTO und Digitalisierung) |
• |
Mitglied der Baden-Badener Unternehmer-Gespräche (BBUG) |
Prof. Dr. Klaus Trützschler, Essen
geboren 1948 – Mitglied des Aufsichtsrats der Sartorius AG seit November 2011
Beruflicher Werdegang
Seit 2012 | Freiberuflicher Unternehmensberater |
2008-2013 | Westfälische Wilhelms-Universität Münster – Honorarprofessor am Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, insb. Organisation, Personal und Innovation |
2000-2012 | Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg – Mitglied des Vorstands / CFO |
1977-2000 | Ruhrkohle AG / RAG Aktiengesellschaft, Essen 1997-2000: Mitglied des Vorstands / CFO 1995-1996: Generalbevollmächtigter & Leiter ZB Unternehmensentwicklung, RAG 1992-1995: Rütgerswerke und in Personalunion CFO Bakelite AG / CFO Rütgerswerke AG 1977-1992: Verschiedene Positionen (Schwerpunkte: Konzernbuchhaltung, Bilanzwesen) |
Ausbildung
• |
Dr. rer. pol. – TU München |
• |
Dipl.-Mathematiker – Universitäten Würzburg / Freiburg / Bonn |
• |
Dipl.-Wirtschaftsmathematiker – RWTH Aachen / TU München |
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
• |
Zwiesel Kristallglas AG, Zwiesel – Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
• |
Odenwald Faserplattenwerk GmbH, Amorbach – Mitglied des Beirats |
Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
• |
Vorsitzender des Hochschulrats der Universität Duisburg-Essen |
III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 74.880.000
auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien ausgegeben, die aus je 37.440.000
Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien bestehen. Die Anzahl der Stimmrechte
zu diesem Zeitpunkt beträgt 37.440.000. Teilnahmeberechtigt sind 68.415.862 Stückaktien,
da 3.213.991 Stamm- und 3.250.147 Vorzugsaktien von der Gesellschaft gehalten werden;
aus ihnen stehen der Gesellschaft keine Rechte zu.
IV. Weitere Angaben zur Einberufung
1.
Virtuelle Hauptversammlung
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet in der Otto-Brenner-Straße
20, 37079 Göttingen, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes statt.
Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die
Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung, einschließlich der Voraussetzungen für
ihre Ausübung – entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten
–, werden nachfolgend näher beschrieben.
Für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich
einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten
Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt. Die
Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
2.
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre – und
zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Stammaktionäre – berechtigt, die sich
spätestens bis zum Ablauf des 20. März 2022 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der
Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung – und die Stammaktionäre zusätzlich zur Ausübung des Stimmrechts
– nachzuweisen. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher
oder englischer Sprache erstellt sein. Zum Nachweis reicht ein Nachweis über den Anteilsbesitz
gemäß § 67c Abs. 3 AktG in jedem Fall aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 4. März 2022 (0.00 Uhr (MEZ), sog. Nachweisstichtag, Record Date) zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 20. März 2022 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der weiter unten genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und,
soweit die Aktien stimmberechtigt sind, die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die jeweilige Berechtigung
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
daher aus eigenem Recht nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) berechtigt.
Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse
zu übermitteln:
Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Fax: 089.889.690.633
oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären
die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt.
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
3.
Verfahren für die Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft und sonstige Bevollmächtigte
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege
der (elektronischen) Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden
Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Vorzugsaktionäre sind
in der Hauptversammlung nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmabgabe
sowie zur Stimmrechtsvertretung gelten daher ausschließlich für die Stammaktionäre.
a) Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Kommunikation per Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung am 25. März 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen
Votums bei der Gesellschaft entscheidend.
Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht
zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
zuvor per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erfolgte Stimmabgabe, soweit
sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden
Punkt der betreffenden Einzelabstimmung. Ebenso gilt eine per Briefwahl erfolgte Stimmabgabe
zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung
(Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft)
auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge
einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster
Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen
wird.
b) Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Sartorius Aktiengesellschaft bietet den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten
Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das
Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des
Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen.
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß
angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice übersandt. Diejenigen Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen möchten, werden gebeten, hierzu den
passwortgeschützten Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
oder das ihnen übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ
wird das Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
abrufbar.
Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft müssen der Gesellschaft
― |
bis zum 24. März 2022, 18.00 Uhr (MEZ), unter der vorstehend in Abschnitt IV.2 für die Anmeldung zur Hauptversammlung angegebenen |
|
― |
oder bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung am 25. März 2022 über den passwortgeschützten Internetservice unter
|
|
― |
zugehen. |
Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen.
Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an
die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur
Ausübung des Stimmrechts, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als
entsprechende Weisung für jeden Punkt der betreffenden Einzelabstimmung. Ebenso gilt
eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu
dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung
(Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Sartorius Aktiengesellschaft)
auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge
einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster
Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung nicht geändert oder widerrufen
wird.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet
unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
zur Verfügung.
Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur
Einlegung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.
c) Stimmrechtsvertretung durch sonstige Bevollmächtigte
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können dieses auch
durch sonstige Bevollmächtigte, auch durch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen
Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung
durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Auch diese Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer
jeweiligen Vollmacht lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung
von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Vollmachten können auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice
unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe
durch den Bevollmächtigten bzw. deren Änderung oder Widerruf stehen
― |
bis zum 24. März 2022, 18.00 Uhr (MEZ), die vorstehend in Abschnitt IV.2 für die Anmeldung zur Hauptversammlung genannte |
|
― |
bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung am 25. März 2022 der passwortgeschützte Internetservice unter
|
zur Verfügung.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten daher ausschließlich unter
Nutzung des unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmung in
der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung
des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten
entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine
Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben
werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten
angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post
an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse
übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger
Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine
sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung
bevollmächtigt wird.
Bei Vollmachten an Kreditinstitute oder sonstige Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und
Institutionen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die
u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, aber kein Textformerfordernis
enthalten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen unter Umständen eigene Formerfordernisse
fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die voranstehenden zu deren
Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß
angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über den passwortgeschützten
Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars
zu erteilen.
d) Behandlung voneinander abweichender Erklärungen zur Stimmrechtsausübung
Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die
zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar,
welche der Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender
Reihenfolge berücksichtigt: (1) über den passwortgeschützten Internetservice, (2)
per E-Mail, (3) per Telefax, (4) per Brief übersandte Erklärungen.
4.
Weitere Rechte der Aktionäre
a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 Satz
1 i.V.m. Abs. 1 AktG). Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie
seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Abs. 7 AktG zu beachten.
Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 22. Februar 2022 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu
richten:
Sartorius Aktiengesellschaft
Vorstand
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, §
1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer
in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der
Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:
Sartorius Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Fax: 089.889.690.633
oder per E-Mail: sartorius@better-orange.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 10. März 2022 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs
und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten
weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung
ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen
zusammenfassen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend
für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären
gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung
gesetzt werden.
c) Fragerecht nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz vor der Hauptversammlung
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ist Aktionären ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Zur Gewährung dieses Fragerechts
hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft entschieden, dass
Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen wie folgt
einreichen können:
Die Fragen sind der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über den passwortgeschützten
Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
zu übermitteln und müssen der Gesellschaft hierüber bis zum Ablauf des 23. März 2022 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben für Zwecke des vorstehend
eingeräumten Fragerechts unberücksichtigt.
Ein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG ist mit dem vorstehend eingeräumten Fragerecht
nicht verbunden. Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen entscheiden, wie er die eingereichten Fragen beantwortet. Er kann
dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der virtuellen
Hauptversammlung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Der Vorstand behält
sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
zu beantworten.
Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und
gegebenenfalls Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten
zu nennen, soweit der Offenlegung bei der Übermittlung der Frage im passwortgeschützten
Internetservice nicht ausdrücklich widersprochen wird.
d) Einlegung von Widersprüchen
Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht,
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice
unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
von Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des
Notars zu erklären (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz).
5.
Zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, für
teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten – über die Vorgaben des
COVID-19-Gesetzes hinaus und damit auf freiwilliger Basis – während der Hauptversammlung
eine zusätzliche Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation wie folgt
einzurichten:
Die Fragemöglichkeit soll Aktionären Nachfragen zu den Erläuterungen der Verwaltung
in der Hauptversammlung und insbesondere zu der Beantwortung von vor der Hauptversammlung
eingereichten Aktionärsfragen ermöglichen. Entsprechende Nachfragen können der Gesellschaft
von Aktionären, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihren Bevollmächtigten während
der Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache über den passwortgeschützten
Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
übermittelt werden. Beginn und Ende des Zeitraums, während dessen diese Fragemöglichkeit
freigeschaltet wird, bestimmt der Versammlungsleiter. Der Vorstand entscheidet nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung
übermittelten Fragen beantwortet. Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden
Fragen im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens geeignet begrenzen, Fragen
und deren Beantwortung zusammenfassen und/oder unter den übermittelten Fragen im Interesse
der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.
Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und
gegebenenfalls Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten
zu nennen, soweit der Offenlegung bei der Übermittlung der Frage im passwortgeschützten
Internetservice nicht ausdrücklich widersprochen wird.
Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung
begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht
gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist ferner ausdrücklich nicht Bestandteil des
gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz eingeräumten Fragerechts,
welches – wie vorstehend in Abschnitt IV.4.c) näher erläutert – nur für Fragen besteht,
die der Gesellschaft innerhalb der dort genannten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.
Da diese zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung nur für Nachfragen
zu den Erläuterungen der Verwaltung in der Hauptversammlung vorgesehen ist, werden
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die hiervon unabhängig Fragen zu den Gegenständen
der Tagesordnung stellen möchten, gebeten, diese Fragen bereits vor der Hauptversammlung
im Rahmen des vorstehend in Abschnitt IV.4.c) näher erläuterten Fragerechts gemäß
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz zu übermitteln.
6.
Möglichkeit zur Einreichung von Video-Stellungnahmen zur Tagesordnung
Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der
Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung
zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats
daher entschieden, teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten –
über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus und damit auf freiwilliger Basis –
wie folgt die Möglichkeit einzuräumen, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zur
Tagesordnung in der Form von Videobotschaften einzureichen:
Entsprechende Stellungnahmen zur Tagesordnung in der Form von Videobotschaften in
deutscher Sprache können der Gesellschaft von Aktionären, welche die weiter oben genannten
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben,
bzw. ihren Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis zum Ablauf des 21. März 2022 (24.00 Uhr (MEZ)) zugehen.
Die Dauer einer solchen Videobotschaft darf drei Minuten nicht überschreiten; es soll
ein neutraler Hintergrund verwendet werden. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften
zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt,
um die Stellungnahme abzugeben.
Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung
von Videobotschaften sind im passwortgeschützten Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
dargestellt.
Es ist beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften vor der Hauptversammlung im
passwortgeschützten Internetservice unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
zu veröffentlichen und gegebenenfalls zusätzlich auch in der virtuellen Hauptversammlung
einzuspielen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigter
damit einverstanden, dass die Videobotschaft unter Offenlegung des Namens und des
Wohnorts bzw. Sitzes des einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten im passwortgeschützten
Internetservice veröffentlicht und gegebenenfalls während der Übertragung der virtuellen
Hauptversammlung eingespielt wird.
Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft. Die
Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Videobotschaften mit beleidigendem oder
strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt
oder ohne ausreichenden Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Videobotschaften,
deren Dauer drei Minuten überschreitet, die nicht bis zu dem vorstehend genannten
Zeitpunkt, in anderer Weise oder in anderer als deutscher Sprache eingereicht wurden,
nicht zu veröffentlichen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht.
Um eine zügige Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung gewährleisten zu können,
behält sich die Gesellschaft vor, Videobotschaften auszuwählen, die in der virtuellen
Hauptversammlung eingespielt werden oder von einer Einspielung in der virtuellen Hauptversammlung
auch ganz abzusehen. Die Auswahl wird der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen vornehmen;
er kann dabei insbesondere die Sachnähe des Inhalts zu den Gegenständen der Tagesordnung,
den Umstand, inwieweit die Stellungnahme gegenüber anderen eingespielten Stellungnahmen
neue Aspekte oder Beurteilungen enthält, die Anzahl der vom Einreichenden vertretenen
Aktien oder Aktionäre und die Dauer sowie Ton- und Bildqualität der Videobotschaft
berücksichtigen.
Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
in den eingereichten Videobotschaften werden nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert
und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in
dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.
7.
Weitere Informationen zur Abstimmung
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 8 und 9 haben
verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben
empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212.
Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu
stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).
8.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127, 137 und 131 Abs. 1 AktG, ggf. i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz, sowie
der Inhalt der Einberufung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG sind auch
im Internet unter
www.sartorius.de/hauptversammlung
abrufbar.
Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.
Ferner werden dort auch weitere Informationen zur Hauptversammlung bereitgestellt
unter Einschluss insbesondere der Formulare, die bei Stimmenabgabe durch Bevollmächtigte
zu verwenden sind, sofern diese Formulare den Aktionären nicht direkt übermittelt
werden.
9.
Zeitangaben
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung
Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Zeit (MEZ). Die koordinierte
Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Zeit (MEZ) minus einer Stunde.
10.
Informationen zum Datenschutz
a) Rechtsgrundlage zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und Verantwortlicher
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene
Daten von ihren Aktionären sowie ggf. von deren Vertretern (insbesondere Name, Wohnort/Sitz,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Weisungen an Stimmrechtsvertreter,
Besitzart der Aktien sowie Nummer der Anmeldebestätigung und vom jeweiligen Aktionär
bzw. seinem Vertreter gestellte Fragen und eingereichte Stellungnahmen) auf Grundlage
der geltenden Datenschutzgesetze, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte gemäß AktG und
Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung,
Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme
der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend rechtlich erforderlich.
Für die Verarbeitung ist die Sartorius Aktiengesellschaft (Otto-Brenner-Straße 20,
37079 Göttingen) verantwortliche Stelle i.S.d. Art. 4 Nr. 7 Datenschutzgrundverordnung
(DSGVO). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art.
6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c DSGVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie in Verbindung mit
§ 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation
der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter
Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f DSGVO). Die Gesellschaft erhält
die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von
dem Intermediär, den die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben
(i.d.R. Depotbank), oder indem sie vom Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem im Rahmen
der Ausübung hauptversammlungsbezogener Rechte selbst übermittelt werden.
b) Weitergabe der personenbezogenen Daten und Kategorien der Empfänger
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung bedient sich die Gesellschaft externer
Dienstleister und deren Subdienstleister jeweils in der EU, welche von der Gesellschaft
nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten
ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft zu verarbeiten. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere das
Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG. Entsprechendes gilt im Zusammenhang mit der
Beantwortung von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab
(§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz) oder während der Hauptversammlung
im Rahmen der dort freiwillig eingeräumten Fragemöglichkeit gestellt haben. Die Gesellschaft
kann Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich nennen.
Darüber hinaus übermittelt die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären
sowie ggf. deren Vertretern an weitere Empfänger außerhalb des Unternehmens, die diese
Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten, Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Dies können zum
Beispiel öffentliche Stellen aufgrund gesetzlicher Vorschriften sein.
c) Speicherung der personenbezogenen Daten
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist
oder die Sartorius Aktiengesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung
hat, zum Beispiel aus Haftungsrisiken aus der anwendbaren Gesetzgebung. Anschließend
werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten personenbezogenen Daten
beträgt die Speicherdauer unter Beachtung gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten
(z.B. im AktG, HGB, Abgabenordnung) regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die
längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen,
Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
oder aus anderen Gründen erforderlich.
d) Rechte im Hinblick auf personenbezogene Daten
Betroffene können jederzeit Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten
verlangen. Daneben bestehen unter bestimmten Voraussetzungen ein Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen
Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte
können gegenüber der Sartorius Aktiengesellschaft unentgeltlich über deren Datenschutzbeauftragten
unter den in Abschnitt IV.10.e) genannten Kontaktdaten geltend gemacht werden.
Zudem steht betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden
nach Art. 77 DSGVO zu. Die für die Sartorius Aktiengesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde
ist: Landesbeauftragte für den Datenschutz Niedersachsen, Prinzenstraße 5, 30159 Hannover,
poststelle@lfd.niedersachsen.de
e) Datenschutzbeauftragter
Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft steht betroffenen Personen als Ansprechpartner
für datenschutzbezogene Anliegen unter nachfolgenden Kontaktdaten zur Verfügung:
Sartorius Corporate Administration GmbH
Datenschutzbeauftragter
Otto-Brenner-Straße 20
37079 Göttingen
oder per E-Mail: datenschutz@sartorius.com
Göttingen, im Februar 2022
Sartorius Aktiengesellschaft
Der Vorstand