Talanx Aktiengesellschaft
Hannover
Wertpapier-Kennnummer (WKN): TLX100
ISIN DE000TLX1005
Kennung des Ereignisses: GMETTLX124RS
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft, Hannover,
am Dienstag, den 7. Mai 2024 um 10:30 Uhr (MESZ),
die auf Grundlage von § 13 Abs. 3 der Satzung der Talanx Aktiengesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über das passwortgeschützte Aktionärsportal, das über die Internetseite https://www.talanx.com/aktionaersportal zugänglich ist, elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen, auf elektronischem Wege die gesamte Versammlung live in Bild und Ton verfolgen sowie die in dieser Einladung beschriebenen teilnahmegebundenen Aktionärsrechte ausüben.
Die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter https://www.talanx.com/hv live verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der virtuellen Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten virtuellen Hauptversammlung, zur Verfügung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist HDI-Platz 1, 30659 Hannover.
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht für die Talanx Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter https://www.talanx.com/hv eingesehen werden. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 1.400.937.000,00 EUR (in Worten: eine Milliarde vierhundert Millionen neunhundertsiebenunddreißigtausend Euro) wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenabschlüssen und Zwischenlageberichten Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie, wenn und soweit derartige unterjährige (verkürzte) Abschlüsse und Zwischenlageberichte erstellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2024 und des unterjährigen (verkürzten) Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2025 zu bestellen. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurden. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hv zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht unter der oben genannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 5 Abs. 2 der Satzung § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft enthält Regelungen zur Verbriefung und Form von Aktienurkunden und Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen. Insbesondere vor dem Hintergrund, dass Wertpapiere in Deutschland neuerdings elektronisch und dematerialisiert emittiert werden können, soll § 5 Abs. 2 der Satzung angepasst werden. Dabei soll der Vorstand Ermessen erhalten, über die Ausgabe und die Form von Aktienurkunden und etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine zu entscheiden. Nicht nur ein Anspruch auf Verbriefung der Anteile, sondern auch ein Anspruch auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen soll explizit ausgeschlossen werden. Dies entspricht der marktüblichen Praxis und die Gesellschaft erhält hierdurch u. a. die Flexibilität, bei Bedarf eine sogenannte eMISSION, also eine dematerialisierte Wertpapieremission, durchzuführen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, § 5 Absatz 2 der Satzung wie nachfolgend dargelegt zu ändern und neu zu fassen. § 5 Absatz 2 der Satzung der Talanx Aktiengesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „(2) Die Entscheidung über die Ausgabe sowie die Form von Aktienurkunden und etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine und alle damit zusammenhängenden Einzelheiten obliegt dem Vorstand. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde ausgestellt werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen. Ausgeschlossen ist auch der Anspruch der Aktionäre auf die Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen.“ |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft mbH Durch Abspaltung eines Vermögensteils (Teilbetrieb „Grundstück“) der Riethorst Grundstücksgesellschaft AG & Co. KG, eine (Ur-)Enkelgesellschaft der Talanx Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRA 202198, ist am 15. Dezember 2023 die Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft AG & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRA 206283, Geschäftsadresse in HDI-Platz 1, 30659 Hannover, entstanden. Die Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft AG & Co. KG wurde zwischenzeitlich in eine GmbH umgewandelt und firmiert nunmehr als Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft mbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 226877. Die Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft mbH ist eine (Ur-)Enkelgesellschaft der Talanx Aktiengesellschaft, an der die Talanx Aktiengesellschaft mittelbar 100 % der Anteile hält. Die Talanx Aktiengesellschaft beabsichtigt, mit der Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft mbH den nachfolgend beschriebenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag i. S. d. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG abzuschließen (der „Ergebnisabführungsvertrag“). Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft mbH und erst mit Eintragung in das Handelsregister der Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft mbH wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag i. S. d. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG) zwischen der Talanx Aktiengesellschaft und der Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft mbH wird zugestimmt. Der Ergebnisabführungsvertrag hat den folgenden Inhalt: BEHERRSCHUNGS- UND ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG Zwischen Talanx Aktiengesellschaft, HDI-Platz 1, 30659 Hannover, und Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft mbH, HDI-Platz 1, 30659 Hannover, wird der nachfolgende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen:
Die ZRGG unterstellt ihre Leitung der Talanx. Demgemäß hat die Talanx ein Weisungsrecht gegenüber ZRGG. |
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| (1) |
Die ZRGG verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die Talanx abzuführen; § 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung ist entsprechend zu beachten. |
| (2) |
Für die Verlustübernahme durch die Talanx gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend. |
| (3) |
Die ZRGG darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen – mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen – einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen sind auf Verlangen von Talanx aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen und vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. |
| (4) |
Die Abrechnung über den Gewinn bzw. Verlust der ZRGG mit der Talanx ist bereits im Jahresabschluss zu berücksichtigen. Maßgebend ist das Ergebnis der Handelsbilanz der ZRGG. Die der Talanx bzw. der ZRGG nach der Abrechnung zustehende Forderung ist ab dem Bilanzstichtag bis zur tatsächlichen Zahlung mit dem gesetzlichen Zinssatz nach §§ 352, 353 HGB zu verzinsen. |
| (5) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. zur Verlustübernahme gilt erstmals für das Ergebnis des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird. |
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| (1) |
Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der ZRGG wirksam. Er wird mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1.1. 00:00 Uhr des Jahres, in dem er wirksam wird, auf unbestimmte Dauer abgeschlossen. Er kann erstmals zum Ablauf des vierten Jahres, das auf das Jahr des Wirksamwerdens des Vertrags folgt, beendet werden. Im Falle einer Kündigung zu diesem Termin ist eine Kündigungsfrist von einem Monat einzuhalten. Danach kann der Vertrag mit Monatsfrist zum Ende eines jeden Monats gekündigt werden. |
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| (2) |
Abweichend von der Regelung in Absatz 1 Satz 2 wird § 1 erst ab der Eintragung des Vertrags in das Handelsregister wirksam. |
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| (3) |
Der Vertrag kann von beiden Vertragspartnern ohne Einhaltung einer Frist aus wichtigem Grund gekündigt werden. |
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| (4) |
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor,
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Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein sollte, wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene Bestimmung ist durch eine Regelung zu ersetzen, die dem Zweck der weggefallenen Bestimmung in rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Falle einer Regelungslücke.
Der Ergebnisabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Vertragsbericht des Vorstands der Talanx Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Zweite Riethorst Grundstücksgesellschaft mit beschränkter Haftung näher erläutert und begründet. Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hv zugänglich gemacht:
Der nach § 293e AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vertragsprüfers wird ab dem 26. März 2024 und damit noch vor dem letztmöglichen Zeitpunkt für die Einberufung der Hauptversammlung (§ 123 Abs. 1, 2 AktG) unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht. Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hv zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten
Vergütungsbericht (zu Tagesordnungspunkt 6)
Vergütungsbericht
Einleitung
Der Vergütungsbericht stellt die Struktur und Systematik der Vergütung für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Talanx AG dar und enthält detaillierte Informationen zur individuellen Vergütung und zu weiteren Leistungen, die den gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der Talanx AG für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet werden.
Der Bericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft im Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.
Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend sowohl formell als auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Internetseite der Talanx AG (https://www.talanx.com/de/investor_relations/ergebnisse_-_berichte/finanzberichte) verfügbar.
Vergütung des Vorstands
Überblick über das Vergütungssystem
Das aktuelle Vergütungssystem des Vorstands gilt seit dem 1. Januar 2021. Es entspricht den gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen und den Empfehlungen des DCGK und wurde von der Hauptversammlung der Talanx AG am 6. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 96,5 % gebilligt. Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Aufgrund der Billigung des Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung im Jahr 2023 mit einer Mehrheit von 97,8 % bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem, dessen Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen oder zu ändern. Hinweise in Gesprächen mit Investoren hatten wir bereits im Vorjahr zum Anlass genommen, im Vergütungsbericht die Anwendung des Vergütungssystems in Bezug auf die variable Vergütung noch ausführlicher darzustellen. Wir zeigen im diesjährigen Vergütungsbericht wieder zusätzlich zu den Auszahlungen mehrjähriger variabler Vergütungsbestandteile im Jahr 2023 auch die aktuellen Bestände, die in den nächsten Jahren aus der mehrjährigen variablen Vergütung zur Auszahlung anstehen.
Das Vergütungssystem ist strukturiert und berücksichtigt die Erwartungen unserer Investoren und weiterer wichtiger Stakeholder. Die Vergütung besteht aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgsabhängigen) Bestandteilen. Hierbei stehen die hohe Relevanz der variablen Vergütung und die Stärkung des Pay-for-Performance-Gedankens im Vordergrund. Die variable Vergütung basiert auf finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die aus der Konzernstrategie der Talanx abgeleitet und vom Vorstand beeinflussbar sind. Dabei werden zur Leistungsmessung auch Nachhaltigkeitskriterien berücksichtigt, die eine nachhaltige und langfristige Wertentwicklung der Gesellschaft unterstützen. Zudem ist die Vorstandsvergütung durch einen starken Aktienbezug infolge der Nutzung eines Performance Share Plans und einer relativen Erfolgsmessung der Performance der Talanx Aktie im Vergleich zu unseren Wettbewerbern eng an den Interessen unserer Investoren ausgerichtet. Malus- und Clawback-Regelungen ermöglichen die Reduzierung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile im Falle schwerwiegender Compliance-Verstöße. Die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems sind in der folgenden Übersicht zusammengefasst:
Grundsätze der Vorstandsvergütung
Die Strategie des Talanx Konzerns ist auf eine langfristige Wertsteigerung im Sinne der Stakeholder des Konzerns (insbesondere Investoren, Kunden und Mitarbeiter) ausgerichtet. Daher fokussieren wir uns bei der Vorstandsvergütung auf die Grundsätze Kontinuität, Finanzkraft und Profitabilität. Die Vorstandsvergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung unserer Konzernstrategie sowie zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Talanx Konzerns. Die Vergütung stellt eine transparente, leistungsbezogene und stark am langfristigen Unternehmenserfolg orientierte Anreizwirkung sicher, die insbesondere von aus der Konzernstrategie abgeleiteten Leistungskriterien sowie der Wertentwicklung der Aktie der Talanx AG, auch im relativen Wettbewerbsvergleich, abhängt. Eine zu starke Risikoneigung wird dabei verhindert.
Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft sowie entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs vergütet. Die Vorschriften des AktG, die Regelungen des Artikels 275 der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 mit den Änderungen durch die Delegierte Verordnung (EU) 2016/2283 und des Versicherungsaufsichtsgesetzes in Verbindung mit der Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme im Versicherungsbereich (VersVergV) sowie die Empfehlungen für die Vergütung für Mitglieder des Vorstands in Abschnitt G des DCGK bilden hierfür den regulatorischen Rahmen.
Bei der Festlegung der Vergütung für den Vorstand der Talanx AG orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Leitlinien:
Vergütungsstruktur
Der Leistungsbezug (Pay-for-Performance) und die langfristige Ausrichtung stehen als zentrale Gedanken der Vorstandsvergütung der Talanx im Vordergrund.
Um den Pay-for-Performance-Gedanken zu stärken, besteht die Ziel-Direktvergütung (Summe aus Festvergütung und Zielbeträgen der variablen Vergütungsbestandteile) zu 40 % aus der Festvergütung und zu 60 % aus variablen Vergütungsbestandteilen. Die variable Vergütung besteht aus einem Short-Term Incentive (STI) sowie einem Long-Term Incentive (LTI) mit einer Performanceperiode von vier Jahren.
Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Talanx Konzerns ausgerichtet. Der STI hat einen Anteil von 40 % an den variablen Vergütungsbestandteilen und trägt somit 24 % zur Ziel-Direktvergütung bei. Auf den LTI mit einem Anteil von 60 % an den variablen Vergütungsbestandteilen entfallen 36 % der Ziel-Direktvergütung.
Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf der Grundlage des Vergütungssystems nach Empfehlungen des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten festgelegt. Bei der Festlegung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.
Die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie im Hinblick auf die Vergütungshöhe und -struktur innerhalb der Gesellschaft (vertikaler Vergleich) wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10. November 2023 überprüft. Als Vergleichsgruppe für den horizontalen Vergütungsvergleich wurden hierbei die Unternehmen des MDAX (exklusive der Talanx AG) zum Stand vom 1. Juli 2023 herangezogen. Zudem wurde als weitere Indikation die Vergütung des Vorstands einem Vergleich mit einer individuellen Vergleichsgruppe, bestehend aus relevanten Wettbewerbern, unterzogen. Diese Vergleichsgruppe wird auch in der mehrjährigen variablen Vergütung zur Messung des relativen Total Shareholder Return genutzt. Der vertikale Vergleich stützt sich auf die Relation der Vergütung des Vorstands zur Vergütung der Gesamtbelegschaft der Talanx. Dabei wurden sowohl der Status quo als auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungsrelationen betrachtet. Der Aufsichtsrat hat für die Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung von seiner Möglichkeit Gebrauch gemacht, einen externen und von Vorstand und Unternehmen unabhängigen Vergütungsberater hinzuzuziehen.
Festsetzung der Zielvergütung
Jedem Vorstandsmitglied wird eine marktübliche Zielvergütung vertraglich zugesagt. Diese richtet sich nach seinem Verantwortungsbereich und seinen für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen und Erfahrungen.
Feste und variable Vergütungsbestandteile stehen in einem ausgewogenen Verhältnis zueinander. Der feste Bestandteil hat einen ausreichend hohen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, sodass es dem Unternehmen ermöglicht wird, eine flexible Bonuspolitik anzuwenden, einschließlich der Möglichkeit, überhaupt keine variable Vergütung zu zahlen. Vorstandsmitglieder haben so keinen Anreiz, zugunsten höherer Bonuszahlungen unangemessen hohe Risiken einzugehen.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2023 dar. Die Zielvergütung umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Vergütung, die im Falle einer 100 %-Zielerreichung gewährt wird.
Vergütungsrelationen (Pay Ratios)
Im Berichtsjahr betrug die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden das 31-Fache der Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter (ohne Vorstand). Die Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Vorstandsmitglieder belief sich auf das 20-Fache der Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter (ohne Vorstand). Die Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter bezieht sich auf die Belegschaft des Talanx Konzerns in Deutschland.
Einhaltung der Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen, STI und LTI sowie Altersversorgungsaufwand festgelegt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung begrenzt sämtliche Auszahlungen, die aus der Zusage für ein Geschäftsjahr resultieren, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zuflusses. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 6.000.000 EUR, für den Geschäftsbereichsvorstand Rückversicherung 5.000.000 EUR und für alle anderen Vorstandsmitglieder 4.000.000 EUR.
Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 kann final erst nach der Auszahlung der für das Jahr 2023 zugeteilten Tranche des LTI im Kalenderjahr 2028 berichtet werden. Sollte die Auszahlung aus dem LTI zu einem Übersteigen der Maximalvergütung führen, wird der Auszahlungsbetrag entsprechend gekürzt, um die Einhaltung der Maximalvergütung sicherzustellen.
Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile des Vergütungssystems der Talanx im Geschäftsjahr 2023 und die damit verbundenen Zielsetzungen:
Feste Vergütungsbestandteile
Festvergütung
Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten bar ausgezahlt. Sie orientiert sich insbesondere an dem Aufgabenspektrum und der Berufserfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich bestimmte nicht leistungsbezogene Nebenleistungen in marktüblichem Rahmen, die in regelmäßigen Abständen überprüft werden. Für die Dauer der Vorstandsbestellung wird ein Fahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils für die private Nutzung des Dienstwagens erfolgt durch das Vorstandsmitglied. Des Weiteren gewährt die Gesellschaft ihren Vorstandsmitgliedern im Rahmen von Gruppenverträgen Versicherungsschutz in angemessener Höhe (Unfall-, Reisegepäck- und D&O-Versicherung).
Wenn ein neues Vorstandsmitglied einen Bonus des Vorarbeitgebers verliert, werden in Ausnahmefällen Sign-on- bzw. Recruitment-Boni gezahlt. Der Ausgleich verlorener variabler Vergütungsbestandteile des Vorarbeitgebers erfolgt in der Regel in mehreren Teilzahlungen und ist an Auszahlungsvoraussetzungen geknüpft.
Altersversorgung
Mit Ausnahme des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Leue, der eine endgehaltsbezogene Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt hat, haben die Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte Versorgungszusage. Weitere Informationen hierzu finden sich im Abschnitt „Leistungen im Falle des Ausscheidens“.
Variable Vergütungsbestandteile
Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem Short-Term Incentive (STI), dessen Bemessungsgrundlage das jeweilige Geschäftsjahr darstellt, sowie einem Long-Term Incentive (LTI) mit einer Performanceperiode von vier Jahren.
Die Leistungskriterien zur Messung und Beurteilung der Zielerreichung sind aus der Unternehmensstrategie der Talanx abgeleitet. Dazu sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass sie die langfristige Entwicklung des Talanx Konzerns fördern. Die nachstehende Übersicht stellt die enge Verknüpfung zwischen den Leistungskriterien und den weiteren Aspekten der variablen Vergütung und der Unternehmensstrategie dar und erläutert, auf welche Weise die variable Vergütung die langfristige Entwicklung der Talanx fördert.
Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich keine garantierte variable Vergütung.
Short-Term Incentive (STI)
a) Grundlagen
Der STI ist auf den geschäftlichen Erfolg der Talanx im jeweiligen Geschäftsjahr ausgerichtet. Neben dem finanziellen Leistungskriterium Eigenkapitalrendite (Return on Equity – RoE) des Talanx Konzerns gemäß Talanx Konzernabschluss („Konzern-RoE“) wird bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags ein individueller Zu- bzw. Abschlag berücksichtigt, der sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungskriterien, insbesondere Nachhaltigkeitsziele und -risiken, umfasst und neben der Gesamtverantwortung des Vorstands auch die jeweiligen Geschäftsbereichsverantwortungen der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Damit trägt der STI der Zielsetzung einer hohen und stabilen Eigenkapitalrendite des Talanx Konzerns Rechnung, fördert die Umsetzung vorstands- bzw. ressortspezifischer strategischer Fokusthemen und bezieht die Interessen unserer Investoren, Kunden, Mitarbeiter und weiterer wichtiger Stakeholder ein.
Grundlage für die Auszahlung des STI bildet der vertraglich festgelegte STI-Zielbetrag, dem eine Gesamtzielerreichung von 100 % zugrunde liegt. Die Gesamtzielerreichung (inklusive des individuellen Zu- bzw. Abschlags) kann Werte zwischen 0 % und 200 % des STI-Zielbetrags annehmen. Somit ist der Auszahlungsbetrag aus dem STI auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.
b) Finanzielles Leistungskriterium
Maßgebliches finanzielles Leistungskriterium für den STI ist mit einer Gewichtung von 100 % der Konzern-RoE im Vergleich mit einer strategischen Zielrendite, die auf Basis des risikofreien Zinses der zehnjährigen Bundesanleihen im Fünf-Jahres-Durchschnitt zuzüglich eines ambitionierten Renditeaufschlags ermittelt wird. Der Konzern-RoE ist einer der zentralen Leistungsindikatoren im Steuerungssystem der Talanx und als solcher auch in der Vergütung des Vorstands implementiert. Talanx verfolgt das Ziel einer hohen Eigenkapitalrendite. Der Konzern ist dabei auf eine langfristige Wertsteigerung ausgerichtet. Durch die Verwendung des Konzern-RoE als maßgebliches Leistungskriterium für den STI werden entsprechend Anreize gesetzt, um diese Zielsetzung zu erreichen.
Der Zielwert für den Konzern-RoE sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat jeweils im Voraus für das kommende Geschäftsjahr festgelegt. Der Zielwert orientiert sich dabei an der zum Zeitpunkt seiner Festlegung geltenden strategischen Zielrendite des Talanx Konzerns.
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat für den Konzern-RoE einen Zielwert (100 % Zielerreichung) von 900 Basispunkten über dem risikofreien Zinssatz festgelegt. Der untere Schwellenwert ist festgelegt als der risikofreie Zins ohne Renditeaufschlag, während der obere Schwellenwert auf 1.800 Basispunkte über dem risikofreien Zinssatz festgelegt wurde.
Der risikofreie Zinssatz der zehnjährigen deutschen Staatsanleihen im Fünf-Jahres-Durchschnitt betrug per Ende 2023 0,72 %. Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich daraus ein Ziel-RoE von 972 Basispunkten. Im Geschäftsjahr 2023 wurde ein Konzern-RoE von 16,57 % (1.657 Basispunkten) erzielt. Dies entspricht einer Zielerreichung des Leistungskriteriums Konzern-RoE von 176,11 %.
Für das Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10. November 2023 den Zielwert für die Konzern-RoE (strategische Zielrendite) von 900 auf 950 Basispunkte über dem risikofreien Zinssatz angehoben, um der positiven Entwicklung der Marktlage Rechnung zu tragen.
c) Individueller Zu- bzw. Abschlag
Durch einen individuellen Zu- bzw. Abschlag auf die Zielerreichung des Leistungskriteriums Konzern-RoE kann der Aufsichtsrat zusätzlich zum finanziellen Erfolg des Talanx Konzerns den individuellen Beitrag des Vorstandsmitglieds und gegebenenfalls des von ihm verantworteten Geschäftsbereichs zum Ergebnis sowie die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen im Rahmen des STI berücksichtigen. Die Festlegung der Höhe des Zu- bzw. Abschlags, die sich in einer Bandbreite von -25 Prozentpunkten bis +25 Prozentpunkten bewegen kann, erfolgt durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Die Kriterien und Kennzahlen zur Ermittlung des individuellen Zu- bzw. Abschlags werden vom Aufsichtsrat jeweils im Voraus für das kommende Geschäftsjahr festgelegt und den Mitgliedern des Vorstands mitgeteilt.
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder die folgenden Kriterien und Kennzahlen sowie auf dieser Basis im Anschluss an das Geschäftsjahr die folgenden individuellen Zu- bzw. Abschläge festgelegt:
d) Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus dem STI 2023
Die folgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung sowie den sich hieraus ergebenen Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied:
Darüber hinaus erhält Herr Henchoz als Vorstandsvorsitzender der Hannover Rück SE Auszahlungen aus dem STI des Vergütungssystems der Hannover Rück SE. Die Systematik des STI ist dabei analog zu der Systematik der Talanx ausgestaltet. Die Zielerreichung des Leistungskriteriums Konzern-RoE richtet sich nach dem erreichten RoE der Hannover Rück SE. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat der Hannover Rück für den Konzern-RoE der Hannover Rück einen Zielwert (100 % Zielerreichung) von 1.000 Basispunkten über dem risikofreien Zinssatz festgelegt. Der risikofreie Zinssatz der zehnjährigen deutschen Staatsanleihen im Fünf-Jahres-Durchschnitt betrug per Ende 2023 0,72 %. Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich daher für die Hannover Rück ein Ziel-RoE von 1.072 Basispunkten. Im Geschäftsjahr 2023 hat die Hannover Rück eine Konzern-RoE von 19,0 % (1.900 Basispunkten) erzielt. Dies entspricht einer Zielerreichung des Leistungskriteriums Konzern-RoE von 182,80 %.
Der individuelle Zu- und Abschlag wird dabei vom Aufsichtsrat der Hannover Rück auf Basis von vorab festgelegten Kriterien festgesetzt.
Die folgende Tabelle zeigt die Auszahlungen aus dem STI der Hannover Rück SE für Herrn Henchoz im Detail.
Long-Term Incentive (LTI)
a) Grundlagen
Der LTI leistet einen zentralen Beitrag zur Angleichung der Interessen des Vorstands mit denen unserer Aktionäre. Durch eine relative Erfolgsmessung der Performance der Talanx Aktie werden Anreize zur langfristigen Outperformance unserer Wettbewerber am Kapitalmarkt gesetzt.
Der LTI ist in Form eines Performance Share Plans ausgestaltet und incentiviert damit die Wertsteigerung der Talanx Aktie im Sinne unserer Investoren. Die Höhe der Zuteilung des LTI (LTI-Zuteilungswert) basiert auf dem vertraglich vereinbarten LTI-Zielbetrag und ist abhängig von der im Rahmen des STI für das jeweilige Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung des finanziellen Leistungskriteriums Konzern-RoE sowie dem durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr festgelegten individuellen Zu- bzw. Abschlag (Gesamtzielerreichung).
Auf Basis der Gesamtzielerreichung des STI 2023 erfolgt im Geschäftsjahr 2024 die Zuteilung der LTI-Tranche 2023 (Talanx Performance Shares 2023). Die Anzahl der zugeteilten Talanx Performance Shares ergibt sich aus dem LTI-Zuteilungswert sowie dem durchschnittlichen Aktienkurs der Talanx über einen Zeitraum von 15 Börsenhandelstagen vor bis 15 Börsenhandelstagen nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung im Jahr der Zuteilung. Die Talanx Performance Shares haben eine Laufzeit von insgesamt vier Jahren („Performanceperiode“). Die Auszahlung der LTI-Tranche 2023 erfolgt im Anschluss an die vierjährige Performanceperiode im Kalenderjahr 2028.
Die folgende Tabelle stellt die Zuteilungswerte der LTI-Tranche dar.
Am Ende der vierjährigen Performanceperiode wird zunächst der Auszahlungsbasisbetrag basierend auf der Aktienkursentwicklung der Talanx Aktie berechnet. Dieser ergibt sich aus der zugeteilten Anzahl der Talanx Performance Shares und dem durchschnittlichen Aktienkurs der Talanx AG über einen Zeitraum von 15 Börsenhandelstagen vor bis 15 Börsenhandelstagen nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung im Jahr des Ablaufs der vierjährigen Performanceperiode zuzüglich der während der Performanceperiode gezahlten Dividenden. Die Wertentwicklung spiegelt also die Gesamtaktionärsrendite vollständig wider.
Darüber hinaus erhält Herr Henchoz als Vorstandsvorsitzender der Hannover Rück SE Auszahlungen aus dem LTI des Vergütungssystems der Hannover Rück SE. Die Systematik des LTI ist dabei analog zu der Systematik der Talanx ausgestaltet.
Der finale Auszahlungsbetrag ergibt sich aus dem Auszahlungsbasisbetrag und der Zielerreichung des relativen Total Shareholder Return („relativer TSR“), gemessen gegenüber einer Vergleichsgruppe. Der Auszahlungsbetrag für den LTI ist auf 200 % des LTI-Zuteilungswertes begrenzt und kann somit insgesamt maximal 400 % des LTI-Zielbetrags betragen – solange die Summe aller Vergütungsbestandteile die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nicht überschreitet.
b) Finanzielles Leistungskriterium
Maßgebliches Leistungskriterium für den finalen Auszahlungsbetrag des LTI ist der relative TSR. Durch den relativen TSR wird ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium in die variable Vergütung integriert, welches eine relative Erfolgsmessung sowie die Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären ermöglicht. Der relative TSR bildet die Entwicklung des Aktienkurses der Talanx während der vierjährigen Performanceperiode einschließlich Bruttodividenden im Vergleich zu der Vergleichsgruppe, bestehend aus relevanten Wettbewerbern der Versicherungsbranche (sogenannte Peergroup), ab. Somit setzt der LTI Anreize zur Erzielung einer langfristig und nachhaltig starken Performance der Talanx Aktie am Kapitalmarkt.
Die Zielerreichung für den relativen TSR wird durch einen Vergleich des TSR der Aktie der Talanx AG im Vergleich zu den Aktien der Unternehmen der Vergleichsgruppe während der vierjährigen Performanceperiode ermittelt. Hierzu wird der TSR der Talanx Aktie in der jeweiligen Performanceperiode dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe gegenübergestellt. Die Vergleichsgruppe wird vor Beginn jeder Performanceperiode einer neuen LTI-Tranche durch den Aufsichtsrat überprüft. Für die LTI-Tranche 2023 besteht sie aus den folgenden Unternehmen:
Entspricht der TSR der Talanx Aktie dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 100 %. Jeder Prozentpunkt, um den der TSR der Talanx Aktie den ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe über- bzw. unterschreitet, führt zu einer Erhöhung bzw. Verminderung der Zielerreichung in entsprechender Höhe (lineare Skalierung). Liegt der TSR der Talanx Aktie um 100 Prozentpunkte oder mehr über dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 200 %. Eine weitere Steigerung des relativen TSR führt dann zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Liegt der TSR der Talanx Aktie um 100 Prozentpunkte oder mehr unter dem ungewichteten durchschnittlichen TSR der Vergleichsgruppe, so beträgt die Zielerreichung für den relativen TSR 0 %.
Die Zielerreichung für die LTI-Tranche 2023 wird nach Ablauf der Performanceperiode im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2028 offengelegt.
Auszahlungen aus mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen
Im Geschäftsjahr 2023 ist es zu Auszahlungen aus mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen des alten Vergütungssystems gekommen, das bis zum Ende des Geschäftsjahres 2020 zur Anwendung kam. In diesem bestand die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr aus einem Konzernbonus und einem Individualbonus sowie bei Vorstandsmitgliedern mit der Verantwortung für einen Geschäftsbereich aus einem Geschäftsbereichsbonus. Der für jedes Vorstandsmitglied festgesetzte Betrag wurde zu 60 % nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt, während 20 % in eine sogenannte Bonusbank eingestellt und weitere 20 % als virtuelle Aktien (Talanx Share Awards) zugeteilt wurden. Die auf Basis der Zielerreichung der variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2018 im Geschäftsjahr 2019 zugeteilten Talanx Share Awards (Talanx Share Awards 2018) sowie der auf Basis der Zielerreichung der variablen Vergütung des Geschäftsjahres 2019 im Geschäftsjahr 2020 in die Bonusbank eingestellte Betrag (Bonusbank 2019) wurden im Jahr 2023 ausgezahlt.
a) Talanx Share Awards 2018
Nach Festsetzung der variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr erfolgte nach dem bisherigen Vergütungssystem eine automatische Zuteilung der Talanx Share Awards im Gegenwert von 20 % der festgesetzten variablen Vergütung. Der Wert der Aktie bei Zuteilung wurde anhand des ungewichteten arithmetischen Mittelwerts der XETRA-Schlusskurse der fünf Handelstage vor bis fünf Handelstage nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung ermittelt. Nach einer Sperrfrist von vier Jahren erfolgt die Auszahlung des auf den Auszahlungszeitpunkt ermittelten Wertes der Talanx Share Awards. Der Wert der Aktie wird dabei ebenfalls anhand des ungewichteten arithmetischen Mittelwerts der XETRA-Schlusskurse der fünf Handelstage vor bis fünf Handelstage nach der Konzern-Bilanzaufsichtsratssitzung ermittelt. Zusätzlich wird die Summe aller während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividenden je Aktie ausgezahlt.
Im Geschäftsjahr 2023 ist die Sperrfrist der im Geschäftsjahr 2019 auf Basis der variablen Vergütung 2018 zugeteilten Talanx Share Awards geendet und der ermittelte Wert ausgezahlt worden.
Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Auszahlungen aus den Talanx Share Awards 2018:
b) Bonusbank 2019
Im Geschäftsjahr 2023 ist ferner der im Geschäftsjahr 2020 auf Basis der variablen Vergütung 2019 in die Bonusbank eingestellte Betrag zur Auszahlung gekommen.
Zur Auszahlung steht jeweils derjenige positive Betrag an, der drei Jahre vor dem Auszahlungszeitpunkt eingestellt wurde, soweit er den Saldo der Bonusbank unter Berücksichtigung der Gutschriften/Belastungen bis einschließlich derjenigen für das letzte abgelaufene Geschäftsjahr nicht übersteigt. Anstehende, nicht durch einen positiven Saldo der Bonusbank gedeckte Auszahlungen verfallen.
Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Auszahlungen aus der Bonusbank 2019:
Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Auszahlungen aus der Bonusbank 2019 der Hannover Rück SE:
Überblick über mehrjährige variable Vergütungsbestandteile
Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile:
Die folgenden Tabellen geben einen Überblick über die Bestände, die in den nächsten Jahren aus der mehrjährigen variablen Vergütung zur Auszahlung anstehen:
Die folgenden Tabellen geben einen Überblick über die Bestände, die in den nächsten Jahren aus der mehrjährigen variablen Vergütung der Hannover Rück SE für Herrn Henchoz zur Auszahlung anstehen:
Malus und Clawback, Risikoadjustierung
Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien, so kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen die noch nicht ausgezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig einbehalten („Malus“) oder den Bruttobetrag der bereits ausgezahlten variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Clawback“). Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn der maßgebliche Verstoß mehr als fünf Jahre zurückliegt.
Bei seiner Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere des Verstoßes, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds sowie den der Gesellschaft entstandenen materiellen und immateriellen Schaden.
Ein Vorstandsmitglied hat ferner eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls und soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden muss und unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses sowie des jeweils maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung geschuldet worden wäre.
Eine Beschränkung oder ein vollständiger Entfall der Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile sind ferner im Falle einer bestandskräftigen oder sofort vollziehbaren Anordnung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, in der die Auszahlung untersagt oder beschränkt wird (etwa: wenn die Eigenmittel geringer sind oder geringer zu werden drohen als die Solvabilitätskapitalanforderung), möglich, ferner wenn dies nach Artikel 275 Abs. 2 Buchst. e der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 der Kommission vom 10. Oktober 2014 erforderlich ist.
Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte weder eine Rückforderung oder Reduzierung noch kam es zu einer Beschränkung bzw. einem Entfall der Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile.
Leistungen im Falle des Ausscheidens
Altersversorgung
Dem Vorstandsvorsitzenden, Herrn Leue, wurden eine Pensionszusage über ein lebenslanges Ruhegeld, das auf Antrag mit Vollendung des 65. Lebensjahres teilweise als einmaliges Alterskapital ausgezahlt werden kann, sowie eine Hinterbliebenenrente erteilt. Die Höhe der Versorgungsleistungen ermittelt sich anhand eines dienstzeitabhängigen Prozentsatzes von 20 % bis maximal 50 % des versorgungsfähigen Einkommens (zuletzt erhaltener monatlicher Gehaltsbezug). Bei Ruhegeldbezug vor Vollendung des 65. Lebensjahres werden anderweitige Einkünfte zu 50 % auf das Ruhegeld angerechnet. Laufende Renten werden jährlich entsprechend der Entwicklung des Verbraucherpreisindexes für Deutschland angepasst.
Den übrigen Vorstandsmitgliedern wurden beitragsorientierte Versorgungszusagen über eine Alters-, Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsrente erteilt. Auf Antrag des Vorstandsmitglieds wird die Altersleistung als einmalige Kapitalleistung erbracht. Die Versorgungsleistungen werden über die HDI Unterstützungskasse e. V. gewährt. Diese schließt zur Finanzierung der Leistungen entsprechende Rückdeckungsversicherungen ab. Die Höhe der Versorgungsleistungen entspricht den Leistungen der Rückdeckungsversicherungen auf Basis der von der Gesellschaft jährlich geleisteten Finanzierungsbeiträge in Höhe von 25 % des versorgungsfähigen Einkommens (jährliche Festvergütung). Laufende Renten werden jährlich um mindestens 1 % ihres letzten (Brutto-)Betrags erhöht.
Die Pensionsanwartschaften gemäß IAS 19 für die aktuellen Vorstandsmitglieder sind in der folgenden Tabelle dargestellt.
Variable Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses
Short-Term Incentive (STI)
Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahres aus einem anderen als einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund nach § 626 Abs. 1 BGB, hat der Planteilnehmer für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf einen zeitanteiligen STI. Endet das Dienstverhältnis vor Ende des Geschäftsjahres durch außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund nach § 626 Abs. 1 BGB, entfällt der Anspruch auf den STI für dieses Geschäftsjahr ersatz- und entschädigungslos.
Long-Term Incentive (LTI)
Endet das Dienstverhältnis oder das Vorstandsmandat vor Ende der Performanceperiode aus einem anderen als den nachfolgend genannten Gründen vor Ende eines Geschäftsjahres, hat der Planteilnehmer für dieses Geschäftsjahr Anspruch auf einen zeitanteiligen LTI. Die Ermittlung und Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile erfolgt in diesem Fall regulär gemäß den Bestimmungen der Planbedingungen für den LTI. Eine vorzeitige Auszahlung vor Ende der jeweiligen Performanceperiode des LTI ist in diesen Fällen nicht vorgesehen.
Endet das Dienstverhältnis oder das Vorstandsmandat im Laufe des Geschäftsjahres durch Amtsniederlegung oder Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds (Ausnahme: Amtsniederlegung oder Kündigung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund), die Nichtannahme eines Verlängerungsangebots zu zumindest gleichen Vertragsbedingungen durch das Vorstandsmitglied (Ausnahme: Das Vorstandsmitglied hat das 60. Lebensjahr vollendet und dem Vorstand zwei Mandatsperioden als Mitglied angehört), außerordentliche fristlose Kündigung des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund oder Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund i. S. v. § 84 Abs. 3 AktG (Ausnahme: Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung), so verfallen alle bedingt zugeteilten Talanx Performance Shares ersatz- und entschädigungslos.
Abfindung
Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sehen keine Abfindungsansprüche vor. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels sind in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands ebenfalls nicht vorgesehen.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
Die nachfolgende Tabelle stellt die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar. Als gewährte Vergütung wird diejenige Vergütung angegeben, für die die Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Die geschuldete Vergütung umfasst diejenige Vergütung, die fällig, aber noch nicht faktisch zugeflossen ist. Im Ausweis des Geschäftsjahres 2023 handelt es sich dabei um:
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die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Festvergütung |
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die im Geschäftsjahr 2023 angefallenen Nebenleistungen |
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den für das Geschäftsjahr 2023 festgestellten STI mit Auszahlung im Jahr 2024 |
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den für das Geschäftsjahr 2019 in die Bonusbank eingestellten Betrag, der im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt wurde |
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die für das Geschäftsjahr 2018 zugeteilten Share Awards, die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt wurden |
Ergänzend wird als Teil der Vorstandsvergütung der Versorgungsaufwand der Altersversorgungszusagen für das Geschäftsjahr 2023 in der Tabelle ausgewiesen.
Zudem enthält die Tabelle die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der gesamten gewährten und geschuldeten Vergütung.
Frühere Vorstandsmitglieder
Im Folgenden wird die im Geschäftsjahr 2023 den früheren Mitgliedern des Vorstands der Talanx gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG ausgewiesen:
Die Gesamtbezüge früherer Vorstandsmitglieder und derer Hinterbliebenen, für die 10 (10) Pensionsverpflichtungen bestanden, beliefen sich im Berichtsjahr auf 2 (2) Mio. EUR. Insgesamt sind für Pensionsverpflichtungen 36 (34) Mio. EUR zurückgestellt.
Vergütung des Aufsichtsrats
Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung
Die von der Hauptversammlung festgelegte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung der Talanx am 6. Mai 2021 mit einer Zustimmung von 99,9 % beschlossen und kommt seit dem 1. Januar 2021 zur Anwendung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine reine Festvergütung, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und eine unbeeinflusste Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion zu gewährleisten. Die Festvergütung für jedes Mitglied des Aufsichtsrats beträgt 100.000 EUR. Entsprechend der Empfehlung des DCGK wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache der Festvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds, jeder seiner Stellvertreter das Eineinhalbfache. Den Mitgliedern des Finanz- und Prüfungsausschusses und des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten wird jeweils eine weitere Vergütung in Höhe von 25.000 EUR pro Mitglied gewährt. Die Vorsitzenden dieser Ausschüsse erhalten das Zweifache dieses Betrages. Das Sitzungsgeld beträgt 1.000 EUR je Sitzung und wird bei mehreren Sitzungen an einem Tag nur einmal gezahlt, wobei auch die Teilnahme über Telefon- oder Videokonferenz zum Bezug von Sitzungsgeld berechtigt. Das Sitzungsgeld wird jeweils am Tag der Sitzung gezahlt. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Talanx Konzerns einbezogen. Die Gesellschaft erstattet außerdem jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen.
Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 ist nachfolgend nach den einzelnen Vergütungsbestandteilen aufgeschlüsselt dargestellt. Zudem enthält die Tabelle die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
In Einklang mit den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle eine vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder und der Arbeitnehmer sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft.
Für die Darstellung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung wird auf die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG abgestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft des Talanx Konzerns in Deutschland abgestellt. Die dargestellte Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand (exklusive Aufwand für Vorstandsvergütung) für Löhne und Gehälter, Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung, dem Geschäftsjahr zuzurechnende variable Vergütungsbestandteile sowie im Fall von aktienbasierter Vergütung die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Talanx AG, Hannover
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Talanx AG, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Talanx AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten, geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Talanx AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
Hannover, den 18. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Martin Eibl Wirtschaftsprüfer |
ppa. Philipp Rütter Wirtschaftsprüfer |
Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 vom 3. September 2018
Die zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 8 zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hv zugänglich.
Dort stehen den Aktionären auch weitere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Tagesordnung sowie zu den Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte zur Verfügung.
Die Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte 2 bis (einschließlich) 5 sowie Tagesordnungspunkt 7 und 8 haben verbindlichen Charakter, die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 empfehlenden Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis (einschließlich) 8 können die Aktionäre mit „Ja“ oder „Nein“ abstimmen oder sich der Stimme enthalten.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft gemäß § 118a AktG in Verbindung mit § 13 Abs. 3 der Satzung der Talanx Aktiengesellschaft als virtuelle Hauptversammlung, also ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abzuhalten.
Die virtuelle Hauptversammlung wird am 7. Mai 2024 ab 10:30 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal unter https://www.talanx.com/aktionaersportal übertragen. Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“).
Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Berichte des Vorstands und des Aufsichtsrats werden zusätzlich live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hv übertragen und können somit auch von sonstigen Interessierten verfolgt werden. Eine Videoaufzeichnung hiervon ist im Nachgang an die virtuelle Hauptversammlung unter derselben Internetseite abrufbar. Ton- oder Bildmitschnitte sind im Übrigen nicht zulässig.
Im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte plant die Gesellschaft, bereits im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung, nämlich am 30. April 2024, den wesentlichen Inhalt des Berichts des Vorstands auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hv auf freiwilliger Basis zu veröffentlichen. Modifikationen für den Tag der virtuellen Hauptversammlung bleiben vorbehalten.
Die virtuelle Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats, des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern am Geschäftssitz der Talanx Aktiengesellschaft statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.
Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung
Aktionärsportal
Die Gesellschaft hat einen Internetservice zur Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über das Aktionärsportal elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, ihre Aktionärsrechte im Wege elektronischer Kommunikation ausüben und die gesamte virtuelle Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Das Aktionärsportal ist zugänglich über die Internetseite https://www.talanx.com/aktionaersportal. Detailinformationen hierzu finden Sie in dem den Einladungsunterlagen beigefügten Antwortformular sowie im Internet unter https://www.talanx.com/hv. Die Aktionäre finden in den ihnen übersandten Einladungsunterlagen die persönlichen Zugangsdaten, um das Aktionärsportal zu nutzen. Aktionäre, die ihre Einladung zur Hauptversammlung per E-Mail erhalten, finden in dieser E-Mail die zum Log-in erforderlichen Informationen.
Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab dem 26. März 2024 zur Verfügung stehen.
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d. h. zur elektronischen Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts und der weiteren teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 30. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs)
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unter der Postadresse: |
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oder elektronisch über das Aktionärsportal: |
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oder über die Internetseite der Gesellschaft: |
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oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse: |
angemeldet haben und zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zu der virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Eine Verfügung kann jedoch Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten im Wege elektronischer Kommunikation haben, da hierfür der Aktienbestand laut Aktienregister zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich ist. Dieser wird dem Bestand des Aktienregisters am 30. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (= technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date), entsprechen, da aus abwicklungstechnischen Gründen zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und dem Ende des Tages der virtuellen Hauptversammlung, d. h. vom 1. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister stattfinden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen Intermediär (wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet – ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung entsprechend den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dies kann postalisch bis zum 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte Antwortformular. Außerdem steht hierfür bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 das Aktionärsportal unter https://www.talanx.com/aktionaersportal und die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte E-Mail-Adresse zur Verfügung.
Bereits erteilte Vollmachten können bis zu den zuvor genannten Zeitpunkten jederzeit geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren. Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-) Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte gelten die in dieser Einberufung enthaltenen Hinweise zum Stimmrecht und zur Stimmabgabe sowie zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte entsprechend.
Die Gesellschaft hat gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung Dr. Florian Schmidt (Group Legal) und Bernhard Krebs (Group Governance/Corporate Office) als Stimmrechtsvertreter mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen, benannt, die ebenfalls mit der Stimmabgabe bevollmächtigt werden können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift erfolgen, soweit eine ordnungsgemäße Anmeldung erfolgt ist.
Außerdem stehen auch hier das Aktionärsportal unter https://www.talanx.com/aktionaersportal und die unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte E-Mail-Adresse zur Verfügung, über welche die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 möglich sein werden.
Auch hier gilt, dass bereits erteilte Vollmachten und Weisungen bis zu den zuvor genannten Zeitpunkten jederzeit geändert oder widerrufen werden können. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge und Weisungen zu Auskunfts- und sonstigen Verlangen, einschließlich Wortmeldungen, Anträgen und Wahlvorschlägen sowie zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen angemeldet sind. Stimmabgaben per Briefwahl sowie Änderungen oder Widerrufe von Briefwahlstimmen können bis spätestens 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an die oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift erfolgen, soweit eine ordnungsgemäße Anmeldung erfolgt ist.
Außerdem stehen auch hier das Aktionärsportal unter https://www.talanx.com/aktionaersportal und die unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte E-Mail-Adresse zur Verfügung, über welche eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 möglich sein wird.
Bereits erteilte Stimmabgaben können bis zu den zuvor genannten Zeitpunkten jederzeit geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingehenden Stimmabgaben hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Talanx Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127, 130a Abs. 5 Satz 3 AktG“ angegebenen Adresse spätestens am 6. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und, dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hv bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127, 130a Abs. 5 Satz 3 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, vor der virtuellen Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).
Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2, 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter https://www.talanx.com/hv zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.
Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung gemacht werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 22. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemacht.
Talanx Aktiengesellschaft, z. Hd. Leiter Group Governance/Corporate Office
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postalisch: HDI-Platz 1, 30659 Hannover |
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per Telefax: +49 511 3747 112209 |
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elektronisch: hauptversammlung@talanx.de |
Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können das Stimmrecht zu dem Antrag oder Wahlvorschlag ausüben, soweit die in dieser Einberufung dargestellten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind.
Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.
Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge auch im Rahmen ihres Rederechts (vgl. dazu im Detail unten im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG“) in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation stellen.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen einer Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist, unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 und 1d AktG
Den elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären ist ein Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt, d. h., ihnen ist auf Verlangen in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Ebenso steht ihnen in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand in der virtuellen Hauptversammlung gegebenen Antworten gemäß § 131 Abs. 1d AktG zu.
Es ist beabsichtigt, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht, ebenso wie auch das Nachfragerecht, in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal ausgeübt werden dürfen.
Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die notarielle Niederschrift aufgenommen werden; im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal übermitteln kann.
Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, ist diese Auskunft jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der virtuellen Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG). Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal übermitteln kann.
Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Die ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre haben gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, bis spätestens 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Solche Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform ausschließlich über das Aktionärsportal einzureichen.
Wir bitten, den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Satzzeichen und Leerzeichen) nicht überschreiten. Wir werden zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Aktionärsportal unter https://www.talanx.com/aktionaersportal bis spätestens 2. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), veröffentlichen.
Im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge und Wahlvorschläge, Verlangen, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts, das Stellen von Verlangen sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht in der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 AktG
Den elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären ist in der Versammlung ein Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 AktG im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden. Redebeiträge können ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal angemeldet werden und können beispielsweise auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen und Nachfragen nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG enthalten.
Aktionäre benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (z. B. PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine (integrierte oder externe) Kamera und ein (integriertes oder externes) Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich. Weitere Informationen (z. B. zu kompatiblen Browsern) können im Aktionärsportal abgerufen werden.
Vorbehalt der Prüfung der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation gemäß § 130a Abs. 6 AktG sowie zeitlich angemessene Gestaltung und Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung und vor einem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen gestalten und beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der virtuellen Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt sowie für den einzelnen Redner zu setzen.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Nr. 1 AktG
Den elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären wird gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1 AktG ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Ein solcher Widerspruch ist der Gesellschaft in Textform über das Aktionärsportal einzureichen, und zwar zwischen dem Beginn und dem Ende der virtuellen Hauptversammlung am 7. Mai 2024.
Hinweis zur Aktionärshotline
Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft können Sie sich per E-Mail an hv-service.talanx@adeus.de wenden. Zusätzlich steht Ihnen Montag bis Freitag zwischen 09:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (0) 89 2019 0397 zur Verfügung.
Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter https://www.talanx.com/hv.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126, § 127, § 130a, § 131, § 245 Satz 1 Nr. 1 AktG i. V. m. § 118a AktG finden sich auch im Internet unter https://www.talanx.com/hv.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 258.228.991 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 258.228.991.
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite https://www.talanx.com/hv zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.
Geschlechterneutrale Sprache
Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung weitgehend auf eine geschlechterspezifische Sprache verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind hierbei als geschlechterneutral zu verstehen.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der Talanx Aktiengesellschaft
Wenn Sie sich zur Hauptversammlung anmelden oder eine Vollmacht erteilen, verwenden wir die von Ihnen eingereichten Daten zur Organisation der Hauptversammlung sowie für die Ausübung Ihrer Rechte als Aktionär.
Weitere wichtige Informationen zum Datenschutz finden Sie unter: https://www.talanx.com/hv/datenschutzerklaerung
Hannover, im März 2024
Talanx Aktiengesellschaft
Der Vorstand