Die Kommanditgesellschaft auf Aktien führt die Firma:

Ihr Sitz befindet sich in Salzbergen.

Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an Unternehmen, die insbesondere auf folgenden Geschäftsfeldern tätig sind:

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann auf den in Absatz 1 genannten Geschäftsfeldern auch selbst tätig werden.

Die Gesellschaft ist befugt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten sowie Unternehmen im In- und Ausland zu gründen, zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Dies schließt auch Börsengeschäfte auf eigene Rechnung ein.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Freiwillige Bekanntmachungen können auch nur auf der Webseite der Gesellschaft erfolgen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären mit deren Zustimmung Informationen auf dem Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 91.572.769,63 (in Worten: Euro einundneunzig Millionen fünfhundertzweiundsiebzigtausendsiebenhundertneunundsechzig und Cent dreiundsechzig).

Es ist eingeteilt in 35.820.154 Stückaktien.

Sämtliche Aktien lauten auf den Inhaber. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital wurde vollständig durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der H&R Aktiengesellschaft, Salzbergen, erbracht.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu € 22.364.796,53 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 8.748.348 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen,

Von dem Höchstbetrag nach § 4 Abs. 5 lit. (c) der Satzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die seit dem 13. Mai 2014 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können, die seit dem 13. Mai 2014 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe neuer Aktien gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.933.745 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 4 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten Kapital oder aus einem genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2014). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt § 4 Abs. 1 und 6 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals zu ändern.

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die H&R Komplementär GmbH mit Sitz in Hamburg.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Sondereinlage erbracht und ist hierzu auch weder berechtigt noch verpflichtet. Sie ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft hat die persönlich haftende Gesellschafterin keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.

Weitere persönlich haftende Gesellschafter können mit oder ohne Geschäftsführungs- und/oder Vertretungsbefugnis in die Gesellschaft aufgenommen werden. Die Aufnahme bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie der Zustimmung durch die Hauptversammlung. Die Bestimmungen dieser Satzung über die persönlich haftende Gesellschafterin gelten für neu beigetretene persönlich haftende Gesellschafter entsprechend. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Aufnahme eines persönlich haftenden Gesellschafters zu berichtigen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet nur in den gesetzlich geregelten Fällen aus der Gesellschaft aus.

Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, ohne dass gleichzeitig eine persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft übergangsweise von den Kommanditaktionären allein fortgesetzt. Der Aufsichtsrat hat in diesem Fall unverzüglich die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin vertritt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.

Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschaft durch die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten.

Die Geschäftsführung obliegt ausschließlich der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Widerspruchs- bzw. Zustimmungsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung bei außergewöhnlichen Geschäften gemäß § 164 S. 1 HGB ist ausgeschlossen.

Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder, ersetzt. Die persönlich haftende Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen monatlich ab.

Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung und der Haftung von der Gesellschaft eine jährliche gewinn- und verlustunabhängige Vergütung in Höhe eines Betrages in Euro, der 4 % ihres Stammkapitals entspricht.

Alle Bezüge der persönlich haftenden Gesellschafterin sind im Verhältnis zu den Kommanditaktionären als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.

Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern.

Sofern im Wahlbeschluss keine kürzere Amtszeit bestimmt wird, erfolgt die Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so erfolgt die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern im Wahlbeschluss keine kürzere Amtszeit bestimmt ist.

Ausscheidende Mitglieder sind wieder wählbar.

Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die ohne besondere Einladung im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, in der eine Neuwahl von mindestens der Hälfte der Anteilseignervertreter erfolgte, aus seiner Mitte für die Dauer der Zugehörigkeit der Gewählten zum Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Wahl leitet der an Lebensjahren älteste Aktionärsvertreter. Scheiden im Laufe einer Wahlperiode der Vorsitzende oder einer der gewählten Stellvertreter aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Bei der Wahl des Vorsitzenden und des oder der Stellvertreter entscheidet die Stimmenmehrheit.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats führt die Beschlüsse des Aufsichtsrats aus, gibt Erklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Namen des Aufsichtsrats ab und ist befugt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder unter der zuletzt dem Vorsitzenden bekannt gegebenen Anschrift eingeladen sind und mehr als die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Bei Feststellung der Beschlussfähigkeit werden Aufsichtsratsmitglieder, die sich der Stimme enthalten, mitgezählt.

Aufsichtsratsmitglieder können in begründeten Ausnahmefällen mit Zustimmung des Vorsitzenden auch per Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilnehmen.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die weder präsent sind noch nach vorstehendem Absatz 2 an der Sitzung teilnehmen, können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie vor der Abstimmung schriftliche Stimmabgaben (auch per Telefax) dem Sitzungsleiter zukommen lassen oder in der Sitzung überreichen lassen.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden – auch bei Wahlen – den Ausschlag. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende. Bei schriftlicher, fernmündlicher, fernkopierter oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation, wobei auch eine Kombination dieser Kommunikationsmittel möglich ist, durchgeführter Stimmabgabe gelten diese Bestimmungen entsprechend.

Eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche, fernkopierte oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Stimmabgabe (oder durch eine Kombination dieser Kommunikationsmittel) ist zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats aus besonderen Gründen eine solche Beschlussfassung anordnet; Absatz 1 und 4 gelten bei der Beschlussfassung im Umlaufverfahren entsprechend.

Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. Der Vorsitzende bestimmt den Inhalt der Niederschrift. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, Teilnehmer, Gegenstände der Tagesordnung und der wesentliche Inhalt der Verhandlungen mit den Beschlüssen festzuhalten. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass seine Stimmabgabe in der Niederschrift festgehalten wird.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung von € 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter erhält das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

Zusätzlich zu der festen Vergütung nach Absatz 1 erhalten die Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüssen eine jährliche Festvergütung von € 10.000,00; sofern ein Nominierungsausschuss gebildet wird, erhalten dessen Mitglieder abweichend von Hs. 1 eine jährliche Festvergütung von € 5.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die als Vorsitzende in einem der vorgenannten Ausschüsse tätig sind, erhalten jeweils das Doppelte der für die Ausschusstätigkeit vorgesehenen Vergütung.

Die Vergütung nach Absatz 1 und 2 ist zahlbar für das abgelaufene Geschäftsjahr innerhalb von zehn Bankarbeitstagen (Frankfurt/Main) nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütung nach Absatz 1 und 2 zeitanteilig.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten von der Gesellschaft Ersatz der ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen sowie einer etwaigen auf die Vergütung zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abschließen, welche auch die Haftung der Mitglieder des Aufsichtsrats abdeckt.

Den Aufsichtsratsmitgliedern steht die Vergütung in der sich aus der jetzigen Fassung dieses § 13 ergebenden Höhe erstmals für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr der Gesellschaft zu.

Die Hauptversammlung wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin oder in den gesetzlich bestimmten Fällen vom Aufsichtsrat einberufen.

Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 16 Abs. 2 der Satzung).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann auch per E-Mail oder über einen anderen von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erfolgen. Die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Die vorstehende Regelung gilt nicht für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen; insofern gilt § 135 AktG.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine vom Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmte, geeignete Person. Übernimmt der Aufsichtsratsvorsitzende nicht die Versammlungsleitung und hat er niemanden als Versammlungsleiter bestimmt, wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter.

Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung.

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über ein geeignetes elektronisches Medium zuzulassen.

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einen einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen. Die zeitlichen Beschränkungen müssen angemessen sein.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Aktiengesetzes oder diese Satzung für einzelne Beschlussgegenstände etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

Soweit ein Beschluss der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedarf, erklärt deren Geschäftsführung in der Hauptversammlung, ob dem Beschluss zugestimmt wird oder ob dieser abgelehnt wird.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Sie kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Diese Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die persönlich haftende Gesellschafterin stellt innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht auf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht unverzüglich nach Aufstellung mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zuzuleiten. Gesetzliche Vorlagepflichten an den Abschlussprüfer bleiben unberührt.

Der Aufsichtsrat soll die Prüfung von Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht und des Vorschlags über die Verwendung des Bilanzgewinns binnen eines Monats nach Zugang der Prüfungsberichte abschließen. Der Bericht des Aufsichtsrats wird der persönlich haftenden Gesellschafterin zugeleitet.

Die persönlich haftende Gesellschafterin kann bei der Aufstellung des Jahresabschlusses mehr als die Hälfte des Jahresüberschusses in die anderen Gewinnrücklagen einstellen.

Diese Ermächtigung vermindert sich auf fünfzig vom Hundert des Jahresüberschusses, soweit die anderen Gewinnrücklagen fünfzig vom Hundert des Grundkapitals übersteigen.