Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft

Oberkirch

ISIN: DE0006968001 /​/​ WKN: 696 800

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Progress-Werk
Oberkirch AG, die am Dienstag, 10. Mai 2022, 14:00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindet.

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt Teil I Nr. 14 2020, S. 570) in der durch das
Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung
pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht
sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt Teil I Nr.
67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung
eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt Teil I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31.
August 2022 verlängert wurde („COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand der Progress-Werk Oberkirch AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, die ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Nähere Informationen
hierzu finden Sie im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“. Ort der Hauptversammlung
sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der Industriestraße 8, 77704 Oberkirch.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort
der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird stattdessen für Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß
nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten über den Online-Service der Gesellschaft,
der unter der Internetadresse

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ erreichbar ist, in Bild und Ton
(live) übertragen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen
Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine
elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) und zu den Rechten
der Aktionäre im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ dieser Einberufung zu beachten.

TAGESORDNUNG

ERGÄNZENDE ANGABEN ZUR TAGESORDNUNG

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6:

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG einschließlich des Prüfungsvermerks

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung
der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Progress-Werk Oberkirch AG im Geschäftsjahr 2021. Hierbei erläutert der Bericht detailliert
und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands-
und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand
und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes
(§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“).

Das neue Begriffspaar der „gewährten“ und „geschuldeten“ Vergütung wurde durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt
2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) („ARUG II“) eingeführt.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 hat das vom Aufsichtsrat am 25. März 2021 beschlossene
neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von 85,97 % der
abgegebenen Stimmen gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt. Das neue Vergütungssystem
entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK, soweit
keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Das neue Vergütungssystem findet
Anwendung auf alle anstehenden Neubestellungen oder Verlängerungen der Bestellung
von Vorstandsmitgliedern und gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden
Vorstandsdienstverträge.

Nach Maßgabe des § 26j Abs. 1 EGAktG und im Einklang mit der Begründung des DCGK unterliegen
die schon vor dem neuen Vergütungssystem bestehenden Dienstverträge der amtierenden
Vorstandsmitglieder noch dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem (sog. Bestandsschutz).
Spätestens mit Ablauf der Laufzeiten der aktuellen Dienstverträge der amtierenden
Vorstandsmitglieder (Carlo Lazzarini bis zum 31. August 2023, Dr. Cornelia Ballwießer
bis zum 31. Oktober 2023 und Johannes Obrecht bis zum 30. Juni 2024) findet das bisherige
Vorstandsvergütungssystem keine Anwendung mehr.

Das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligte neue Vorstandsvergütungssystem
war für die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung noch
nicht maßgeblich. Nachfolgend wird deshalb das bisherige Vorstandsvergütungssystem
beschrieben. Eine vollständige Beschreibung des neuen Vorstandsvergütungssystems ist
auf der Webseite unter

https:/​/​www.progress-werk.de/​de/​konzern/​vorstand/​

zugänglich.

Bisheriges, für 2021 maßgebliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Die aktuellen Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder bestanden bereits
vor dem von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligten neuen Vorstandsvergütungssystem.
Die Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 basiert auf
ihren aktuellen Dienstverträgen und dem bisherigen, nachfolgend beschriebenen Vergütungssystem.

Das bisherige Vergütungssystem orientiert sich sowohl an der wirtschaftlichen Lage,
dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der Gesellschaft und des Konzerns als auch an
den Aufgaben und persönlichen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie an
der Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der
Vergütungsstruktur in der Gesellschaft. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat das
Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der
Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis
setzt sich aus den Mitarbeitenden der ersten Führungsebene im PWO-Konzern unterhalb
des Vorstands; die Belegschaft insgesamt setzt sich zusammen aus den tariflichen und
außertariflichen Mitarbeitenden der PWO in Deutschland. Die Vergütungsstruktur ist
insgesamt auf eine nachhaltige Entwicklung des Konzerns ausgerichtet.

Übersicht der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 mit den vertraglich geregelten
Vergütungselementen

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Nach dem bisherigen Vergütungssystem setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder
aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen
zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Feste Vergütungsbestandteile

Erfolgsunabhängige Bestandteile des bisherigen Vergütungssystems sind das Jahresgrundgehalt,
Sachbezüge und Zuschüsse zum Aufbau einer privaten Altersversorgung (sogenanntes Versorgungsentgelt).

Variable Vergütungsbestandteile

Als erfolgsabhängige Bestandteile umfasst das bisherige Vergütungssystem die variable
Vergütung und die Ermessenstantieme.

Maximalvergütung variable Vergütungsbestandteile

Für die variablen Vergütungsbestandteile 2021 gelten folgende Maximalwerte:

Für das Geschäftsjahr 2021 sind, im Rahmen der Neubestellung, in den Dienstverträgen
mit jeweils dreijähriger Laufzeit von Carlo Lazzarini und Dr. Cornelia Ballwießer
Mindesttantiemen in Höhe von 270 TEUR bzw. 160 TEUR vertraglich zugesichert worden.

Aus der nachfolgenden tabellarischen Übersicht zur gewährten und geschuldeten Vergütung
der amtierenden Vorstandsmitglieder betreffend das Geschäftsjahr 2021 geht hervor,
dass für jedes Mitglied des Vorstands der maximal mögliche Wert der variablen Vergütungsbestandteile
für das Geschäftsjahr 2021 unter der jeweils geltenden Maximalvergütung liegt. Somit
ist die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 bereits gewährleistet.

Clawback-Regelungen

Die bestehenden Dienstverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder enthalten keine
Clawback-Klauseln. Von einer Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern,
hätte der Aufsichtsrat betreffend das Geschäftsjahr 2021 über den Weg einer negativen
Ermessenstantieme Gebrauch machen können. Dies ist nicht erfolgt.

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen etwaige Zahlungen an die
Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen
nicht überschreiten und nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags
betragen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps stellen die Vorstandsverträge
auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf
die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr ab. Wird der Vorstandsvertrag
aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des §
626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit oder aus einem von dem
Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund eintritt, werden die Bezüge bis zu sechs
Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses weitergezahlt.
Nach Ablauf von sechs Monaten erhält das Vorstandsmitglied bis zum Ablauf von insgesamt
zwölf Monaten seit Beginn der Arbeitsunfähigkeit einen Zuschuss in Höhe des Unterschiedsbetrags
zwischen der Festvergütung gemäß Dienstvertrag und dem Krankengeld, das höchstens
bezogen werden könnte, wäre das Vorstandsmitglied bei der AOK versichert, zuzüglich
der über die Festvergütung hinaus im Dienstvertrag vereinbarten Bezüge (Zuschuss Krankenversicherung,
variable Vergütung). Ist ein Vorstandsmitglied zwischen zwei Zeiten der Arbeitsunfähigkeit
weniger als zwei Monate tätig gewesen, so gelten die beiden Zeiten der Arbeitsunfähigkeit
als zusammenhängend. Bei dauernder Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet
der Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ende des Quartals,
in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds während der Dauer des Dienstverhältnisses
haben die vertraglich definierten Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung
sowie zeitanteilig variablen Vergütung für die auf den Sterbemonat folgenden drei
Monate.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Im Geschäftsjahr 2021 wurden die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands
wie folgt vergütet:

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Regelungen für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sind in § 11 der
Satzung der Progress-Werk Oberkirch AG niedergelegt und wurden von der Hauptversammlung
am 19. Mai 2021 mit einer satzungsändernden Mehrheit von 99,66 % und mit Geltung ab
dem Beginn des Geschäftsjahres 2021 beschlossen. Damit einhergehend hat die Hauptversammlung
vom 19. Mai 2021 auch das aktuell gültige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gebilligt.

Die Grundvergütung des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies
stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und ermöglicht eine objektive und neutrale
Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion sowie unabhängige Personal- und
Vergütungsentscheidungen. Die Vergütung trägt außerdem der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang
der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Entsprechend der Empfehlung des DCGK wird der
höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch eine zusätzliche
Vergütung angemessen berücksichtigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste
Grundvergütung von 27.500,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte
und der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Jedes Mitglied eines
Ausschusses erhält einen Zuschlag von 25 Prozent auf die feste Grundvergütung eines
Aufsichtsratsmitglieds, der Vorsitzende eines Ausschusses einen Zuschlag von 50 Prozent.
Die jährliche Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf das Zweifache, die
des Vorsitzenden das Dreifache der festen Grundvergütung nicht übersteigen.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit
ein Zwölftel der Vergütung. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern
ihre in Zusammenhang mit dieser Aufsichtsratstätigkeit entstehenden Auslagen sowie
die anfallende Umsatzsteuer.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme
an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 600,00
EUR. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon, Videokonferenz
oder mit Hilfe ähnlicher gebräuchlicher Kommunikationsmittel. Für mehrere Sitzungen,
die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die Vergütung wird mit Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

An ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung
gezahlt.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Im Geschäftsjahr 2021 wurden die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats
wie folgt vergütet:

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG: VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG IM VERHÄLTNIS ZUR
VERGÜTUNG DER MITARBEITENDEN UND ZUR ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Die nachfolgende Darstellung zeigt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden
in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft.
Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird dabei nicht nur auf Grundlage des jeweiligen
Jahresüberschusses bzw. -fehlbetrags (HGB) dargestellt, sondern es wird darüber hinaus
zusätzlich (freiwillig) auch der Konzern-Jahresüberschuss (IFRS) herangezogen, da
diese Kennzahl dem Leistungskriterium für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder
zugrunde liegt. In Übereinstimmung mit § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG bezieht sich die Darstellung
der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung auf das Geschäftsjahr
2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2020; die Darstellung über einen Fünfjahreszeitraum
wird in den Folgejahren sukzessive aufgebaut.

Sonstiges

Die Progress-Werk Oberkirch AG hat für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die
Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft. Für die Mitglieder des Vorstands ist entsprechend
den aktienrechtlichen Vorgaben ein Selbstbehalt von 10 Prozent des Schadens bis zur
Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen festen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
vorgesehen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist aufgrund der aktuellen Fassung
des Deutschen Corporate Governance Kodex kein Selbstbehalt mehr vorgesehen. Darüber
hinaus sind die Vorstandsmitglieder in eine Gruppenunfallversicherung einbezogen.
Die Prämien hierfür werden ebenfalls von der Gesellschaft getragen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft, Oberkirch

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft, Oberkirch, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 24. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7:

Vergütungssystem 2022 für die Vorstandsmitglieder

Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019)
(ARUG II) und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner
geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt
gemacht wurde, hatte der Aufsichtsrat am 25. März 2021 ein Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2021) beschlossen und – gestützt auf die Empfehlung
seines Personalausschusses – das Vergütungssystem 2021 der Hauptversammlung am 19.
Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung
vom 19. Mai 2021 hatte das Vergütungssystem 2021 für die Vorstandsmitglieder mit einer
Mehrheit von 85,97 % der abgegebenen Stimmen gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.

Das Vergütungssystem 2021 wurde vom Aufsichtsrat auf Grundlage der Entwicklungen des
Geschäftsjahres 2021 und der neuen Planung 2022 bis 2026 auf einen möglichen Aktualisierungsbedarf
überprüft. Dabei wurde festgestellt, dass die Grundkonzeption des Systems weiterhin,
insbesondere in der Ausrichtung der variablen Vergütungsbestandteile auf das Erreichen
wesentlicher Konzernziele, nämlich der Steigerung von Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit
im Rahmen einer langfristig nachhaltigen Entwicklung, zukunftsfähig gestaltet ist.
Erforderlich ist aber eine Überarbeitung diverser Caps im Rahmen der variablen Vergütungsbestandsteile
des Vergütungssystems 2021, die 2020 unter dem Eindruck der damaligen Einbrüche bei
Umsatz und Ergebnis und den daraus abgeleiteten vorsichtigen Erwartungen, für die
nächsten Jahre festgelegt wurden. Es zeigt sich nun, dass im Rahmen der neuesten Planungen
diese Caps bereits kurzfristig erreicht bzw. überschritten und damit ein wesentlicher
Bestandteil der variablen Vergütung als Motivator zur kontinuierlichen Steigerung
von Ertragskraft und Nachhaltigkeit entfallen und der Grundsatz „Pay for Performance“
außer Kraft gesetzt würde. Darüber hinaus wurde festgestellt, dass eine klare Regelung
für den Umgang mit gewährten Paketen „virtueller Aktien“ für den theoretisch möglichen
Fall eines Delistings der PWO-Aktie von der Börse sowie bei einem Ausscheiden eines
Vorstandsmitglieds fehlt.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a AktG und der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019 hat der
Aufsichtsrat deshalb am 15. März 2022 auf Empfehlung des Personalausschusses das nachstehend
beschriebene, aktualisierte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands („Vergütungssystem
2022“) beschlossen und legt es der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 zur Billigung
vor.

Die wesentlichen Änderungen im Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands lassen
sich der folgenden Gegenüberstellung entnehmen:

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen
Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 9.375.000,00
EUR und ist eingeteilt in 3.125.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso
vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen
Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten; Übertragung in Bild und Ton im Online-Service

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der Progress-Werk Oberkirch AG
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (nachfolgend auch jeweils „Aktionäre“ genannt) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische
Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) am Versammlungsort ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung
wird über den Online-Service der Gesellschaft, der unter der Internetadresse

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ erreichbar ist, live in Bild
und Ton übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend beschrieben
ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben,
die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service
der Gesellschaft verfolgen. Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute)
sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
erbieten, sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter
Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über den zugangsgeschützten Online-Service
der Gesellschaft verfolgen.

Über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre – persönlich oder durch
ordnungsgemäß Bevollmächtigte – darüber hinaus nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen sowie Fragen einreichen
oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll erklären.

Um den Online-Service nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihrer Zugangskartennummer
und dem Zugangscode einloggen, welche Sie mit Ihrer Zugangskarte erhalten. Die Zugangskarte
wird Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes
(siehe nachfolgend) zugesandt. Der Online-Service ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ ab dem 19. April 2022, 0:00 Uhr
(MESZ), zugänglich. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen im Online-Service der Gesellschaft
auf der Benutzeroberfläche. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Service und
zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten
Informationsblatt entnehmen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gestzes führt zu im Folgenden näher dargestellten Modifikationen
in den Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre, die
nachfolgend dargelegten Angaben und Hinweise in diesem Jahr besonders zu beachten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG in Verbindung mit § 1
COVID-19-Gesetz und § 13 der Satzung der Gesellschaft.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl per Post, Telefax, E-Mail oder Online-Service

Aktionäre können – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – ihre Stimme in Textform
(§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Die ordnungsgemäße
Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes (siehe oben) sind auch
für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl erforderlich. Briefwahlstimmen,
die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann elektronisch über den Online-Service der
Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ erfolgen oder in Textform (§
126b BGB), d. h. postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Progress-Werk Oberkirch
AG unter einer der nachstehend genannten Zugangsadressen, z. B. unter Verwendung des
hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars, vorgenommen werden. Das Briefwahlformular
ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären
nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes, übersandt
wird, abgedruckt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ zugänglich und können dort heruntergeladen
werden.

Die in Textform (§ 126b BGB) abgegebenen Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft
aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2022, d. h. 24:00
Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:

Progress-Werk Oberkirch AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 /​ 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service der Gesellschaft
unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ ist ab dem 19. April 2022, 00:00
Uhr (MESZ), bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 10. Mai 2022 möglich. Bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 10. Mai 2022 kann im Online-Service der Gesellschaft eine in Textform
(§ 126b BGB), z. B. unter Verwendung des Briefwahlformulars, oder eine elektronisch
über den Online-Service vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.
Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre
dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl in Textform (§ 126b BGB), z.
B. unter Verwendung des Briefwahlformulars, als auch elektronisch über den Online-Service
der Gesellschaft ausgeübt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen
Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die elektronisch über den Online-Service
abgegebene Stimme als verbindlich behandelt. Im Übrigen gilt bei mehrfach eingehenden
Erklärungen, dass die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang hat und, falls auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen
und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, dass die betreffenden
Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt werden: 1. per E-Mail, 2. per
Telefax und 3. per Papierform (z. B. bei Übermittlung per Post oder Kurier).

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige
Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe
zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge
möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach
§ 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen,
die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten,
können sich der (elektronischen) Briefwahl über den Online-Service bedienen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Zugangskarte für den Online-Service der
Gesellschaft enthalten und zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ einsehbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle der Stimmrechtsausübung
durch einen Bevollmächtigten sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße
Nachweis (siehe oben) erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der
Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ zu erfolgen. Für die Bevollmächtigung
von Intermediären (z. B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber
Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG. Nach letzterer Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen
einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten
werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch
unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre
werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit den betreffenden zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die voranstehenden zu deren
Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

Bevollmächtigte können ebenso wie die Aktionäre weder physisch noch im Wege elektronischer
Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der
Briefwahl (siehe oben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die
von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (siehe nachfolgend)
ausüben. Die Nutzung des Online-Service durch einen Bevollmächtigten setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die entsprechenden Zugangsdaten erhält;
die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis
der Bevollmächtigung.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ist auf der
Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis übersandt wird, abgedruckt. Das Formular für
die Erteilung einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) steht außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der
Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilen Vollmacht oder ihres
Widerrufs gegenüber der Gesellschaft, soweit diese in Textform (§ 126b BGB) erfolgen,
müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des
9. Mai 2022, d.h. 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Postanschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Progress-Werk Oberkirch AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 /​ 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Später eingehende Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise per Post,
Telefax oder E-Mail werden nicht berücksichtigt.

Die Aktionäre haben zudem – auch über den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus –
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
10. Mai 2022 die Möglichkeit von Bevollmächtigungen und deren Widerruf über den Online-Service
der Gesellschaft, der unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ erreichbar ist. Bis unmittelbar
vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Mai 2022 ist
auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten
oder über den Online-Service erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht – jeweils
fristgemäß – sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service
der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen
Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebene
Vollmacht als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und
zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service
können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen
entnehmen.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über
den Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass
der Bevollmächtigte vom Aktionär die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär
nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes mit
der Zugangskarte übersandt werden, erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den
Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB)
ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes
form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt
– vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung
von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich durch
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich
gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen.

Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach
eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär – persönlich
oder durch einen Bevollmächtigten – erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche
oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen
der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft stehen nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge
zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach
§ 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Sollte
zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies
im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte
beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im
Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen,
zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Abgabe von Erklärungen
entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen
Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso
wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung
der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ elektronisch zu erfolgen. Gleiches
gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Ein Vollmachts-
und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden
Erläuterungen ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft abgedruckt
und steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sowie jeweils ihr Widerruf, soweit diese in Textform (§ 126b BGB) erfolgen, müssen
aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai
2022, d. h. 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse zugehen:

Progress-Werk Oberkirch AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 /​ 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus
unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ bis unmittelbar vor Beginn der
Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Mai 2022 möglich. Hierfür ist
im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche „Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter
erteilen“ vorgesehen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung
einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Online-Service erteilten
Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich. Wird
eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – jeweils
fristgemäß – sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service
der Gesellschaft erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen
Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebenen
Vollmachten als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten
mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf einer
zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service können
die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen
entnehmen.

Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die ordnungsgemäße Anmeldung
und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht
der Aktionäre gemäß § 131 AktG

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ist Aktionären ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Zur Gewährung dieses Fragerechts
hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft entschieden, dass
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß
nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, Fragen wie folgt einreichen können:

Aus organisatorischen Gründen sind Fragen spätestens bis zum 9. Mai 2022, 24:00 Uhr
(MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft
unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ einzureichen. Auf anderem Wege
oder später eingereichte Fragen bleiben für Zwecke des vorstehend eingeräumten Fragerechts
unberücksichtigt. Nach dem genannten Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen
Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Ein Auskunftsrecht ist mit dem vorstehend eingeräumten Fragerecht abweichend von §
131 Abs. 1 AktG nicht verbunden. Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die eingereichten Fragen
beantwortet. Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens
der virtuellen Hauptversammlung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Es ist
vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich
zu nennen.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG teils in Verbindung
mit dem COVID-19-Gesetz

Den Aktionären stehen in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung unter anderem die
Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG teils in Verbindung
mit dem COVID-19-Gesetz zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu sind im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ abrufbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(das entspricht 468.750 EUR) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§
126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 9. April 2022,
24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

Progress-Werk Oberkirch AG
Vorstand
Industriestraße 8
77704 Oberkirch

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit
qualifizierter elektronischer Signatur an

ir@progress-werk.de

zu übersenden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage
bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen
wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend
anzuwenden. Bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden – soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge
(nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs an
die nachstehende Adresse zu richten:

Progress-Werk Oberkirch AG
Investor Relations
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
oder per Telefax: +49 7802 84-356
oder per E-Mail: ir@progress-werk.de

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14
Tage vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis spätestens zum 25. April
2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich
des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Anderweitig
adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner
kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127
AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise
absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend
für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären
gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung
gesetzt werden.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß
nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vom Beginn der virtuellen
Hauptversammlung bis zu ihrem Ende Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zur Niederschrift zu erklären (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz).
Entsprechende Erklärungen können über den Online-Service unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ abgegeben werden. Hierzu ist
im Online-Service die Schaltfläche „Widerspruch zu Beschlüssen der Hauptversammlung“
vorgesehen.

Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende
Informationen sind im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ zugänglich. Auf dieser Internetseite
werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben. Die
vorgenannten Unterlagen und Informationen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung
zugänglich sein.

Im Sinne unserer Nachhaltigkeitsstrategie verzichten wir auf den Druck des Geschäftsberichts
und veröffentlichen diesen ausschließlich in digitaler Form unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​News & Publikationen/​Berichte“.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung
personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter auf Grundlage
der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen
der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen insbesondere den Vor- und
Nachnamen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen
Aktienbestand (wie Anzahl und Gattung der Aktien), die Besitzart der Aktien, die Nummer
der Zugangskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des
Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Soweit die personenbezogenen
Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur
Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank oder ein sonstiger
Intermediär die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter
mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem insbesondere diejenigen personenbezogenen
Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär
oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer).
Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Anträgen, Fragen,
Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder Aktionärsvertretern in Bezug auf
die Hauptversammlung.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Progress-Werk Oberkirch AG
Datenschutzbeauftragter
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
E-Mail: datenschutz@progress-werk.de

Weitergehende Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
sind im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link „Investoren & Presse/​Hauptversammlung“ abrufbar.