Inhalt der Mitteilung

Eindeutige Kennung des Ereignisses: SDF052022oHV

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung [NEWM]

Angaben zum Emittenten

ISIN: DE000KSAG888

Name des Emittenten: K+S Aktiengesellschaft

Angaben zur Hauptversammlung

Datum der Hauptversammlung: 12.05.2022 [20220512]

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ [08:00 Uhr UTC]

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung [GMET]

Ort der Hauptversammlung: www.kpluss.com/​hv

Aufzeichnungsdatum: 05.05.2022 [20220505]

Uniform Resource Locator (URL): www.kpluss.com/​hv

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der K+S Aktiengesellschaft, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts
des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021, sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind diese Unterlagen im Internet unter

zugänglich und auch während der Hauptversammlung abrufbar. Das Manuskript der Rede
des Vorstandsvorsitzenden zu diesem Tagesordnungspunkt wird dort am 5. Mai 2022 vorab
veröffentlicht, um angemeldeten Aktionären die Einreichung von Fragen dazu zu ermöglichen.
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 wird wie folgt verwendet:

Der Anspruch auf Ausschüttung der Dividende je dividendenberechtigte Stückaktie ist
gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl
auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 endet die Amtszeit des von der
Hauptversammlung gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Thomas Kölbl.

Auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, für die
Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, Herrn Thomas Kölbl
(59), wohnhaft in Speyer, Diplom-Kaufmann, Finanzvorstand der Südzucker AG, Mannheim,
erneut als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Thomas Kölbl und der K+S
Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der K+S Aktiengesellschaft
oder einem wesentlichen an der K+S Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine für
die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Den Lebenslauf von Herrn Thomas Kölbl, der auch eine Übersicht über die wesentlichen
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält, finden Sie in der Anlage zu dieser
Einladung sowie im Internet unter

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und nach
§§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2, Abs. 3 MitbestG und § 8 Abs. 1 Satz
1 der Satzung der K+S Aktiengesellschaft aus acht von der Hauptversammlung und acht
von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 % aus Frauen und
zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung dieser Quote nach
§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der
Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den acht Sitzen
der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen
und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit insgesamt
vier weibliche und zwölf männliche Mitglieder an, zwei weibliche und sechs männliche
auf der Seite der Anteilseigner und zwei weibliche und sechs männliche auf der Seite
der Arbeitnehmer. Nach der Wahl des vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden
dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseigner weiterhin zwei weibliche und sechs männliche
Mitglieder angehören, so dass das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt wäre.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 120a Absatz 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht für das vorausgegangene
Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG den Bericht über die im Geschäftsjahr
2021 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung
erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß §162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nachfolgend wiedergegebenen nach § 162
AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.¹

¹ Bei den nachfolgenden abgedruckten Kapiteln „Vergütungsbericht“ und „Bestätigungsvermerk
des unabhängigen Prüfers“ handelt es sich um die Originalseiten bzw. das Originallayout
aus dem Geschäftsbericht 2021. Vorhandene Seitenverweise beziehen sich daher auf die
Seitenzahlen im Gesamtbericht. Ebenso sind Tabellenbezeichnungen unverändert aus dem
Originaldokument übernommen worden.

VERGÜTUNGSBERICHT

Im folgenden Vergütungsbericht werden die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen
und früheren Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der K+S AKTIENGESELLSCHAFT
im Geschäftsjahr 2021 individuell dargestellt. Zum klareren Verständnis und zur besseren
Einordnung der nachfolgenden Angaben werden die Grundzüge der Vergütungssysteme sowie
die konkrete Ausgestaltung der einzelnen Komponenten erläutert. Der Bericht entspricht
den Anforderungen des § 162 AktG. Der Aufsichtsrat der K+S AKTIENGESELLSCHAFT hat
entschieden, den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer über die Anforderungen
des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 hinaus inhaltlich prüfen zu lassen. Ausführliche Informationen
zu den Vergütungssystemen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der K+S AKTIENGESELLSCHAFT
finden Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR

Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Am 1. April 2021 trat Herr Holger Riemensperger sein Vorstandsmandat bei der K+S AKTIENGESELLSCHAFT
an. Herr Mark Roberts hat im Zuge des Verkaufs der Operativen Einheit Americas das
Unternehmen als Vorstand der K+S GRUPPE mit Ablauf des 30. April 2021 verlassen. Die
für das Geschäftsjahr dargestellte an Herrn Riemensperger und Herrn Roberts gewährte
und geschuldete Vergütung für ihre aktive Dienstzeit wurde zeitanteilig berechnet.
Der Aufsichtsrat der K+S AKTIENGESELLSCHAFT hat sich in beiderseitigem Einvernehmen
mit dem bisherigen Finanzvorstand Herrn Thorsten Boeckers gemeinsam darauf verständigt,
das Vertragsverhältnis von Herrn Boeckers Ende Februar 2022 aufzuheben. Zwischen Herrn
Boeckers und der K+S AKTIENGESELLSCHAFT wurde in diesem Zusammenhang ein Aufhebungsvertrag
geschlossen, in dem die Abgeltung seiner vertraglichen Ansprüche geregelt wurde. Die
Abfindung beläuft sich in etwa auf das 3-fache der üblichen Jahreszielvergütung zzgl.
Pensionszusagen.

Mit der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 hat Herr Nevin McDougall sein
Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Neu in den Aufsichtsrat gewählt wurde Herr Markus
Heldt. Mit Wirkung zum 17. August 2021 wurde Herr Peter Trotha gerichtlich zum Mitglied
des Aufsichtsrats bestellt. Er trat die Nachfolge von Frau Anke Roehr an, die ihr
Mandat im Aufsichtsrat der K+S AKTIENGESELLSCHAFT zum 31. Mai 2021 niederlegte.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das aktuelle System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der K+S AKTIENGESELLSCHAFT
wurde vom Aufsichtsrat – nach Vorbereitung durch den Personalausschuss – in Übereinstimmung
mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 12.
Mai 2021 mit der erforderlichen Mehrheit (78,85 %) gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen der Analyse der Abstimmergebnisse der Hauptversammlung
sowie unter Berücksichtigung von Rückmeldungen vereinzelter Investorenvertreter erneut
intensiv mit dem Vergütungssystem des Vorstands auseinandergesetzt. In diesem Zusammenhang
wurde auch die Einführung einer „Ownership Guideline“ (Weisung zum Aktienbesitz) erneut
diskutiert. Da insbesondere das Long Term Incentive in den vergangenen Jahren aufgrund
von Investorenwünschen und Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex mehrfach
angepasst wurde, hat sich der Aufsichtsrat zum jetzigen Zeitpunkt gegen eine erneute
Anpassung des Vorstandsvergütungssystems entschieden. Stattdessen soll mit interessierten
Investorenvertretern und Stimmrechtsberatern in Kontakt getreten und die Hintergründe
des Systems erläutert werden. Eine Änderung des Long Term Incentive würde sich zudem
bis in mittlere Managementebenen auswirken.

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der K+S AKTIENGESELLSCHAFT
geregelt. Der Hauptversammlung wurde im Mai 2021 die Einführung einer geänderten Vergütung
für den Aufsichtsrat vorgeschlagen, die sich an der neuen Dimension der K+S nach erfolgreichem
Verkauf der Operativen Einheit Americas ausrichtet. Die Änderung des § 12 der Satzung
der K+S AKTIENGESELLSCHAFT beinhaltete im Wesentlichen die Herabsetzung der Fixvergütung
der Aufsichtsratsmitglieder, Anpassungen von Ausschussvergütungen sowie die Abschaffung
von Sitzungsgeldern. Das angepasste Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung
am 12. Mai 2021 mit der erforderlichen Mehrheit (94,02 %) beschlossen.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Überblick über das Vergütungssystem

Das Vorstandsvergütungssystem der K+S AKTIENGESELLSCHAFT trägt wesentlich zur Förderung
der Unternehmensstrategie bei und leistet einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung
der K+S GRUPPE. Unser Ziel ist, die erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung
von K+S zu unterstützen, indem Teile der Vergütung der Vorstandsmitglieder an das
Erreichen sowohl kurz- als auch langfristiger Ziele gekoppelt werden, die sich an
der Entwicklung des Unternehmens bemessen.

Für die Gewährung der variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl finanzielle als
auch nichtfinanzielle Leistungskriterien maßgeblich. So wird beim Short Term Incentive
(STI) über den Performancefaktor, der als Multiplikator auf den STI wirkt und sich
zu wesentlichen Teilen an dem Erreichen von Meilensteinen aus der Unternehmensstrategie
bemisst, Einfluss genommen. Beim Long Term Incentive (LTI), welches zu 50 % an die
Erreichung von nichtfinanziellen Nachhaltigkeitszielen gekoppelt ist, wurde die langfristige
Unternehmensführung mehr in den Fokus gerückt. Die verbleibenden 50 % des Long Term
Incentives bemessen sich an der Entwicklung des Aktienkurses, wodurch ein Anreiz geschaffen
wird, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben und
die Leistung des Vorstands, der Vergleich mit der Vergütung des oberen Führungskreises
in Deutschland¹ und der Gesamtbelegschaft in Deutschland, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg
und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds
(MDAX).

¹ Aufgrund des Verkaufs der Operativen Einheit Americas beschäftigt die K+S Gruppe
fast ausschließlich obere Führungskräfte in Deutschland. Daher wird ab 2021 auf diesen
Personenkreis abgestellt.

Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus jahresbezogenen Bestandteilen
sowie solchen mit langfristiger Anreizwirkung zusammen. Die jahresbezogenen Vergütungsbestandteile
beinhalten sowohl erfolgsunabhängige – fixe – als auch erfolgsbezogene – variable
– Komponenten. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus der Festvergütung, Sach-
und sonstigen Bezügen sowie Pensionszusagen. Der erfolgsbezogene variable Anteil besteht
aus zwei Elementen: der Tantieme (STI und Performancefaktor) sowie zwei kennzahlenbasierten
variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung (sogenannte Long Term
Incentives (LTI I und LTI II)).

Die Festvergütung hat einen Anteil von 37 %, die kurzfristige variable Vergütung (STI)
einen Anteil von 25 % und die langfristige variable Vergütung (LTI) einen Anteil von
38 % an der Ziel-Gesamtvergütung (Festvergütung + Tantieme (STI) + Long Term Incentives
(LTI ı und LTI II)). Damit ist sichergestellt, dass der Anteil der variablen Vergütung,
der sich an der Erreichung langfristig orientierter Ziele bemisst, den Anteil der
variablen Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Der relative Anteil
der variablen Vergütung an der Ziel-Jahresvergütung (Festvergütung + Tantieme (STI))
beträgt 40 %, der Anteil der Festvergütung beträgt 60 %.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 enthalten die Vorstandsverträge aller Vorstandsmitglieder
Clawback-Klauseln (Rückzahlungsregelungen).

Tabelle B.64 zeigt die individuelle Zielvergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
sowie die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Zielvergütung
und die relativen Anteile der variablen Vergütung an der Jahresvergütung. Bei unterjährigen
Ein- und Austritten werden die Vergütungsbestandteile zeitanteilig berücksichtigt.

Festvergütung und Nebenleistungen

Die fixe, erfolgsunabhängige Grundvergütung wird monatlich ausgezahlt. Zusätzlich
erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, insbesondere Zuschüsse zur Renten-,
Kranken- und Pflegeversicherung sowie Sachbezüge, die im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung
bestehen. Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie Versicherungsschutz
in einer Unfallversicherung. Der Vorstandsvorsitzende erhält das 1,5-fache der Vergütung
eines ordentlichen Vorstandsmitglieds.

Erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile

Die erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile umfassen zwei Komponenten. Das sogenannte
Short Term Incentive (STI) bezieht sich auf das laufende Geschäftsjahr und bildet
– mit 40 % – den kleineren Teil der variablen Vergütung. Es bemisst sich am Erreichen
des Plan-EBITDA¹ der K+S GRUPPE sowie zwischen Gesamtvorstand und Aufsichtsrat vereinbarter Ziele.
Den wesentlicheren Teil – mit 60 % – bildet das Long Term Incentive (LTI) ab, das
aus zwei gleichgewichtigen Komponenten besteht. Die eine Komponente (LTI ı) wird seit
dem 1. Januar 2020 an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen bemessen. Die zweite
Komponente (LTI II) bezieht sich auf die Aktienkursperformance. Die Laufzeit beträgt
bei beiden Komponenten drei Jahre. Der Vorstandsvorsitzende erhält das 1,5-fache der
Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds.

¹ Das EBITDA ist definiert als Ergebnis vor Ertragsteuern, Zinsen und Abschreibungen,
bereinigt um den erfolgsneutralen Abschreibungsbetrag im Rahmen von aktivierten Eigenleistungen,
das Ergebnis aus Marktwertschwankungen der noch ausstehenden operativen, antizipativen
Sicherungsgeschäfte, in Vorperioden erfasste Marktwertschwankungen von realisierten
operativen, antizipativen Sicherungsgeschäften.

Short Term Incentive (STI)

Das STI wird an der Erreichung des EBITDA der K+S GRUPPE der Jahresplanung sowie zwischen
Gesamtvorstand und Aufsichtsrat vereinbarter Ziele gemessen. Das EBITDA dient als
wichtige Kennzahl zur Beurteilung der Profitabilität der K+S GRUPPE und trägt als
Leistungskriterium zur Förderung der Geschäftsstrategie des Unternehmens bei. Wird
der EBITDA-Wert der vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresplanung erreicht, beträgt der
Erfüllungsgrad dieser ersten STI-Komponente 100 %. Über- oder unterschreitet das Ist-EBITDA
das Plan-EBITDA, so steigt oder fällt der Prozentsatz der Zielerreichung linear im
gleichen prozentualen Verhältnis. Die Zielerreichung kann maximal 200% und minimal
0% betragen. Eine diskretionäre Einflussnahme des Aufsichtsrats auf die Zielerreichung
ist ausgeschlossen.

Als zweite Komponente im STI schließt der Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres
mit dem Gesamtvorstand eine Zielvereinbarung. Die für das Geschäftsjahr wesentlichen
Ziele finden Sie in Tabelle B.65. Nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres wird vom Aufsichtsrat ein Performancefaktor
für das gesamte Vorstandsteam festgelegt. Dieser wirkt als Multiplikator auf den STI.
Der Performancefaktor liegt zwischen 0,8 und 1,2. Bei unterjährigen Austritten wird,
sofern es noch keine belastbare Hochschätzung gibt, in der Regel eine 100%-ige Zielerreichung
unterstellt. Die Zielvereinbarungen mit dem Vorstand enthalten auch strategische Ziele,
wie z.B. die Entwicklung einer neuen Strategie, die auch eine Klimastrategie beinhaltet.

Die Auszahlung des STI für das betreffende Geschäftsjahr erfolgt jeweils im April
des Folgejahres.

Ermittlung des STI-Auszahlungsbetrags:

STI-Basisbetrag x Erfüllungsgrad gemessen am EBITDA der K+S GRUPPE x Performancefaktor

Short Term Incentive – Zielerreichung

Der Vergleich des Plan-EBITDA der vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresplanung für das
Geschäftsjahr 2021 (503,0 Mio. €) mit dem tatsächlich im Geschäftsjahr 2021 erzielten
Ist-EBITDA (969,1 Mio. €) resultiert in einer Zielerreichung in Höhe von 192,7 %.
Der Performancefaktor für das Geschäftsjahr wurde vom Aufsichtsrat in der Gesamtschau
auf 1,2 festgelegt.

Tabelle B.66 zeigt die sich hieraus im Geschäftsjahr ergebenden individuellen Auszahlungsbeträge.

Long Term Incentive I (LTI I)

Eine nachhaltige Unternehmensführung hat einen zunehmend starken Einfluss auf den
Erfolg eines Unternehmens. Daher hat der Aufsichtsrat im Jahr 2019 beschlossen, einen
wesentlichen Teil der Vergütung des Vorstands an Nachhaltigkeitsziele zu koppeln.
Das LTI I, das 50 % des Long Term Incentives ausmacht, wurde in diesem Zuge neu geregelt.

Wie im Geschäftsbericht auf Seite 43 beschrieben, hat sich das Unternehmen in drei
Handlungsbereichen, nämlich „Gesellschaft & Mitarbeiter“, „Umwelt & Ressourcen“ und
„Geschäftsethik & Menschenrechte“, Nachhaltigkeitsziele gesetzt. Für das weiterhin
dreijährige LTI I wurde aus jedem Handlungsbereich ein Ziel gewählt. Als Maßstab für
die Zielerreichung wurden jeweils Plan-Werte festgelegt.

Für den Handlungsbereich „Gesellschaft & Mitarbeiter“ wurde mit der Reduzierung der
Lost Time Incident Rate ein Ziel aus dem Themenfeld „Gesundheit & Arbeitssicherheit“
gewählt. Aus dem Handlungsbereich „Umwelt & Ressourcen“ wurde aus dem Themenfeld „Ressourceneffizienz“
das Ziel der zusätzlichen Reduzierung von salzhaltigem Prozesswasser aus der Kaliproduktion
in Deutschland festgelegt und aus dem Handlungsbereich „Geschäftsethik & Menschenrechte“
das Themenfeld „Nachhaltige Lieferketten“ mit zwei Unterzielen:

Die drei Oberziele aus den drei Handlungsbereichen stehen gleichgewichtig nebeneinander.

Die sogenannte LTI-Rate misst Arbeitsunfälle mit Ausfallzeit bezogen auf eine Million
geleisteter Arbeitsstunden. Diese Rate soll in einem Dreijahreszeitraum um drei Punkte
reduziert werden, um eine 100 %-Zielerfüllung zu erreichen. Wird das Ziel über- oder
untererfüllt, steigt bzw. fällt der Prozentsatz linear auf maximal 200 % bzw. minimal
0 %. B.67

Im Zuge des Verkaufs der Operativen Einheit Americas im Geschäftsjahr 2021 wurden
die Ausgangs- und Zielwerte der Lost Time Incident Rate um die Arbeitsunfälle der
Operativen Einheit Americas bereinigt. Hieraus ergaben sich notwendige Anpassungen
in den Vorstandsdienstverträgen.

Beispielrechnung LTI I-Programm:

LTI-Rate 8,7 = 100 % Zielerreichung
LTI-Rate 10,2 = 0 % Zielerreichung
LTI-Rate 7,2 = 200 % Zielerreichung

Das Unternehmen hat sich in diesem Handlungsbereich das Ziel gesetzt, ab dem Jahr
2030 jährlich 500.000 m³ weniger salzhaltige Prozesswasser aus der Kaliproduktion
in Deutschland zu generieren als im Vergleich zum Jahr 2017. Die Vergütung bemisst
sich hierbei am Ratio „Kubikmeter pro Tonne Produkt“. Um eine 100 %-Zielerfüllung
zu erreichen, muss entsprechend in einem Dreijahreszeitraum – unter der Annahme der
Produktionsmenge von 2017 – eine Reduzierung von Prozesswasser um 115.385 m³ erreicht
werden (Plan-Wert).

Wird das Ziel über- oder untererfüllt (Vergleich von Plan- und Ist-Wert), steigt bzw.
fällt der Prozentsatz linear auf maximal 200 % bzw. minimal 0 %. B.68

Beispielrechnung LTI I-Programm¹:

Prozesswasserreduzierung –115.385 m³ = 100 % Zielerreichung
Prozesswasserreduzierung –57.692 m³ = 0 % Zielerreichung
Prozesswasserreduzierung –173.078 m³ = 200 % Zielerreichung

¹ Annahme: Produktionsmenge von 2017.

K+S fordert faire und nachhaltige Geschäftspraktiken in den Lieferketten und hat entsprechende
Erwartungen und Anforderungen im Verhaltenskodex für Lieferanten der K+S GRUPPE (Kodex)
formuliert. Die Zielsetzung ist, die Anerkennungsrate des Kodex bezogen auf unser
Einkaufsvolumen (Anerkennungsrate II) bis zum Jahr 2025 auf mehr als 90 % zu steigern.
Ein weiteres Ziel ist, dass bis zum Jahr 2025 100 % unserer „kritischen“ Lieferanten,
das heißt Lieferanten mit einem hohen Nachhaltigkeitsrisiko, den Kodex anerkannt haben
(Anerkennungsrate I).

Die beiden Unterziele in dieser dritten Kategorie stehen gleichgewichtig nebeneinander.

Um eine 100 %-Zielerfüllung bei der Anerkennungsrate der kritischen Lieferanten zu
erreichen, muss in einem Dreijahreszeitraum eine Steigerung der Anerkennungsrate um
33,3 Prozentpunkte erreicht werden (Plan-Wert). Wird das Ziel über- oder untererfüllt
(Vergleich von Plan- und Ist-Wert), steigt bzw. fällt der Prozentsatz linear auf maximal
200 % bzw. minimal 0 %. B.69

Beispielrechnung LTI I-Programm:

Anerkennungsrate I 66,6 % = 100 % Zielerreichung
Anerkennungsrate I 50,0 % = 0 % Zielerreichung
Anerkennungsrate I 83,3 % = 200 % Zielerreichung

Um eine 100 %-Zielerfüllung bei der Abdeckung des Einkaufsvolumens zu erreichen, muss
in einem Dreijahreszeitraum eine Steigerung der Anerkennungsrate, die in der nachfolgenden
Grafik dargestellt wird, erreicht werden (Plan-Wert). Da die Erwartung besteht, dass
am Anfang eine schnellere Anerkennungsrate erreicht werden kann als im fortgeschrittenen
Stadium, hat die Kurve einen degressiven Verlauf. Wird das Ziel über- oder untererfüllt
(Vergleich von Plan- und Ist-Wert), steigt bzw. fällt der Prozentsatz auf maximal
200 % bzw. minimal 0 %. B.70

Beispielrechnung LTI I-Programm:

Anerkennungsrate II 79,0 % = 100 % Zielerreichung
Anerkennungsrate II 62,0 % = 0 % Zielerreichung
Anerkennungsrate II 96,1 % = 200 % Zielerreichung

Die Auszahlung des LTI I erfolgt jeweils im April des dem Programmende folgenden Jahres.
Für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses oder bei Eintritt in den Ruhestand
erfolgt eine anteilige, abgezinste Auszahlung aller laufenden Tranchen in der Regel
im April des darauffolgenden Jahres.

Long Term Incentive II (LTI II)

Maßgeblich für das LTI II ist die Kursentwicklung der K+S-Aktie im Vergleich zur Entwicklung
des MDAX. Für die Berechnung wird beim MDAX der Performance Index herangezogen und
die Vergleichbarkeit dazu sichergestellt. Entspricht die Kursentwicklung der K+S-Aktie
der Entwicklung des MDAX im Vergleichszeitraum, beträgt die Zielerreichung 100 %.
Über- oder unterschreitet die Kursentwicklung der K+S-Aktie die Entwicklung des MDAX,
so steigt oder fällt der Prozentsatz der Zielerreichung linear im gleichen prozentualen
Verhältnis. Die Zielerreichung kann maximal 200 % und minimal 0 % betragen B.71. Da dieses LTI II und damit 50 % der Long Term Vergütung an die Performance der K+S-Aktie
gekoppelt sind, gibt es darüber hinaus keine gesonderte „Ownership Guideline“ (Weisung
zum Aktienbesitz).

Die Auszahlung des LTI II erfolgt jeweils im April des dem Programmende folgenden
Jahres. Für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses oder bei Eintritt in den
Ruhestand erfolgt eine anteilige, abgezinste Auszahlung aller laufenden Tranchen in
der Regel im April des darauffolgenden Jahres.

Zielerreichung Long Term Incentive II (2019–2021)

Der Zielwert der K+S Aktie für eine 100 %-Zielerreichung lag bei 27,58 € /​ Aktie.
Der Kurs der K+S Aktie betrug im Durchschnitt 11,93 € /​ Aktie, was in einer Zielerreichung
in Höhe von 43,3 % resultierte. Tabelle B.72 zeigt die sich hieraus im Geschäftsjahr ergebenden individuellen Auszahlungsbeträge.

Altprogramm

LTI I-Programm bis 31. Dezember 2019

Herr Dr. Burkhard Lohr, Herr Thorsten Boeckers und Herr Mark Roberts haben Ansprüche
aus dem zum 31. Dezember 2021 geendeten LTI I-Programm (2019–2021), das System wird
im Folgenden beschrieben:

Zur Ermittlung des LTI I für das Jahr 2019 hat der Aufsichtsrat vor Beginn des Performancezeitraums auf Basis
der Mittelfristplanung Wertbeiträge (Value Added) für jedes Jahr des Performancezeitraums festgelegt, die sich wie folgt ermitteln:

Value Added = (ROCE – gewichteter durchschnittlicher Kapitalkostensatz vor Steuern)
x (operatives Anlagevermögen¹ + Working Capital^{1, 2})

¹ Jahresdurchschnitt.

² Bereinigt um die den Goodwill beeinflussenden latenten Steuern aus der Erstkonsolidierung.

Der Plan-Wertbeitrag entspricht dem arithmetischen Mittel der drei Wertbeiträge des
Performancezeitraums. Nach Ablauf des Performancezeitraums wird der Ist-Wertbeitrag
mit dem Plan-Wertbeitrag verglichen. Entspricht der Ist-Wertbeitrag dem Plan-Wertbeitrag,
beträgt die Zielerreichung 100 %. Über- oder unterschreitet der Ist-Wertbeitrag den
Plan-Wertbeitrag, so steigt oder fällt der Prozentsatz der Zielerreichung linear im
gleichen prozentualen Verhältnis. Die Zielerreichung kann maximal 200 % und minimal
0 % betragen.

Die Auszahlung des LTI I (2019–2021) erfolgt im April 2022. Für den Fall der Beendigung
des Dienstverhältnisses oder bei Eintritt in den Ruhestand erfolgt eine anteilige,
abgezinste Auszahlung aller laufenden Tranchen in der Regel im April des darauffolgenden
Jahres.

Zielerreichung Long Term Incentive I (2019–2021)

Der Vergleich des Plan-Wertbeitrags (–123 Mio. €) mit dem Ist-Wertbeitrag (–411 Mio.
€) resultiert in einer Zielerreichung in Höhe von 0 %. Für Herrn Dr. Burkhard Lohr
und Herrn Thorsten Boeckers ergeben sich hieraus keine Auszahlungsbeträge. Herr Mark
Roberts hat das Unternehmen mit Wirkung zum 30. April 2021 verlassen. In diesem Zuge
wurden seine Ansprüche ausgezahlt. Da im Zeitpunkt des Ausscheidens der Zielerreichungsgrad
des LTI I Programms (2019–2021) noch nicht endgültig feststand, wurde eine Zielerreichung
von 33,3 % vereinbart, die zu einer Auszahlung in Höhe von 73,8 Tsd. € führte.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die folgende Tabelle B.73 zeigt die den gegenwärtigen und im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung, sofern die Leistung
am 31. Dezember bereits vollständig erbracht wurde.

Mark Roberts, der das Unternehmen zum 30. April 2021 verlassen hat, erhielt seine
Vergütung in Euro. Um die Wechselkursrisiken zu beschränken, wurde eine Klausel vereinbart,
dass ein Wechselkursausgleich für den Fall erfolgt, dass der Ist-Kurs der jeweiligen
Überweisungen vom Kurs bei Unterschrift des Vertrages (EUR 1,00 = USD 1,30) um mehr
als 10 % im Einzelfall oder um mehr als 5 % im Durchschnitt des ganzen Jahres abweicht.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG errechnet sich als Summe
aller maximalen Vergütungsbestandteile und umfasst das Festgehalt, das Cap für die
Nebenleistungen, das Cap für die Tantieme (STI), das Cap für die langfristigen variablen
Vergütungskomponenten (LTI I und LTI II) sowie eine Schätzung für den Dienstzeitaufwand.
Die Höchstgrenze der variablen Vergütungselemente (STI und LTI) liegt bei jeweils
200 % des Basisbetrags. Für nach dem 8. Dezember 2020 geschlossene Dienstverträge
wurde die Maximalvergütung vom Aufsichtsrat für ein ordentliches Mitglied auf 3.500
Tsd. € und für einen Vorstandsvorsitzenden auf 5.250 Tsd. € festgelegt. Die Dienstverträge
für Herrn Dr. Burkhard Lohr, Herrn Thorsten Boeckers und Herrn Mark Roberts wurden
vor diesem Datum geschlossen. Die im Geschäftsjahr an Herrn Holger Riemensperger gewährte
und geschuldete Vergütung inkl. Dienstzeitaufwand betrug 1.340,9 Tsd. €, die Maximalvergütung
wurde folglich unterschritten.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und im Geschäftsjahr ausgeschiedenen
Mitglieder des Vorstands, die Ertragslage der K+S AKTIENGESELLSCHAFT sowie die jährliche
Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis
der vergangenen fünf Jahre dar. B.74

Versorgungszusagen

Die Pensionen der aktiven Vorstandsmitglieder bestimmen sich nach einem Bausteinsystem,
d. h., für jedes Jahr der Vorstandstätigkeit wird ein Pensionsbaustein gebildet.

Für nach dem 8. Dezember 2020 geschlossene Vorstandsverträge werden die Pensionsbausteine
auf der Basis von 20 % der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds berechnet.
Für vor diesem Datum geschlossene Verträge erfolgt die Berechnung auf der Basis von
40 % der Festvergütung. Der Betrag wird mittels versicherungsmathematischer Faktoren
verrentet; die Faktoren für die Bildung der Bausteine 2021 liegen bei den Vorständen
je nach Alter zwischen 9,5 % und 16,5 %. Die Faktoren verringern sich mit zunehmendem
Lebensalter. Die einzelnen in den jeweiligen Geschäftsjahren erworbenen Pensionsbausteine
werden aufsummiert und bestimmen im Versorgungsfall die dem jeweiligen Vorstandsmitglied
oder ggf. seinen Hinterbliebenen zustehende Versorgungsleistung. Die jährliche Gesamtpension
aus diesem Bausteinsystem ist nach oben limitiert, um unangemessene Pensionen bei
langjährigen Berufungen (> 15 Jahre) zu vermeiden. Die Obergrenze beträgt nach regulärer
Überprüfung in 2019 für den Vorstandsvorsitzenden 340.000 € und für die anderen Vorstandsmitglieder
je 255.000 €. Die Werte werden in einem Dreijahresrhythmus überprüft und ggf. angepasst
– dies steht im Jahr 2022 erneut an. Rentenleistungen werden erst bei Auszahlung entsprechend
der Veränderung des „Verbraucherpreisindex für Deutschland“ angepasst. Für Pensionsverträge
gelten die gesetzlichen Regelungen zur Unverfallbarkeit von Pensionsansprüchen. Demnach
tritt eine Unverfallbarkeit der Pensionsansprüche erst nach fünf Dienstjahren ein.

Für Versorgungsansprüche, die nicht durch den Pensionssicherungsverein abgesichert
sind, schließt die Gesellschaft Rückdeckungsversicherungen für die betreffenden Vorstandsmitglieder
ab, die für den Insolvenzfall an sie verpfändet sind.

Endet ein Vorstandsmandat vor dem Erreichen des 60. Lebensjahres, beginnt die Alterspension
nach Vollendung des 65. Lebensjahres, es sei denn, es handelt sich um einen Berufs-
oder Erwerbsunfähigkeitsfall oder um eine Hinterbliebenenpension im Todesfall. Bei
einer Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds vor Erreichen des Pensionsalters
erhält dieser eine Invalidenrente in Höhe der bis zum Eintritt der Invalidität gebildeten
Rentenbausteine. Tritt die Invalidität vor Erreichen des 55. Lebensjahres ein, werden
Bausteine auf Basis eines Mindestwerts für die Jahre fiktiv gebildet, die bis zum
55. Lebensjahr fehlen. Im Falle des Todes eines aktiven oder ehemaligen Vorstandsmitglieds
erhalten der hinterbliebene Ehegatte 60 %, jede Vollwaise 30 % und jede Halbwaise
15 % der Versorgungsleistung. Die Höchstgrenze für die Hinterbliebenenleistung kann
100 % der Versorgungsleistung nicht überschreiten – in diesem Fall wird sie verhältnismäßig
gekürzt. Scheidet ein Vorstandsmitglied ab dem vollendeten 60. Lebensjahr aus, können
die Ansprüche gemäß der Versorgungszusage zu diesem Zeitpunkt bereits geltend gemacht
werden.

Mit Herrn Mark Roberts, der das Unternehmen im Rahmen des Verkaufs der Operativen
Einheit Americas verlassen hat, wurde vereinbart, dass der Pensionsvertrag unabhängig
von der durch das Closing der Americas-Transaktion bedingten Beendigung des Vorstandsamts
und des Dienstverhältnisses fortbesteht. Es wurde unterstellt, dass die pensionsfähige
Dienstzeit bis zum Ablauf seines ursprünglichen Dienstvertrags mit Ablauf des 30.
September 2023 fortbesteht und der Berechnung der Rentenbausteine zugrunde gelegt.

Für die Mitglieder des Vorstands wurden im Jahr 2021 die in B.75 dargestellten Beträge den Pensionsrückstellungen zugeführt.

Der von den Vorstandsmitgliedern im Jahr 2021 jeweils erdiente Pensionsbaustein führt
zu Pensionsaufwand, der versicherungsmathematisch berechnet wird.

Beendigung von Vorstandsverträgen

Im Falle eines Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied erhält das Vorstandsmitglied
im Zeitpunkt der Beendigung in der Regel eine Abfindung in Höhe des 1,5-fachen der
fixen Vergütung, maximal aber in Höhe der Gesamtbezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags.

Für den Fall der vorzeitigen Auflösung eines Vorstandsvertrags infolge eines Übernahmefalls
(„Change of Control“) erfolgt die Auszahlung der bis zum Ende der ursprünglichen Bestelldauer noch ausstehenden
fixen Vergütung und Tantieme zuzüglich einer Ausgleichszahlung, sofern kein Grund
vorliegt, der eine fristlose Beendigung des Vertrags des Betroffenen rechtfertigt.
Die Tantieme bemisst sich nach dem Durchschnitt der vorausgegangenen zwei Jahre. Die
Ausgleichszahlung beträgt das 1,5-fache des Jahresfixums. Darüber hinaus besteht eine
Obergrenze für Abfindungen, wonach Ansprüche aus der „Change of -Control“-Klausel
bestehender Dienstverträge den Wert von drei Jahresvergütungen nicht überschreiten
können. Diese Regelung wurde dahingehend geändert, dass für nach dem 8. Dezember 2020
geschlossene Dienstverträge der Wert von zwei Jahresvergütungen die Obergrenze bildet. Die Vorstandsmitglieder haben bei einem „Change of Control“-Fall
kein Sonderkündigungsrecht.

Für die Dauer des Dienstvertrags und der darauf folgenden zwei Jahre nach dessen Beendigung
verpflichtet sich das Vorstandsmitglied, ohne Zustimmung von K+S in keiner Weise für
ein Konkurrenzunternehmen von K+S oder ein mit diesem verbundenes Unternehmen tätig
zu werden oder sich mittelbar oder unmittelbar an einem solchen zu beteiligen oder
Geschäfte für eigene oder fremde Rechnung auf den Arbeitsgebieten von K+S zu machen.
Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gilt nicht für untergeordnete Tätigkeiten für
ein Wettbewerbsunternehmen ohne Bezug zur vorherigen Vorstandsposition. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wird vergütet, Einkünfte aus selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit
werden angerechnet. K+S kann vor Vertragsablauf mit einer Ankündigungsfrist von sechs
Monaten auf das Wettbewerbsverbot verzichten.

Clawback-Klausel

Die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder enthalten sogenannte Clawback-Klauseln.
Im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes gegen gesetzliche Pflichten oder solche Pflichten,
die sich aus der Satzung der Gesellschaft oder aus dem Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds
ergeben, hat die Gesellschaft ein Rückforderungs- bzw. Einbehaltungsrecht in Bezug
auf alle LTI-Tranchen (LTI I und LTI II), die zum Zeitpunkt des Verstoßes laufen.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde nicht von der Clawback-Möglichkeit Gebrauch gemacht.

Sonstiges

Für die Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat eine Altersgrenze eingeführt,
die auf das 65. Lebensjahr festgelegt wurde.

Im Berichtsjahr wurden den Vorstandsmitgliedern Leistungen von Dritten im Hinblick
auf die Vorstandstätigkeit weder zugesagt noch gewährt – dies beinhaltet auch keine
Ausgabe von Darlehen. Über die genannten Dienstverträge hinaus gibt es keine vertraglichen
Beziehungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften mit Mitgliedern des
Vorstands oder diesen nahestehenden Personen.

Gewährte und geschuldete Vergütung an frühere Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle B.76 zeigt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährte und
geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Hierbei wurden in Übereinstimmung
mit § 162 Abs. 5 AktG personenbezogene Angaben derjenigen Vorstandsmitglieder unterlassen,
deren letzte Organtätigkeit bei der K+S AKTIENGESELLSCHAFT vor dem Geschäftsjahr 2012
endete.

Zwischen Herrn Roberts und der K+S AKTIENGESELLSCHAFT wurde eine Abfindungsvereinbarung
geschlossen, in der die Abgeltung der Restlaufzeit seines ursprünglichen Anstellungsvertrags
vom 1. Mai 2021 bis zum 30. September 2023 geregelt wurde.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands, die Ertragslage
der K+S AKTIENGESELLSCHAFT sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis der vergangenen
fünf Jahre dar. B.77

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Überblick über das Vergütungssystem

Die Regelungen des in § 12 der Satzung der K+S AKTIENGESELLSCHAFT verankerten Vergütungssystems
für den Aufsichtsrat wurden von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 beschlossen und
in der Zeit ab dem 1. Januar 2021 vollständig angewandt.

Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile

Ein ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche fixe Vergütung von
65 Tsd. €. Die zusätzliche Vergütung für die Teilnahme an Sitzungen entfällt. Ein
Vorsitzender erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das 1,5-fache
dieser Vergütung.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine weitere jährliche Vergütung von
20 Tsd. €. Die Mitgliedschaft im Personalausschuss wird mit 5 Tsd. € vergütet. Die
Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten eine weitere jährliche Vergütung von
2,5 Tsd. €, sofern im Geschäftsjahr mindestens zwei Sitzungen stattgefunden haben.
Die Mitgliedschaft im Strategieausschuss wird mit 15 Tsd. € vergütet. Die Vorsitzenden
dieser Ausschüsse erhalten jeweils das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender
das 1,5-fache dieser Vergütung. Im Geschäftsjahr wurde die temporäre Gründung eines
Sonderausschusses beschlossen, der sich mit der DPR-Prüfung auseinandergesetzt hat.
Die Arbeit in diesem Ausschuss erfolgte ohne zusätzliche Vergütung. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats haben sowohl Anspruch auf Ersatz der zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben
notwendigen und angemessenen Auslagen als auch auf Ersatz der von ihnen aufgrund ihrer
Aufsichtsratstätigkeit zu entrichtenden Umsatzsteuer, sofern relevant.

Herr Gerd Grimmig wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2021 als ordentliches Mitglied in
den Aufsichtsrat der Konzerntochter K+S MINERALS AND AGRICULTURE GMBH berufen. Seit
dem 1. Oktober 2021 sind auch Frau Jella Benner-Heinacher, Frau Dr. Elke Eller, Herr
Markus Heldt und Herr Dr. Rainier van Roessel ordentliche Mitglieder in diesem Gremium.
Herr Dr. Andreas Kreimeyer übernahm mit Wirkung zum 20. Oktober 2021 den Vorsitz im
Aufsichtsrat der K+S MINERALS AND AGRICULTURE GMBH.

Für eine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Konzerntochter K+S MINERALS AND AGRICULTURE
GMBH erhält ein ordentliches Mitglied eine jährliche Vergütung in Höhe von 5 Tsd.
€. Ein Vorsitzender erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das 1,5-fache
dieser Vergütung. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder Sitzungsgeld in Höhe von
400 € pro Sitzung.

Für beide Aufsichtsratsgremien gilt, dass ein Mitglied, welches dem Aufsichtsrat bzw.
einem seiner Ausschüsse nur für einen Teil des Jahres angehört hat, für jeden angefangenen
Monat seiner Mitgliedschaft ein Zwölftel der jeweiligen Jahresvergütung erhält.

Die Aufsichtsratsvergütung wird am Ende des ersten, auf den Abschluss des Geschäftsjahres
folgenden Monats ausgezahlt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die folgende Tabelle B.78 zeigt die den gegenwärtigen und im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung, sofern die zugrunde liegende
Leistung zum 31. Dezember bereits vollständig erbracht wurde.

Die Aufwandsentschädigungen das Jahr 2021 betreffend betragen Coronabedingt 10,3 Tsd.
€ (2020: 31,8 Tsd. €). Im Geschäftsjahr 2021 wurden im Rahmen eines Beratervertrages
12 Tsd. € an Herrn Markus Heldt gezahlt, dieser endete vor Eintritt in den Aufsichtsrat
der K+S AKTIENGESELLSCHAFT. Darüber hinaus wurden den Aufsichtsratsmitgliedern keine
Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen,
gezahlt oder Vorteile gewährt.

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer
der K+S GRUPPE sind, Entgeltleistungen, die nicht im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit
für den Aufsichtsrat stehen.

Ein Familienangehöriger eines Aufsichtsratsmitglieds ist im Angestelltenverhältnis
bei der K+S GRUPPE beschäftigt. Die Vergütung erfolgt in Übereinstimmung mit den internen
Vergütungsrichtlinien der K+S GRUPPE und entspricht der üblichen Vergütung von Personen
in vergleichbarer Position.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats,
die Ertragslage der K+S AKTIENGESELLSCHAFT sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis der vergangenen
fünf Jahre dar. B.79

Altersgrenze und Anzahl von Wahlperioden

Kandidaten für den Aufsichtsrat dürfen bei Wahl nicht älter als 70 sein. Darüber hinaus
dürfen Mitglieder des Aufsichtsrats für maximal zwei Wahlperioden – in Ausnahmefällen
drei Wahlperioden – im Amt sein. Die gesetzlichen Regelungen zur Mitbestimmung bleiben
hiervon unberührt.

Anwesenheiten zu Sitzungen

In der Tabelle B.80 wird in individualisierter Form die Anwesenheit der Aufsichtsratsmitglieder bei Gremiums-
und Ausschusssitzungen 2021 dargestellt.

Bergbauliche Rückstellungen

Bewertung der langfristigen Vermögenswerte der zahlungsmittelgenerierenden Einheit
„Kali- und Magnesiumprodukte“

Sachverhalt und Problemstellung

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Verweis auf weitergehende Informationen

Bergbauliche Rückstellungen

Im Konzernabschluss der Gesellschaft werden unter den langfristigen Rückstellungen
bergbauliche Rückstellungen in Höhe von € 1.017,4 Mio. und unter den kurzfristigen
Rückstellungen in Höhe von € 4,2 Mio. ausgewiesen. Diese Rückstellungen betreffen
insbesondere Verpflichtungen für Gruben- und Schachtverfüllung, Haldenverwahrung,
Bergschäden und Rückbau. Auf die Bewertung dieser – mit dem Barwert angesetzten und
auf Basis eines Bewertungsmodells nach dem Discounted-Cashflow-Verfahren berechneten
– betragsmäßig bedeutsamen bergbaulichen Rückstellungen können sich Zinssatzänderungen
aufgrund der Langfristigkeit der Verpflichtungen erheblich auswirken. Zudem basieren
die Rückstellungen aufgrund der Langfristigkeit in hohem Maße auf Einschätzungen und
Annahmen der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich zukünftiger Kostenentwicklungen bzw.
der Einbeziehung zukünftiger Erlöse, Abwassermengen, technologischer Neuerungen insbesondere
bei Verfahren zur Haldenabdeckung sowie der Laufzeiten der Bergwerke. Auf den Ansatz
und die Höhe der Rückstellungen wirken sich gesetzliche, vertragliche und behördliche
Auflagen wesentlich aus.

Vor diesem Hintergrund waren diese Sachverhalte aus unserer Sicht im Rahmen unserer
Prüfung von besonderer Bedeutung, da der Ansatz und die Bewertung dieser betragsmäßig
bedeutsamen Posten mit erheblichen Ermessensspielräumen der gesetzlichen Vertreter
der Gesellschaft verbunden sind und eine direkte und deutliche Auswirkung auf den
Konzernabschluss haben.

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die Maßnahmen der gesetzlichen Vertreter zur Beurteilung
der Vollständigkeit und Bewertung der bergbaulichen Verpflichtungen analysiert. In
diesem Zusammenhang haben wir die Aufbau- und Ablauforganisation des Prozesses zur
Bildung bergbaulicher Rückstellungen im Hinblick auf ihre Angemessenheit und die Wirksamkeit
der prüfungsrelevanten Kontrollen überprüft. Dabei haben wir unsere Analysen auf unseren
Kenntnissen der gesetzlichen, vertraglichen und behördlichen Auflagen und der Aktualität
der jeweiligen Verwahrkonzepte aufgebaut sowie den aktuellen Stand der behördlichen
Auflagen und Verwahrkonzepte anhand von Nachweisen in Form des Schriftverkehrs mit
den Bergbaubehörden und von detaillierten Einzelsachverhaltsaufstellungen betragsmäßig
beurteilt. Schwerpunkt war zudem die Würdigung der zugrundeliegenden Verwahrkonzepte
und der zugrundeliegenden Kostenannahmen sowie der verrechneten Erlöse. Des Weiteren
haben wir die zutreffende Ableitung der Kostensteigerungsraten sowie der laufzeitadäquaten
Zinssätze aus Marktdaten nachvollzogen. Wir haben die Verlässlichkeit der Annahmen
der gesetzlichen Vertreter gewürdigt, indem wir die Ist-Kostensätze des Geschäftsjahres
mit der Vorjahresplanung verglichen haben. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir auch
Ergebnisse Sachverständiger und die fachliche Qualifikation der Sachverständigen gewürdigt.
Bei der Prüfung des Diskontierungszinssatzes haben wir Nachweise zu den herangezogenen
Parametern eingesehen und beurteilt. Weiterhin haben wir die geplante zeitliche Inanspruchnahme
der Rückstellungen nachvollzogen. Im Falle von Änderungen bei den bisherigen vorgenommenen
Schätzungen haben wir uns Nachweise vorlegen lassen, um die Sachgerechtigkeit dieser
Anpassungen zu beurteilen.

Wir konnten uns davon überzeugen, dass die getroffenen Einschätzungen und Annahmen
der gesetzlichen Vertreter für den Ansatz und die Bewertung der bergbaurechtlichen
Rückstellungen hinreichend begründet und dokumentiert sind.

Die Angaben zu den bergbaulichen Rückstellungen sind im Konzernanhang im Abschnitt
„Erläuterungen zur Bilanz“ im Unterpunkt „(23) Rückstellungen für bergbauliche Verpflichtungen“
des Konzernanhangs enthalten.

Bewertung der langfristigen Vermögenswerte der zahlungsmittelgenerierenden Einheit
„Kali- und Magnesiumprodukte“

Im Geschäftsjahr 2020 hatten die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft eine Wertminderung
der langfristigen Vermögenswerte der zahlungsmittelgenerierenden Einheit „Kali- und
Magnesiumprodukte“ vorgenommen. Grundlage der Bewertung war eine damalige negative
Entwicklung der entscheidenden Bewertungsfaktoren für das Kaligeschäft, insbesondere
der mittelfristigen Preisentwicklung, des langfristig zu erzielenden Kalipreises sowie
des Kapitalkostensatzes. Der im Geschäftsjahr 2020 erfasste Wertminderungsaufwand
von € 1,9 Mrd. betraf insbesondere Sachanlagen (€ 1,8 Mrd.).

Im Geschäftsjahr 2021 haben die gesetzlichen Vertreter der K+S AG aufgrund der positiven
Entwicklung der entscheidenden Bewertungsfaktoren gemäß IAS 36.110 Anhaltspunkte identifiziert,
wonach der Wertminderungsbedarf nicht mehr existiert und eine vollständige Wertaufholung
der im Geschäftsjahr 2020 erfassten Wertminderung auf die langfristigen Vermögenswerte
mit Ausnahme des Goodwills vorgenommen.

Die Bewertung der Sachanlagen wurde anhand ihrer beizulegenden Zeitwerte abzüglich
Kosten der Veräußerung, die ihre Nutzungswerte übersteigen, überprüft. Der erzielbare
Betrag als größerer Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Kosten der Veräußerung
und Nutzungswert wurde auf Basis eines Bewertungsmodells nach dem Discounted-Cashflow-Verfahren
berechnet. Dabei werden die von den gesetzlichen Vertretern erstellten und vom Aufsichtsrat
zur Kenntnis genommenen Planungsrechnungen für die kommenden drei Jahre (Mittelfristplanung)
zugrunde gelegt und anhand langfristiger Annahmen hinsichtlich des Kalipreises, der
geplanten Auslastungen bzw. der Produktionskapazitäten der Werke, derer erwarteter
Laufzeiten, sowie der geplanten Kosten fortgeschrieben.

Das Ergebnis dieser Bewertungen ist in hohem Maße abhängig davon, wie die gesetzlichen
Vertreter die künftigen Zahlungsmittelzuflüsse einschätzen sowie von den verwendeten
Diskontierungszinssätzen, Wachstumsraten und weiteren Annahmen. Die Bewertungen sind
daher mit wesentlichen Unsicherheiten und Ermessensspielräumen behaftet. Vor diesem
Hintergrund und aufgrund der zugrunde liegenden Komplexität der Bewertung war dieser
Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

Zur Prüfung der Angemessenheit der für die Wertermittlung zugrunde gelegten Berechnung
haben wir die darin eingehenden erwarteten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse mit der
vom Vorstand verabschiedeten und vom Aufsichtsrat gebilligten Planung abgestimmt.
Weiterhin haben wir unter Einbeziehung unserer Bewertungsspezialisten die der Planung
zugrunde liegenden Annahmen anhand allgemeiner und branchenspezifischer Markterwartungen
und der gegenwärtigen Preisentwicklung im Kalimarkt gewürdigt. Zur Objektivierung
der prognostizierten Kalipreisentwicklung haben wir insbesondere auch Marktstudien
Dritter zur künftigen Kalipreisentwicklung berücksichtigt. Zudem haben wir die sachgerechte
Berücksichtigung der Kosten von Konzernfunktionen beurteilt. In Anbetracht der Tatsache,
dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungssatzes wesentliche
Auswirkungen auf die Höhe des ermittelten beizulegenden Zeitwerts (abzüglich Kosten
der Veräußerung) haben können, haben wir zusammen mit unseren Bewertungsspezialisten
auch die bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes seitens K+S zugrunde
gelegten Parameter sowie die dem Modell zur Ableitung des Diskontierungszinssatzes
zugrunde liegenden Annahmen gewürdigt. Außerdem haben wir die Berechnungsschemata
in Bezug auf Konsistenz und Rechensystematik nachvollzogen. Um den bestehenden Prognoseunsicherheiten
Rechnung zu tragen, haben wir die von der Gesellschaft erstellten Sensitivitätsanalysen
nachvollzogen. Zudem haben wir die Vollständigkeit und Richtigkeit der im Rahmen dieser
Wertaufholung nach IAS 36 geforderten Angaben im Konzernanhang überprüft, dabei haben
wir die Ergebnisse der im Berichtsjahr abgeschlossenen Prüfung der Deutschen Prüfstelle
für Rechnungswesen berücksichtigt.

Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen
stimmen insgesamt mit unseren Erwartungen überein und liegen auch innerhalb der aus
unserer Sicht vertretbaren Bandbreiten.

Die Angaben der Gesellschaft zu den Wertaufholungen auf Sachanlagen sind im Konzernanhang
im Abschnitt „Erläuterungen zur Bilanz“ im Unterpunkt „(12) Immaterielle Vermögenswerte,
Sachanlagevermögen und Wertminderungstest“ enthalten.