Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PNE AG zum 31. Dezember 2021, des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts
für die PNE AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Einer
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Die vorgenannten
Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der
PNE AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von € 231.127.360,22
wie folgt zu verwenden:

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag ist
die Anzahl der zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien (76.336.531)
berücksichtigt. Sollte sich die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende
von € 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie und eine Sonderdividende von € 0,04
je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag
vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 23. Mai 2022, fällig
und wird dann ausgezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands

für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Vorstands gesondert
abzustimmen (Einzelentlastung).

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats

für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats
gesondert abzustimmen (Einzelentlastung).

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2022 und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu
wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung Nr. 537/​2014 vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“)
auferlegt wurde.

Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen und
Berichten für das Geschäftsjahr 2022 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2023

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten
für das Geschäftsjahr 2022 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung Nr. 537/​2014 vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“)
auferlegt wurde.

Wahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Christoph Oppenauer, Marcel Egger und Florian
Schuhbauer endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 18. Mai 2022. Es ist deshalb eine
Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat der PNE AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG
sowie § 8 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 der Satzung in der geltenden Fassung aus sechs
von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß § 8 Abs. 2 Satz
1 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit des Aufsichtsrates beschließt. Das Geschäftsjahr in dem die
Amtszeit begonnen hat, wird nicht mitgerechnet. Eine Möglichkeit zur Festlegung kürzerer
Amtszeiten sieht die Satzung nicht vor.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses
– vor, die folgenden Personen jeweils für die Zeit von der Beendigung der Hauptversammlung
am 18. Mai 2022 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
(§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) bestehen wie folgt:

Christoph Oppenauer

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Marcel Egger

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Florian Schuhbauer

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den persönlichen
und den geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie
den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Auf die nachstehend im Abschnitt „Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat
(Tagesordnungspunkt 7)“ wiedergegebenen Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen
Tätigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten neben dem Aufsichtsratsmandat wird hingewiesen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf sieben Mitglieder durch
entsprechende Änderung von § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung

Derzeit besteht der Aufsichtsrat der PNE AG gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1
AktG sowie § 8 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung
zu wählenden Mitgliedern.

Um der Wachstumsstrategie der PNE AG und den gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit
des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen sowie um zusätzliche Expertise für den Aufsichtsrat
zu gewinnen, soll die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von derzeit sechs auf
zukünftig sieben Mitglieder erhöht werden. Die Hauptversammlung soll das weitere Aufsichtsratsmitglied
für das so entstehende weitere Mandat wählen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Wahl eines weiteren Mitglieds zum Aufsichtsrat

Nach dem Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Satzungsänderung
besteht der Aufsichtsrat der PNE AG gemäß § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung i.V.m. §§
96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG aus sieben von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat sechs Mitgliedern an, von denen drei Mitglieder vom
Aufsichtsrat in dieser Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Zusätzlich
soll in dieser Hauptversammlung ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden,
dessen Amtszeit mit Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Satzungsänderung
beginnen soll.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
– vor, die folgende Person für die Zeit ab dem Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt
8 zu beschließenden Satzungsänderung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat
zu wählen:

Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
(§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) bestehen wie folgt:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den persönlichen
und den geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er
den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Auf den nachstehend im Abschnitt „Lebenslauf und Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat des vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat
(Tagesordnungspunkt 9)“ wiedergegebenen Lebenslauf und Übersicht über die wesentlichen
Tätigkeiten des vorgeschlagenen Kandidaten neben dem Aufsichtsratsmandat wird hingewiesen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 4 der Satzung
und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 (auch mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss) sowie entsprechende Änderungen von § 5 der Satzung (Höhe
und Einteilung des Grundkapitals)

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2017 erteilte Ermächtigung, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum
30. Mai 2022 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar-
und /​ oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 38.250.000,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017) läuft am 30. Mai 2022 aus.

Um Flexibilität bei der Eigenkapitalfinanzierung zu bewahren, sollen die bestehende
Ermächtigung aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von bis zu
EUR 38.250.000,00 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie die Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und /​ oder Optionsrechten
(auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss), über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2017 sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 sowie die entsprechenden
Änderungen von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Die in der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und /​ oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 80.000.000,00 ist bis zum 30. Mai 2022 befristet.

Um der Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit zu eröffnen, attraktive Fremdkapitalinstrumente
flexibel einzusetzen, soll an die Stelle der Ermächtigung vom 31. Mai 2017 eine neue
Ermächtigung mit einem maximalen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von EUR
80.000.000,00 beschlossen und das Bedingte Kapital 2017 als Bedingtes Kapital 2022
mit einem Umfang von EUR 20.000.000,00 neugefasst werden. Die Ermächtigung vom 31.
Mai 2017 soll im Rahmen dieses Beschlusses aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über
die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte
und geschuldete Vergütung erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Auf den nachstehend im Abschnitt „Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 12)“ wiedergegebenen
Vergütungsbericht wird hingewiesen.

Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 7)

Christoph Oppenauer, wohnhaft in Frankfurt am Main

geboren 1984 (Nationalität: deutsch)

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Siehe die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
unter Tagesordnungspunkt 7 der Einladung zur Hauptversammlung

Marcel Egger, wohnhaft in Apensen

geboren 1965 (Nationalität: deutsch)

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Siehe die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
unter Tagesordnungspunkt 7 der Einladung zur Hauptversammlung

Florian Schuhbauer, wohnhaft in Frankfurt am Main

geboren 1975 (Nationalität: deutsch)

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Siehe die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
unter Tagesordnungspunkt 7 der Einladung zur Hauptversammlung

Lebenslauf und Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
des vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 9)

Marc van’t Noordende, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande

geboren 1958 (Nationalität: niederländisch)

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Siehe die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
unter Tagesordnungspunkt 9 der Einladung zur Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet der für den 18. Mai 2022 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022:

Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2017 erteilte Ermächtigung läuft
zum 30. Mai 2022 aus. Vor diesem Hintergrund soll unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
eine neue Ermächtigung beschlossen werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von bis zu
EUR 38.250.000,00 ermöglicht die Durchführung von Bar- oder Sachkapitalerhöhungen,
mit denen sich die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen bei Bedarf zügig und
flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen beschaffen kann. Entscheidungen über
die Deckung eines Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Daher ist
es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen
abhängig ist und zu jeder Zeit ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht. Mit dem
Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung
getragen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand soll jedoch in den nachfolgend näher beschriebenen
Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen

Zunächst soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen: Dies dient dazu, bei der Ausnutzung
der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu
halten. Durch die Beschränkung auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine
erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre
sind durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge und die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung
gewahrt.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle einer Barkapitalerhöhung
das Bezugsrecht für einen Erhöhungsbetrag von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals ausschließen können, um die
neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag abzugeben, der den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie
der anteilige Betrag des Grundkapitals, auf den sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte
aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den
jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel zu reagieren. So können beispielsweise Aktien an institutionelle
Anleger ausgegeben und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden.
Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt
werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden
Bezugsfrist vermieden wird. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht
werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde
damit ein Markt- und Kursänderungsrisiko über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung der Konditionen der Emission und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen könnte. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden, solange Ungewissheit
über die Ausübung der Bezugsrechte besteht. Der Bezugsrechtsausschluss dient also
insgesamt dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen und
sicheren Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft
zu erreichen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des vorgeschlagenen
Bezugsrechtsausschlusses angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse, insbesondere
dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen,
dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen
und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse
zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.

Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der auszugebenden
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt; dies entspricht
den Erfordernissen in § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Aufgrund der Begrenzung des Volumens auf 10 % des Grundkapitals und der Möglichkeit,
Aktien über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen zuzukaufen, scheidet aus Sicht
der Aktionäre daher auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen
– auch gegen die Gesellschaft –, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Diese Ermächtigung ist auf
einen Teilbetrag von EUR 15.300.000 beschränkt, der als Gesamtbetrag sowohl für diese
Ermächtigung als auch für die im Folgenden beschriebene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und /​ oder Optionsrechten gilt;
das entspricht knapp 20 % des aktuell bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft insbesondere in die Lage versetzen, ohne
Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um
in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben
zu können. Zugleich erlaubt der Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils
oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen
Überlassung von Aktien eine liquiditätsschonende Vornahme der jeweiligen Akquisition
bzw. des jeweiligen Erwerbs, da die Gesellschaft insoweit keine bare Kaufpreiszahlung
leisten muss und die Inanspruchnahme von Fremdkapitalinstrumenten vermieden werden
kann. Insbesondere Unternehmensakquisitionen erfordern in der Regel eine rasche Entscheidung.
Durch die vorgesehene Ermächtigung wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben,
bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf
vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Entsprechendes gilt beim Erwerb sonstiger
Sacheinlagen. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien kann
insbesondere der Börsenpreis von Bedeutung sein. Eine schematische Anknüpfung an einen
Börsenpreis muss jedoch nicht erfolgen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen.

Durch die Begrenzung der Ermächtigung auf einen Umfang von knapp 20 % des aktuell
bestehenden Grundkapitals wird auch eine weitergehende Verwässerung der jeweiligen
Beteiligungsquote der Aktionäre vermieden, so dass ihre Interessen insgesamt angemessen
gewahrt werden.

Bezugsrechtsausschluss zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und
/​ oder Optionsrechten

Darüber hinaus soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- und /​
oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit Wandlungs-
und/​oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Auch
diese Ermächtigung ist auf einen Teilbetrag von EUR 15.300.000 beschränkt, der als
Gesamtbetrag sowohl für diese Ermächtigung als auch für die oben beschriebene Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gilt; das entspricht
knapp 20 % des aktuell bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Schuldverschreibungen werden in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet,
der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht.
Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre.
Auf diese Weise wird vermieden, den Wandlungs- bzw. Optionspreis anpassen zu müssen.
Um Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung sollen die entsprechenden Voraussetzungen geschaffen
werden.

Durch die Begrenzung der Ermächtigung auf einen Umfang von knapp 20 % des maßgeblichen
Grundkapitals wird auch eine weitergehende Verwässerung der jeweiligen Beteiligungsquote
der Aktionäre vermieden, so dass ihre Interessen insgesamt angemessen gewahrt werden.

20 %-Grenze

Insgesamt wird die Ermächtigung des Vorstands darauf beschränkt, von dem Bezugsrechtsausschluss
nur in dem Umfang Gebrauch zu machen, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebene oder veräußerte Aktien der Gesellschaft entfällt bzw. auf den sich Instrumente
oder Rechte beziehen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und den Bezug von Aktien der Gesellschaft,
auch aus bedingtem Kapital, ermöglichen, insgesamt 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Dies liegt im Interesse
der Aktionäre, da eine weitergehende Verwässerung ihrer jeweiligen Beteiligungsquote
damit ausgeschlossen ist.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG zu Punkt 11 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet der für den 18. Mai 2022 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden
schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgesehenen
Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und /​ oder Optionsschuldverschreibungen
(zusammen „Schuldverschreibungen“) sowie eines neuen bedingten Kapitals:

Aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 besteht befristet
bis zum 30. Mai 2022 eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und /​
oder Optionsschuldverschreibungen, die durch ein Bedingtes Kapital 2017 unterlegt
wurde. Um der Gesellschaft auch zukünftig einen flexiblen Handlungsspielraum für die
Begebung von Schuldverschreibungen zu eröffnen, sollen nun eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital
2022) geschaffen werden und die bisherige Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2017
aufgehoben werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 80.000.000,00 zu begeben, sowie zur Bedienung der Options- und /​ oder
Wandlungsrechte ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 20.000.000,00 zu schaffen. Das
vorgesehene Bedingte Kapital 2022 dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen
Wandlungs- und /​ oder Optionsrechte zu bedienen.

Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die
weitere Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Schuldverschreibungen
kann die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme
attraktive Finanzierungsmöglichkeiten am Kapitalmarkt nutzen. Die Emission von Schuldverschreibungen
ermöglicht etwa die Aufnahme von zinsgünstigem Fremdkapital, das sowohl für Ratingzwecke
als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft
werden kann.

Bezugsrecht der Aktionäre

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und /​ oder Optionsrechten
wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Um die Abwicklung zu
erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, die Schuldverschreibungen
an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). In bestimmten
nachfolgend aufgeführten Fällen soll jedoch nach der vorgeschlagenen Ermächtigung
das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge und zugunsten der Inhaber und Gläubiger
von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und /​ oder Optionsrechten

Zunächst soll die Möglichkeit bestehen, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens
und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss
des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von
Wandlungs- und /​ oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können,
wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und /​ oder Optionsrechte als Aktionär
zustehen würde. Dadurch kann verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der
Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber oder Gläubiger bereits
bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den Regelungen, die üblicherweise in
Schuldverschreibungsbedingungen vorgesehen werden, ermäßigt werden muss. Damit wird
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.

Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre.

Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und /​ oder Optionsrechten in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von eingeräumten
Wandlungs- und /​ oder Optionsrechten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt und die Ausgabe der Schuldverschreibung zu einem Kurs erfolgt, der den
Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese auf
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG gegründete Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige
Börsensituationen durch eine marktnahe Festsetzung der einzelnen Konditionen für die
jeweilige Schuldverschreibung zu nutzen. Dies ist bei einer Wahrung des Bezugsrechts
nur eingeschränkt möglich. Zwar erlaubt § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht auch dann noch
wegen der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten ein Marktrisiko
über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen
und demzufolge zu nicht marktnahen Konditionen führt. Schließlich kann bei Einräumung
eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren und könnte rückläufigen Aktienkursen
während der Bezugsfrist ausgesetzt sein, die ihrerseits zu einer für die Gesellschaft
ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ermöglicht somit marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich
der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze in Höhe von 10 % des Grundkapitals
ist zwingend einzuhalten. Auf diese Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden
sind.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich zudem, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf diese Weise soll sichergestellt werden,
dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der bereits bestehenden Aktien
nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der Begebung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und /​ oder Optionsrechten unter Ausschluss des Bezugsrechts eintritt,
kann durch die Errechnung des hypothetischen Marktwerts der Schuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden und Vergleich mit dem
Ausgabepreis ermittelt werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis
nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der
Schuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsauschluss
wegen der nur unwesentlichen Abweichung zulässig. Je geringer die Abweichung, desto
mehr sinkt der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf nahezu Null, so dass
den Aktionären durch den Bezugsrechtsauschluss kein nennenswerter vermögensmäßiger
Nachteil entsteht. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe
der Schuldverschreibung nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss,
dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes
der Aktien führt. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen
hält, sachkundigen Rat einzuholen, wird er sich der Unterstützung durch die die Emission
begleitenden Konsortialbanken, durch unabhängige Investmentbanken oder durch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
bedienen.

Die Aktionäre haben außerdem mit Blick auf die Beschränkung des Umfangs der Ermächtigung
auf bis zu 10 % die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote am Grundkapital der Gesellschaft
auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von
Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote
scheidet daher aus Sicht der Aktionäre aus.

20 %-Grenze

Insgesamt wird auch diese Ermächtigung des Vorstands darauf beschränkt, von dem Bezugsrechtsausschluss
nur in dem Umfang Gebrauch zu machen, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebene
oder veräußerte Aktien der Gesellschaft entfällt bzw. auf den sich Instrumente oder
Rechte beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden und den Bezug von Aktien der Gesellschaft, auch aus bedingtem Kapital,
ermöglichen, insgesamt 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser
Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigungen bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet. Dies liegt im Interesse der Aktionäre, da eine
weitergehende Verwässerung ihrer jeweiligen Beteiligungsquote damit ausgeschlossen
ist.

Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und /​ oder Optionsrechten ermittelten
Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags wird die Voraussetzung
dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen
können.

Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 12)

Mit dem folgenden Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft
gemäß § 162 AktG über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Aufgrund der gesetzlichen Änderungen durch das ARUG II wird für das Geschäftsjahr
2021 erstmals ein Bericht in dieser Form für die PNE AG erstellt. Künftig erfolgt
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich eine entsprechende Berichterstattung.

Vorstand und Vorstandsvergütung

Grundsätze des aktuell maßgeblichen Vergütungssystems für den Vorstand im Jahr 2021

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der PNE AG leistet einen wesentlichen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der PNE AG. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder
orientiert sich hierfür an verschiedenen Parametern, u.a. der Größe der Gesellschaft
und der Unternehmensgruppe, dem wirtschaftlichen Umfeld, an der Komplexität der Vorstandstätigkeit
und der Lage des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften sowie an der Leistung
des Gesamtvorstands und der Erfahrung und Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds.
Um diese Faktoren angemessen zu berücksichtigen und die Einhaltung der aktuell anzuwendenden
Maßstäbe zu gewährleisten, unterliegt die Vergütungspolitik des Vorstands einer fortlaufenden
Überprüfung durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems soll einen Beitrag für eine nachhaltige und
langfristige Unternehmensentwicklung der PNE AG und die Erreichung der strategischen
Unternehmensziele leisten. Dazu setzt sich die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder
aus einer festen Vergütung und einer erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Zusätzlich
werden diese beiden wesentlichen Vergütungsbestandteile durch ein Paket erfolgsunabhängiger
zusätzlicher Leistungen ergänzt, die an die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für
die PNE AG anknüpfen (u.a. Versicherungsschutz, Dienstfahrzeug).

Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich wiederum nach
kurzfristigen und langfristigen Zielen, wobei die langfristigen Ziele im Hinblick
auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung überwiegen. So soll kontinuierlich die
mittel- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft im Vergütungssystem Berücksichtigung
finden. Die maßgeblichen Größen für die kurzfristige und langfristige Zielerreichung
werden jeweils in Zielerreichungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und dem
jeweiligen Vorstandsmitglied festgelegt. Wesentliche Anknüpfungspunkte sind im Sinne
der langfristigen Unternehmensstrategie Finanzkennzahlen wie z.B. das Konzern-EBITDA,
der Kurs der PNE-Aktie über einen festgelegten Bemessungszeitraum sowie mit Blick
auf die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung individuelle persönliche Ziele der
einzelnen Vorstandsmitglieder, die im Rahmen der Zielvereinbarungen festgelegt werden.

Gerade aufgrund der zum Teil langen Projektentwicklungen kommt bei der PNE AG den
Bausteinen Festvergütung und langfristige erfolgsabhängige Vergütung eine besondere
Bedeutung zu.

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht.
Die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft findet jedoch im Rahmen der Ziele
der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung Berücksichtigung.

Die Ausgestaltung und die Höhe der der Vorstandsvergütung werden durch den Aufsichtsrat
– auf Vorschlag des Personalausschusses des Aufsichtsrates – durch das Vergütungssystem
und die individuellen Verträge und Zielvereinbarungen festgelegt. Die Vergütung und
die für die Bemessung herangezogenen Parameter werden regelmäßig vom Aufsichtsrat
überprüft. Bei der Ausgestaltung des aktuell maßgeblichen Vergütungssystems hat sich
der Aufsichtsrat auch externe Expertise eingeholt und u.a. für die Festsetzung des
Vergütungsniveaus eine Peer-Group von 15 börsennotierten Unternehmen (TecDax, ÖkoDax)
zusammengestellt.

Das Vorstandsvergütungssystem wird ebenfalls durch den Aufsichtsrat auf Vorschlag
des Personalausschusses bestimmt.

Die letzte Anpassung des Systems der Vorstandsvergütung erfolgte im Jahr 2019 mit
Wirkung zum 1. Januar 2020.

Das derzeitige Vorstandsvergütungssystem ist der ordentlichen Hauptversammlung der
PNE AG vom 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt worden. Die Hauptversammlung hat mit
einer Mehrheit von 93,6% beschlossen, dieses Vergütungssystem zu billigen.

Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung im Überblick

Das Vergütungssystem der PNE AG setzt sich aus einer Festvergütung der Vorstandsmitglieder
sowie einer erfolgsabhängigen Vergütung mit kurzfristigen und langfristigen Bestandteilen
sowie außerdem weiteren erfolgsunabhängigen, zusätzlichen Leistungen (Nebenleistungen)
zusammen. Für die einzelnen Bestandteile sind für die Vorstandsmitglieder Ziel- und
Maximalbeträge festgelegt:

Darüber hinaus ist auch eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel Bestandteil des
Vorstandsvergütungssystems der PNE AG.

Nachfolgend sind die relativen Anteile der Vergütungskomponenten Festvergütung, kurzfristige
erfolgsabhängige Vergütung, langfristige erfolgsabhängige Vergütung und Nebenleistungen
an der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt:

Sodann sind nachfolgend die relativen Anteile der Vergütungskomponenten Festvergütung,
kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung, langfristige erfolgsabhängige Vergütung und
Nebenleistungen an der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt:

Festvergütung des Vorstands

Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf
gleichen Raten nach Ablauf eines Monats ausgezahlt wird. Bei einem unterjährigen Ausscheiden
besteht der Vergütungsanspruch pro rata temporis.

Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands

Den Vorstandsmitgliedern wird als Teil der erfolgsabhängigen Vergütung eine auf ein
einjähriges Ziel ausgerichtete kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung gewährt.

Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung ist zum einen am Konzern-EBITDA und zum
anderen an ein bis zwei persönlichen Zielen der Vorstandsmitglieder ausgerichtet,
die für die einzelnen Mitglieder des Vorstands jährlich durch eine entsprechende Zielvereinbarung
individuell festgelegt werden. Die Ziele sollen dabei in Einklang mit der im Prognosebericht
veröffentlichten Guidance stehen. Der insgesamt auf die kurzfristige erfolgsabhängige
Vergütung entfallende Betrag (ca. 40% der variablen Vergütung) wird auf die einzelnen
kurzfristigen Ziele aufgeteilt (32% auf das Konzern-EBITDA-Ziel sowie insgesamt 8%
auf die persönlichen Ziele). Die für die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung maßgeblichen
Ziele sollen im Hinblick auf das Konzern-EBITDA als Leistungskriterium einen Anreiz
für den Vorstand bilden, eine entsprechende Profitabilität des Unternehmens auch tatsächlich
zu erreichen und so eine zentrale Grundlage für ein auch dauerhaft erfolgreiches Wirtschaften
von PNE zu schaffen; mit den persönlichen Zielen steht dem Aufsichtsrat daneben ein
Instrumentarium zur Verfügung, Anreize für spezifische individuelle Erfolge eines
Vorstandsmitglieds zu setzen, die ebenfalls zugleich das Unternehmensinteresse fördern.

Bei den persönlichen Zielen kommt nur ein Zielerreichungsgrad von 100% oder das Nichterreichen
des vereinbarten Ziels in Betracht.

Der Zielerreichungsgrad für die Finanzkennzahl (d.h. das Konzern-EBITDA-Ziel) kann
sich im Rahmen von 75% bis 125% bewegen. Dieser Anteil der kurzfristigen erfolgsabhängigen
Vergütung steht dem Vorstand – vorbehaltlich einer abweichenden Regelung – dann in
voller Höhe zu, wenn das jeweilige Ziel zu 100% erreicht wurde; wird das festgelegte
Ziel für das Konzern-EBITDA zu weniger als 75% erreicht, steht dem Vorstandsmitglied
kein Anteil auf diesen Teil der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung zu; bei
einer Erreichung zwischen 75% und 100% wird der jeweils anteilige Betrag, ausgehend
von 75% als Basis, linear interpoliert. Ab einem Zielerreichungsbetrag von 100 % bis
125 % erhält der Vorstand einen zusätzlichen Bonus, der maximal 50% dieser Vergütungskomponente
bei voller Zielerreichung haben darf, wobei dieser Wert von 50% bei einer Zielerreichung
von 125% anzusetzen ist. Zwischen 100% und 125% wird linear interpoliert. Die Höhe
der erfolgsabhängigen Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr stellt der Aufsichtsrat
nach Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr, auf das sich die Zielvereinbarung
bezieht, fest.

Zielerreichungsgrad und auszuschüttender Anteil der kurzfristigen erfolgsabhängigen
Vergütung in Bezug auf das Konzern-EBITDA:

Zwischenwerte werden durch Interpolation ermittelt.

Langfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands

Neben der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung ist die langfristige erfolgsabhängige
Vergütung der zweite Baustein der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder. Mit
Blick auf die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung wird diesem Baustein
im Rahmen des Vergütungssystems ein bedeutenderer Wert beigemessen, weshalb die langfristige
erfolgsabhängige Vergütung bei vollständiger Zielerreichung 60% der gesamten erfolgsabhängigen
Vergütung ausmacht.

Hierbei werden ein oder mehrere Ziele jährlich festgelegt. Sie beziehen sich jeweils
auf einen Zeitraum („Bemessungszeitraum“) von mindestens drei Jahren und gelten für
die Dauer des Bemessungszeitraums. Mit Blick auf die langfristige Unternehmensentwicklung
soll die langfristige erfolgsabhängige Vergütung auf zwei Finanzkennzahlen jeweils
hälftig aufgeteilt werden, nämlich (i) z. B. das durchschnittliche Konzern-EBITDA
sowie (ii) z. B. den durchschnittlichen gewichteten Aktienkurs des letzten Jahres
des Bemessungszeitraums. Hierdurch wird zum einen die Ergebnisentwicklung der Gesellschaft
als auch zum anderen der Börsenwert mit einer mittel- bis langfristigen Perspektive
zur Grundlage für die langfristige erfolgsabhängige Vergütung des Vorstands genommen.

Der Zielerreichungsgrad für das langfristige Ziel „durchschnittliches Konzern-EBITDA“
kann sich, wie schon bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung, im Rahmen
von 75% bis 125% bewegen. Das maßgebliche durchschnittliche Konzern-EBITDA wird wiederum
in einer Zielvereinbarung zwischen dem Vorstandsmitglied und der Gesellschaft durch
den Aufsichtsrat festgelegt. Der langfristige erfolgsabhängige Vergütungsanteil, der
sich am Konzern-EBITDA orientiert und der derzeit 30% der gesamten erfolgsabhängigen
Vergütung beträgt, steht dem Vorstandsmitglied bei einer Zielerreichung von 100% des
für das Konzern-EBITDA festgelegten Ziels zu. Wird das festgesetzte Ziel zu weniger
als 75% erreicht, steht dem Vorstandsmitglied kein Anspruch auf diesen Anteil an der
erfolgsabhängigen Vergütung zu. Bei Zielerreichung von 75% bis 100% steht dem Vorstandsmitglied
ein anteiliger Betrag dieser Vergütungskomponente zu, wobei bei Erreichung von 75%
auch 75% dieses Vergütungsanteils ausgezahlt werden. Ab einem Zielerreichungsbetrag
von 100 % bis 125 % erhält der Vorstand einen zusätzlichen Bonus, der maximal 50%
dieser Vergütungskomponente bei voller Zielerreichung haben darf, wobei dieser Wert
von 50% bei einer Zielerreichung von 125% anzusetzen ist. Zwischen 100% und 125% wird
linear interpoliert.

Grundsätzlich wird im ersten Jahr eines Bemessungszeitraums ungeachtet der tatsächlichen
Ergebnisse eine Zielerreichung von 100% für das langfristige Ziel „Konzern-EBITDA“
zugrunde gelegt und eine entsprechende Auszahlung veranlasst, soweit das Vorstandsmitglied
nicht schriftlich die Auszahlung erst nach endgültiger Feststellung des Ziels wünscht.
Von diesem Recht hat kein Vorstandsmitglied Gebrauch gemacht. Im zweiten und dritten
Jahr kann eine Anpassung erfolgen. Dies geschieht durch Nachzahlung, soweit eine höhere
Zielerreichung erwartet wird, oder durch Rückzahlung durch das Vorstandsmitglied,
wenn das Erreichen des Ziels als ausgeschlossen erscheint. Auch von der Nachzahlung
kann aufgrund einer schriftlichen Erklärung des betreffenden Vorstandsmitglieds abgesehen
werden. Im Jahr nach Ablauf eines Bemessungszeitraums erfolgt eine Endabrechnung.

Der Zielwert für den durchschnittlichen gewichteten Aktienkurs bestimmt sich durch
den durchschnittlich gewichteten Aktienkurs des letzten Jahres vor dem Start des Bemessungszeitraums
mit einem jährlichen Mehrwert der Aktie von 15% über den Bemessungszeitraum, wobei
tatsächlich gezahlte Dividenden innerhalb des Bemessungszeitraums dem durchschnittlichen
gewichteten Kurs des letzten Jahres des Bemessungszeitraums abgezogen werden. Auch
etwaige Kapitalerhöhungen bzw. Herabsetzungen sollen Berücksichtigung finden. Der
Zielerreichungsgrad für das langfristige Ziel „durchschnittlich gewichteter Aktienkurs
des letzten Jahres des Bemessungszeitraums“ wird jedes Jahr im Rahmen der Zielvereinbarung
für den neuen Bemessungszeitraum zwischen Aufsichtsrat und Vorstand einvernehmlich
festgelegt, wobei es sich um einen Zielkorridor für den zu erreichenden Börsenkurs
handelt. Der Betrag, der dem Vorstandsmitglied für diesen Teil der langfristigen erfolgsabhängigen
Vergütung zusteht, richtet sich wiederum nach dem Zielerreichungswert bei dem langfristigen
Ziel. Dieser Teil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung steht dem jeweiligen
Vorstandsmitglied dann in voller Höhe zu, wenn der mittlere Betrag des festgelegten
Zielkorridors (gleich 100%) erreicht wurde. Wird das langfristige Ziel nicht im Rahmen
des Korridors erreicht, steht dem Vorstandsmitglied kein Anspruch auf diesen Teil
der erfolgsabhängigen Vergütung zu. Bei einem Zielerreichungswert innerhalb des Korridors
enthält das Vorstandsmitglied einen anteiligen Betrag von diesem Teil der langfristigen
erfolgsabhängigen Vergütung. Dabei wird zwischen den Werten für die Erreichung linear
interpoliert. Ab einem Zielerreichungswert oberhalb des Mittelwerts des festgelegten
Zielkorridors bis zum Höchstwert des Zielkorridors wird dem Vorstandsmitglied zusätzlich
zum vollen Wert der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung eine Bonuszahlung gewährt,
die maximal 50% dieses Anteils an der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung betragen
darf, welche bei Erreichung des Maximalwerts des Zielkorridors gewährt wird. Zwischen
dem mittleren Zielerreichungswert und dem Höchstwert des Zielkorridors wird dieser
Betrag linear interpoliert.

Auch wenn der Vorstand der PNE AG keine Aktien oder Aktienoptionen erhält, soll er
langfristig mit einem Teil seiner erfolgsabhängigen Vergütung an die Entwicklung des
Aktienkurses der PNE AG gebunden sein. Hierfür wird eine Sonderzahlung für den Fall
eines Anstiegs des Aktienwertes über den vereinbarten Korridor hinaus vereinbart.
Die zusätzlich mögliche Vergütung in Form einer Sonderzahlung wird allerdings mit
einem Cap versehen, sodass auch auf diese Weise die Maximalvergütung pro Jahr nicht
überschritten werden kann. Hierfür wird bei einer Übersteigung der Maximalvergütung
der Aktienkurs solange rechnerisch reduziert, bis der Maximalvergütungsbetrag nicht
mehr überschritten wird.

Auch für das Ziel „durchschnittlicher gewichteter Aktienkurs“ wird im ersten Jahr
eines Bemessungszeitraums ungeachtet der tatsächlichen Ergebnisse eine Zielerreichung
von 100% zugrunde gelegt und eine entsprechende Auszahlung in voller Höhe veranlasst,
soweit das Vorstandsmitglied nicht schriftlich die Auszahlung erst nach endgültiger
Feststellung des Ziels wünscht. Von diesem Recht hat kein Vorstandsmitglied Gebrauch
gemacht. Im zweiten und dritten Jahr kann eine Anpassung erfolgen. Dies geschieht
durch Nachzahlung, soweit eine höhere Zielerreichung erwartet wird, oder durch Rückzahlung
durch das Vorstandsmitglied, wenn das Erreichen des Ziels als ausgeschlossen erscheint.
Auch von der Nachzahlung kann aufgrund einer schriftlichen Erklärung des betreffenden
Vorstandsmitglieds abgesehen werden. Im Jahr nach Ablauf eines Bemessungszeitraums
erfolgt eine Endabrechnung für das Ziel „durchschnittlicher gewichteter Aktienkurs“.

Die jeweils festgestellte langfristige erfolgsabhängige Vergütung wird fällig und
zahlbar nach der Sitzung des Aufsichtsrats zur Feststellung des Jahresabschlusses
für das Geschäftsjahr, welches für die jeweilige Erreichung des langfristigen Ziels
maßgeblich war.

Erfolgsunabhängige Nebenleistungen an den Vorstand

Neben der Festvergütung und den variablen erfolgsabhängigen Vergütungselementen erhalten
die Mitglieder des Vorstands weitere, erfolgsunabhängige Leistungen. Der relative
Anteil dieser Vergütungskomponente beträgt aktuell ca. 4 – 5% an der möglichen Maximalvergütung
bzw. 6 – 7% an der Zielvergütung. Zu den in den Vorstandsdienstverträgen vereinbarten,
regelmäßig gewährten Nebenleistungen zählen Prämien zur Kranken- und Pflegeversicherung,
Unfallversicherung, eine Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall, ein Zuschuss zur Altersversorgung
sowie für vermögenswirksame Leistungen. Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern
ein Dienstfahrzeug sowie ein dienstliches Mobiltelefon von der PNE AG zur Verfügung
gestellt.

Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Nebenleistungen unterliegen festen Regelungen
und sind hierdurch auch in der Höhe begrenzt.

Die Mitglieder des Vorstands der PNE AG werden zudem unter Berücksichtigung eines
den Regelungen des § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG entsprechenden Selbstbehalts in die Absicherung
durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O Versicherung) einbezogen.

Einbehalts- bzw. Rückforderungsklausel (Claw-back) zur Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem der PNE AG und die Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern
sehen für folgende Fälle Einbehalts-, Anpassungs- und Rückforderungsklauseln vor:

Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung

Im Rahmen des bislang vereinbarten Vergütungssystems wurde auch eine jährliche Höchstgrenze
für die Vorstandsvergütung festgelegt und mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart.
Diese Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung
(inkl. Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende Vergütung.
Die Auszahlung der für ein Jahr gewährten Vergütung kann dann in unterschiedlichen
Perioden erfolgen. Hierdurch kann die tatsächliche Auszahlung aufgrund von Auszahlungen
für zurückliegende Perioden in einem Jahr die für dieses Jahr festgelegte Maximalvergütung
übersteigen. Ebenso kann es zu Rückerstattungen kommen.

Die Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds darf danach pro Jahr den Betrag von
1.076.700,00 EUR brutto in Bezug auf die Person von Herrn Lesser und 945.750,00 EUR
brutto in Bezug auf die Person von Herrn Klowat nicht übersteigen, wobei bei diesem
in den Vorstandsdienstverträgen fixierten Maximalbetrag derzeit die Nebenleistungen
(Dienstfahrzeug, Versicherungen, etc.) ausgenommen sind. Die Nebenleistungen dürfen
den Betrag von 50.000,00 EUR je Vorstandsmitglied nicht übersteigen. Unter Berücksichtigung
der höchstmöglichen Nebenleistungen ergibt sich somit für Herrn Leser eine Maximalvergütung
von 1.126.700,00 EUR und für Herrn Klowat eine Maximalvergütung von 995.750,00 EUR.

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats in besonderen Fällen

Für die Beendigung von Vorstandsmandaten gibt es in den Vergütungsvereinbarungen folgende
Sonderregelungen:

Individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Gewährte und geschuldete Vergütung

Nachfolgend wird erläutert, welche Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG den
Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährt und geschuldet wurde. Des Weiteren
wird erläutert, inwieweit die gewährte und geschuldete Vergütung dem für das Geschäftsjahr
2021 maßgeblichen Vergütungssystem entsprochen hat oder inwieweit davon abgewichen
wurde. Außerdem werden die angewendeten Leistungskriterien erläutert.

Im Einzelnen wurde den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 folgende Vergütung
im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gewährt und geschuldet:

Festvergütung

Die Grundvergütung entsprach dem für das Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen und von der
Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Leistungskriterien sind in Bezug auf
die Grundvergütung nicht anzuwenden, da es sich um eine Festvergütung handelt.

Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung

Die im Jahr 2021 von den Vorstandsmitgliedern bezogene kurzfristige erfolgsabhängige
Vergütung richtete sich nach dem für das Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen Vergütungssystem.
Danach hat Herr Lesser für das Geschäftsjahr 2021 eine kurzfristige erfolgsabhängige
Vergütung in Höhe von EUR 207.200,00 und Herr Klowat eine kurzfristige erfolgsabhängige
Vergütung in Höhe von EUR 182.000,00 erhalten. Diese kurzfristige erfolgsabhängige
Vergütung wird dabei als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrunde liegende
Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2021 vollständig erbracht wurde, eine
Auszahlung aber erst im April 2022 erfolgen wird. Ungeachtet der Auszahlung erst nach
dem Ende des Berichtsjahrs soll auf diese Weise eine transparente und verständliche
Berichterstattung zur kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung erreicht und die periodengerechte
Verbindung zwischen Tätigkeit und dafür vereinbarter Vergütung sichergestellt werden.

Entsprechend dem Vergütungssystem richtete sich die kurzfristige erfolgsabhängige
Vergütung zum einen nach dem Konzern-EBITDA und zum anderen nach mit den Vorstandsmitgliedern
vereinbarten persönlichen Zielen. Mit Herrn Lesser war insoweit ein persönliches Ziel
in Bezug auf die Scale up-Strategie und mit Herrn Klowat ein persönliches Ziel in
Bezug auf die Finanzierungen des Konzerns vereinbart. Die persönlichen Ziele wurden
nach Auffassung des Aufsichtsrats von beiden Vorstandsmitgliedern jeweils vollständig
erreicht. Das an der Guidance orientierte Ziel für das Konzern-EBITDA 2021 wurde sogar
deutlich übertroffen. Infolgedessen habe beide Vorstandsmitglieder bei der kurzfristigen
erfolgsabhängigen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 jeweils den nach dem Vergütungssystem
maßgeblichen Maximalbetrag erreicht.

Langfristige erfolgsabhängige Vergütung

Als langfristige erfolgsabhängige Vergütung ist jeweils im April 2021 an Herrn Lesser
ein Betrag von 278.000,00 EUR und an Herrn Klowat ein Betrag von 244.000,00 EUR gezahlt
worden; weitere Vergütungsleistungen sind den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der langfristigen
erfolgsabhängigen Vergütung im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt worden und sind auch
nicht geschuldet. Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung von 278.000,00 EUR
bzw. 244.000,00 EUR beruht auf den für das Geschäftsjahr 2020 mit den Vorstandsmitgliedern
getroffenen Vereinbarungen über eine langfristige Vergütung. Inhaltlich entspricht
das für 2020 maßgebliche Vergütungssystem demjenigen, das auch für 2021 gilt. Die
maßgeblichen Ziele für die gewährte langfristige erfolgsabhängige Vergütung betreffen
daher je hälftig zum einen das durchschnittliche Konzern-EBITDA in den Geschäftsjahren
2020 bis 2022 und zum anderen die Aktienkursentwicklung in den Jahren 2020 bis 2022.
Entsprechend den Regelungen des Vergütungssystems erfolgte die Auszahlung der in 2021
gewährten langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung daher nur vorläufig. Zur Ermittlung
der Beträge wurde dabei für das auf das durchschnittliche Konzern-EBITDA 2020 bis
2022 bezogene Ziel eine Zielerreichung von 100% angenommen; für das auf die Entwicklung
des Aktienkurses 2020 bis 2022 bezogene Ziel wurde neben der vollständigen Zielerreichung
zusätzlich angenommen, dass auch ein Anspruch auf eine Bonuszahlung bestehen wird.
Ob und in welcher Höhe den Vorstandsmitgliedern die gewährten Vergütungszahlungen
endgültig zustehen, wird sich erst nach Ablauf des Jahres 2022 entscheiden. Sollte
die tatsächliche Zielerreichung beim Konzern-EBITDA oder bei der Aktienkursentwicklung
niedriger sein als bei der Berechnung der gewährten Beträge zurückgelegt, würde eine
entsprechende Verrechnung mit anderen Zahlungen an die Vorstandsmitglieder oder sonst
auch eine Rückzahlung seitens der Vorstandsmitglieder erfolgen.

Den insoweit maßgeblichen Vergütungsvereinbarungen lag die Zielsetzung zugrunde, dass
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert wird, wenn die Entwicklung
des Konzern-EBITDA sowie die Aktienkursentwicklung über einen längeren Zeitraum von
drei Jahren betrachtet werden. Vor allem sollen die mehrjährigen Vergleichszeiträume
einen Anreiz geben, die Ertragskraft des Unternehmens nachhaltig und somit langfristig
zu steigern. Durch die Betrachtung der Aktienkursentwicklung über einen Zeitraum von
drei Jahren soll daneben ein wesentlicher Anreiz gesetzt werden, eine nachhaltige
und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts zu erreichen, die unmittelbar auch
den Aktionären zugute kommt.

Freiwillige ergänzende Erläuterung:

Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass den Vorstandsmitgliedern entsprechend dem
für das Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen Vergütungssystem auch für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2021 eine langfristige erfolgsabhängige Vergütung zugesagt worden ist.
Danach wird jeweils im April 2022 Herr Lesser eine Zahlung von 333.000,00 EUR und
Herr Klowat eine Zahlung von 292.500,00 EUR erhalten. Entsprechend dem Vergütungssystem
wird sich abhängig davon, wie sich in den Jahren 2021 bis 2023 zum einen das durchschnittliche
Konzern-EBITDA und zum anderen der Kurs der PNE-Aktie entwickeln werden, entscheiden,
ob und in welcher Höhe den Vorstandsmitgliedern die im Geschäftsjahr 2021 zugesagte
und im Jahr 2022 durch Auszahlung zu gewährende langfristige erfolgsabhängige Vergütung
zusteht. Bei der Bemessung der für den April 2022 vorgesehenen Zahlungen soll jeweils
zugrunde gelegt werden, dass die Zielerreichung in Bezug auf beide Ziele bei über
125% liegen wird und daher auch ein entsprechender Bonusanspruch erreicht wird. Sollte
jedoch die tatsächliche Zielerreichung darunter liegen, würde dies im Jahr 2024 durch
entsprechende Verrechnungen oder auch Rückzahlungen zu Lasten der Vorstandsmitglieder
berücksichtigt.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen entsprachen dem für das Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen Vergütungssystem.
Leistungskriterien sind bei den Nebenleistungen wiederum nicht anzuwenden, da es sich
wie bei der Festvergütung um fest vereinbarte Vergütungsbestandteile handelt.

Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Den Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen der vertraglich vereinbarten Vergütung keine
Aktien oder Aktienoptionen an der Gesellschaft gewährt. Allerdings empfiehlt der Aufsichtsrat
den Vorstandsmitgliedern bei Erreichen des langfristigen Ziels „durchschnittlicher
gewichteter Aktienkurs“ den Erwerb von Aktien der PNE AG, wobei ein Hedging zu unterlassen
ist.

Eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen gegenüber den Vorstandsmitgliedern
erfolgte im Jahr 2021 nicht.

Vertragliche Abweichungen zum generellen Vergütungssystem gibt es nicht.

§ 120a AktG ist mit Wirkung zum 1. Januar 2020 in das Aktiengesetz eingefügt worden.
Eine entsprechende Beschlussfassung erfolgt erstmals in der Hauptversammlung 2021.
Vor diesem Hintergrund konnte ein Beschluss nach § 120a AktG noch nicht bei der Festlegung
des Vergütungssystems und der Einzelvergütung berücksichtigt werden.

Die Maximalvergütung wurde aufgrund der vom Aufsichtsrat festgelegten Parameter und
den angemessen vereinbarten Zielvereinbarungen bei allen Vorstandsmitgliedern eingehalten
bzw. unterschritten.

Von Dritten wurden den Vorstandsmitgliedern im Hinblick auf deren Tätigkeit als Vorstandsmitglieder
keine Leistungen zugesagt.

Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvergütung

Grundsätze des aktuell maßgeblichen Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Jahr
2021

Die Vergütung des Aufsichtsrats der PNE AG wird durch entsprechende Beschlussfassungen
der Hauptversammlung in § 11 der Satzung bestimmt. Es handelt sich um Festvergütungen,
die sich zuzüglich zum Grundbetrag und zu den Sitzungsgeldern erhöhen, wenn es sich
u.a. um den Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. seinen Stellvertreter und/​oder um Ausschussmitglieder/​-vorsitzende
handelt. Eine zusätzliche variable Vergütungskomponente ist nicht vorgesehen. Die
Hauptversammlung hat diese Art der Vergütung beschlossen. Durch die einsatzabhängigen
Komponenten wird neben der maßgeblichen Festvergütung zusätzlich auch der tatsächliche
Aufwand des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds durch Sitzungsteilnahmen berücksichtigt.
Mit der reinen Festvergütung wird die Basis und der Anreiz für eine kontinuierliche
Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der PNE AG
gewährleistet, ohne dies von externen Faktoren oder spezifischen wirtschaftlichen
Entwicklungen der PNE AG abhängig zu machen.

Neben der monetären Vergütung trägt die PNE AG als Nebenleistungskomponente auch die
Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für die Aufsichtsratsmitglieder.

Die derzeitige Aufsichtsratsvergütung ist der ordentlichen Hauptversammlung der PNE
AG vom 19. Mai 2021 zur Bestätigung vorgelegt worden. Die Hauptversammlung hat mit
einer Mehrheit von 99,7 % beschlossen, die Aufsichtsratsvergütung zu bestätigen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der PNE AG erhält gemäß § 11 der Satzung eine Festvergütung, die
sich nach der Stellung des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds, seiner Teilnahme an den
Sitzungen des Aufsichtsrats und nach der Mitarbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats
bemisst. Für die Festlegung der Aufsichtsratsvergütung ist die Hauptversammlung der
Gesellschaft verantwortlich.

Nach der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 120.000,00, sein Stellvertreter
EUR 90.000,00 und, die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 60.000,00 als feste
Bezüge und darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied EUR 1.000,00 pro Sitzung.
Zusätzlich erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine fixe Vergütung von
EUR 30.000,00 und jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 15.000,00 als
zusätzliche Vergütung. Die Vorsitzenden anderer Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten
eine zusätzliche Vergütung von EUR 20.000,00. Die Gesamtvergütung aller Mitglieder
des Aufsichtsrats beläuft sich im Geschäftsjahr 2021 auf EUR 409.000,00 (im Vorjahr:
EUR 496.750,00).

Herr Donzelli und Herr Oppenauer haben gegenüber der Gesellschaft für die Dauer ihrer
Amtszeit schriftlich einen Verzicht hinsichtlich ihrer festen Vergütung und der nach
der Satzung gewährten Sitzungsgelder erklärt.

Darüber hinaus trägt die Gesellschaft die Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder (D&O-Versicherung).

Individuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr
2021 und zum Vergleich auch diejenige im Geschäftsjahr 2020, jeweils auch mit den
relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile, also der Festvergütung, der
Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen sowie der Sitzungsgelder.

Nach § 11 der Satzung ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt erst jeweils nach Ablauf
der Hauptversammlung im darauffolgenden Jahr zahlbar. Die jeweils angegebene Vergütung
wird daher als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung
der Aufsichtsratsmitglieder bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2021 vollständig
erbracht wurde. Somit werden die Beträge der den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 zustehende Vergütung angegeben, auch wenn die Auszahlung
erst im Mai 2022 erfolgen wird. Ungeachtet der Auszahlung erst nach dem Ende des Berichtsjahrs
soll auf diese Weise eine transparente und verständliche Berichterstattung zur Aufsichtsratsvergütung
erreicht und die periodengerechte Verbindung zwischen Tätigkeit und dafür vereinbarter
Vergütung sichergestellt werden.

^* Für die gesamte Amtszeit Verzicht auf die Vergütung erklärt

^* Für die gesamte Amtszeit Verzicht auf die Vergütung erklärt

^* Mitglied im Aufsichtsrat bis Mai 2020

^* Mitglied im Aufsichtsrat bis Mai 2020

Darüber hinaus steht den Aufsichtsratsmitgliedern satzungsgemäß über die angegebene
Vergütung hinaus auch die Erstattung von Auslagen sowie der auf ihre Bezüge entfallenden
Umsatzsteuer zu.

Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat im Geschäftsjahr 2021 persönliche Dienstleistungen
(wie beispielsweise Beratungsleistungen) für die PNE AG oder mit dieser verbundene
Unternehmen erbracht und daher auch keine anderweitige Vergütung aufgrund solcher
Leistungen erhalten.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder
mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern
der PNE AG

Grundlagen der Darstellung

Nachfolgend wird die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils verglichen mit der Ertragsentwicklung
der PNE AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis.
Betrachtet wird jeweils die Veränderung im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr
2020. Für weiter zurückliegende Jahre wurden bei PNE noch nicht die notwendigen Daten
zur Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis erhoben. In Bezug auf die
Vergütung der Organmitglieder und die Ertragsentwicklung der Gesellschaft folgen wir
der eng an den Wortlaut des Gesetzes angelehnten Auffassung, wonach diesbezüglich
nur eine jährliche Veränderung vom Vorjahr zum Berichtsjahr anzugeben ist.

Soweit bei der Ertragsentwicklung auf die Entwicklung des Jahresergebnisses (Jahres-überschuss/​Jahresfehlbetrag)
abgestellt wird, ist Grundlage für die angegebene jährliche Veränderung das im nach
den Vorschriften des HGB aufgestellten, geprüften und festgestellten Jahresabschluss
der PNE AG ausgewiesene Jahresergebnis (§ 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB). Soweit bei der Ertragsentwicklung
auf das Konzern-EBITDA abgestellt wird, ist Grundlage der jeweiligen Veränderung das
im, nach IFRS aufgestellten geprüften und gebilligten Konzernabschluss der PNE AG
ausgewiesenen Konzern-EBITDA.

Der Kreis der berücksichtigten Arbeitnehmer umfasst die im jeweiligen Jahr im In-
und Ausland für den PNE-Konzern tätigen Arbeitnehmer, umgerechnet auf Vollzeitäquivalente.
Der sich so für ein Jahr ergebenden durchschnittlichen Anzahl von Vollzeitarbeitnehmern
wurden die im jeweiligen Jahr ausgezahlten Gesamtbruttobezüge (inklusive aller Sonderzahlungen
wie Weihnachtsgeld, Urlaubsgeld, Zuschläge, Pauschalen, Sachleistungen usw.) gegenübergestellt.
Hieraus wurde sodann die durchschnittliche jährliche Vergütung als Vollzeitarbeitnehmers
jeweils ermittelt sowie schließlich deren angegebene jährliche Veränderung.

Jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich

Die angegebenen Veränderungen der Vorstandsvergütung beruhen auf der Summe aller in
einem Jahr vom jeweiligen Vorstandmitglied bezogenen festen und erfolgsabhängigen
Vergütungsbestandteile. Dafür wurden rückwirkend die Maßstäbe des § 162 Abs. 1 Nr.
1 AktG in der Weise angewendet, wie sie auch sonst in diesem Vergütungsbericht für
die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 zugrunde gelegt wurden.

Jährliche Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich

^* Mitglied im Aufsichtsrat bis Mai 2020

Die angegebenen Veränderungen der Aufsichtsratsvergütung beruhen auf der Summe aller
in einem Jahr vom jeweiligen Aufsichtsratsmitglied bezogenen Vergütungsbestandteile.
Dabei handelt es sich somit jeweils um die Summe der Festvergütung, der Ausschussvergütung
und der Sitzungsgelder. Für die Ermittlung der bezogenen Vergütungen wurden wiederum
rückwirkend die Maßstäbe des § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG in der Weise angewendet, wie
sie auch sonst in diesem Vergütungsbericht für die Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr
2021 zugrunde gelegt wurden.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die PNE AG, Cuxhaven

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der PNE AG, Cuxhaven, für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach §
162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, den 14. März 2022

Bevollmächtigung eines Dritten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch
die depotführende Bank, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige
Anmeldung nach obenstehenden Bedingungen notwendig. Ein Vollmachtsformular erhalten
die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Aktionäre können auch ein Vollmachtsformular,
das im Internet unter

zur Verfügung gestellt wird, nutzen.

Wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der
Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der
Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden; im letzteren Fall
bedarf es zusätzlich eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen bis Dienstag,
17. Mai 2022, 18.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft per Post oder elektronisch per
E-Mail unter folgender Adresse eingehen:

Gleiches gilt für einen möglichen Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.
Auch dieser muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zu dem vorstehend
genannten Zeitpunkt übermittelt werden.

Wenn eine Vollmacht nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde), erteilt wird, besteht kein
Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Daher sind in der Regel Besonderheiten zu beachten,
die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht
physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen
vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
die Zugangsdaten zum HV-Portal erhält.

Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige
Anmeldung nach obenstehenden Bedingungen notwendig. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
kann in Textform erfolgen und muss in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
enthalten. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre das mit den Anmeldeunterlagen verbundene
Formular verwenden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zur
Einreichung von Fragen, zur Erklärung von Widersprüchen oder zum Stellen von Anträgen
entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können der
Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter der oben unter Buchstabe a) genannten
Adresse für den Nachweis der Bevollmächtigung und die Erteilung bzw. den Widerruf
der Vollmacht übermittelt werden. In diesem Fall müssen die Vollmacht und die Weisungen
aus organisatorischen Gründen bis Dienstag, 17. Mai 2022, 18.00 Uhr (MESZ), bei der
Gesellschaft eingehen. Gleiches gilt für einen möglichen Widerruf der Vollmacht und
der Weisungen. Auch dieser muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis
zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt übermittelt werden.

Für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bietet die Gesellschaft
auf ihrer Internetseite zudem ein internetgestütztes HV-Portal zur elektronischen
Erteilung von Vollmachten und Weisungen unter folgender Adresse an:

Das internetgestützte HV-Portal steht für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, deren Widerruf oder die Änderung von
Weisungen auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur
Verfügung.

Allgemeine Hinweise

Weitere Einzelheiten und Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung ergeben sich
aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären übersandt
werden. Entsprechende Informationen finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, zur Erleichterung der Abwicklung die zur Verfügung
gestellten Formulare für die Vollmachtserteilung zu nutzen. Es wird jedoch ausdrücklich
darauf hingewiesen, dass eine Vollmacht bei Einhaltung der gesetzlich vorgesehenen
Form und der sonstigen gesetzlichen Voraussetzungen auch auf anderem Wege wirksam
erteilt werden kann. Eine Vollmacht kann auch noch nach der Anmeldung, auch nach Ablauf
der vorstehend erläuterten Anmeldefrist, und – im Falle der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft über das internetgestützte HV-Portal – bis zum Beginn der Abstimmung
während der Hauptversammlung erteilt oder unter Einhaltung der erforderlichen Form
jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in
folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Internet, (2) per E-Mail und (3) in
Papierform.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.