KHD Humboldt Wedag International AG

Köln

– ISIN DE0006578008 –

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 27. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) ein. Die Hauptversammlung findet in unseren Geschäftsräumen in der Von-der-Wettern
Straße 4a in 51149 Köln, Deutschland, statt.

VERGÜTUNGSBERICHT DER KHD HUMBOLDT WEDAG INTERNATIONAL AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Der vorliegende Vergütungsbericht der KHD Humboldt Wedag International AG („KHD AG“)
beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und
ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021. Hierbei
erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und die Höhe der
einzelnen Bestandteile der Vorstandsvergütung und der Aufsichtsratsvergütung.

Der Vergütungsbericht wurde durch den Vorstand und den Aufsichtsrat gemeinsam erstellt
und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Eine transparente und verständliche
Darstellung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ist für die KHD AG ein Element
guter Corporate Governance. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen
Hauptversammlung am 27. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt.

Köln, 28. Februar 2022

Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand der KHD AG durchgehend aus den folgenden
fünf Mitgliedern zusammen:

Im Geschäftsjahr 2020 gab es die folgenden Veränderungen im Vorstand:

Zum Ende des Geschäftsjahrs 2021 setzt sich der Aufsichtsrat der KHD AG aus den folgenden
vier Mitgliedern zusammen:

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 legten die langjährigen Aufsichtsratsmitglieder,
Herr Shaohua Jin und Frau Yiqiong Zhang, ihr Amt als Aufsichtsrat der KHD Humboldt
Wedag International AG nieder. Der Aufsichtsrat ist dem ehemaligen Vorsitzenden, Herrn
Jin, und der über viele Jahre als Finanzexpertin fungierenden Frau Zhang zu außerordentlichem
Dank für die geleistete Arbeit verpflichtet.

In der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 wählten die Aktionäre die Herren Jiayan Gong,
Xiaodong Wu und Jingnan Yang als neue Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Wahl von Herrn
Yang wurde mit Eintragung der Satzungsänderung in Bezug auf die Erweiterung des Aufsichtsrats
in das Handelsregister am 22. Juni 2021 wirksam.

Die nachfolgend beschriebene Vergütung der Vorstandsmitglieder der KHD AG für das
Geschäftsjahr 2021 basiert auf dem seit dem 1. Januar 2021 gültigen Vergütungssystem.
Es entspricht den durch das ARUG II neu eingeführten Anforderungen des § 87a AktG
sowie weitgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 16. Dezember 2019 (nachfolgend „DCGK“). Das Vergütungssystem wurde der
Hauptversammlung am 20. Mai 2021 zur erstmaligen Beschlussfassung nach § 120a AktG
vorgelegt und mit einer Mehrheit von 99,64 % gebilligt. Eine vollständige Beschreibung
des Vergütungssystems des Vorstands ist als Teil der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
im Geschäftsjahr 2021 unter

www.khd.com/​ordentliche-hauptversammlung-2021-der-khd-humboldt-wedag-international-ag.html

öffentlich zugänglich.

Das Vergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2021 für alle aktiven Vorstandsmitglieder,
die einen Vorstandsdienstvertrag haben, Anwendung. Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG beschließt
die Hauptversammlung über die Billigung jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre. Eine erneute Billigung des Vergütungssystems steht
also spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 an.

Der Vorstand Herr Dr. Matthias Jochem hat keinen Vorstandsdienstvertrag und erhält
keine Vorstandsvergütung. Die KHD hat im Geschäftsjahr 2019 mit der 4-stream consulting
GmbH, Roetgen, einer Gesellschaft, die in Bezug auf Herrn Dr. Jochem als nahestehendes
Unternehmen gilt, einen Beratervertrag geschlossen. Gemäß der vertraglichen Vereinbarung
wird von der KHD AG die für erbrachte Beratungsleistungen entstehende Vergütung als
sonstiger betrieblicher Aufwand erfasst.

i. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KHD AG leistet einen wichtigen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems
werden die Vorstandsmitglieder dazu motiviert, wesentliche strategische Konzernziele
– insbesondere die Steigerung des Unternehmenswerts und die Verbesserung der Markposition
in den Bereichen Kundenorientierung, Technologieführerschaft und Wertschöpfung – zu
erreichen. Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge orientiert sich der Aufsichtsrat
an den folgenden Grundsätzen:

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung
und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg
bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren
Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage
des Konzerns Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich
und zugleich wettbewerbsfähig.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen
Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht
werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung
der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung der Vergütung führt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
des Konzerns ausgerichtet. Die variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige
Bemessungsgrundlage.

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen
des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende
Teil der variablen Vergütung knüpft an den wirtschaftlichen Erfolg des KHD Konzerns
an.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an die Vergütung für
Führungskräfte im Konzern an, setzt vergleichbare Anreize und gibt vergleichbare Ziele
vor.

ii. Komponenten des Vergütungssystems

Im Geschäftsjahr 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands, die einen
Vorstandsdienstvertrag haben, aus den festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen
(1) Festvergütung und (2) Nebenleistungen sowie den variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen
(3) Bonus für individuelle Ziele (kurzfristig) und (4) Bonus für finanzielle Ziele
(langfristig). Zudem kann der Aufsichtsrat eine (5) Ermessenstantieme gewähren.

(1) Festvergütung

Ausgestaltung

Strategiebezug

(2) Nebenleistungen

Ausgestaltung

Strategiebezug

(3) Bonus für individuelle Ziele (kurzfristiger Erfolgsbonus) /​ einjährige variable
Vergütung

Ausgestaltung

Strategiebezug

(4) Bonus für finanzielle Ziele (langfristiger Erfolgsbonus) /​ mehrjährige variable
Vergütung

Ausgestaltung

Strategiebezug

(5) Ermessenstantieme

Ausgestaltung

Strategiebezug

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Mitglied des Vorstands
eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich
Nebenleistungen festgelegt (nachfolgend „Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung
soll unangemessen hohe Vorstandsvergütungen vermeiden. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
€ 0,55 Mio. und für alle anderen Mitglieder des Vorstands € 0,50 Mio. Diese Höchstgrenzen
beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen
für ein Geschäftsjahr resultieren.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds
ohne wichtigen Grund dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied
einschließlich Nebenleistungen weder den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap)
noch den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages überschreiten.
Der Abfindungs-Cap soll unangemessen hohe Vergütungen bei einer vorzeitigen Beendigung
der Vorstandstätigkeit verhindern. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf
die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. In keinem der Vorstandsdienstverträge
der amtierenden Vorstände, d.h. in den Vorstandsdienstverträge der Herren Shen, Luckas,
Xing und Mersmann, sind Leistungen für den Fall der vorzeitigen oder der regulären
Beendigung der Tätigkeit zugesagt.

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich
wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93
AktG, einen wesentlichen Grundsatz des von der Gesellschaft erlassenen internen Code
of Conduct und Code of Ethics oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten
begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung,
die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren
ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren. Wurde die variable Vergütung
zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied
die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen
(„Clawback-Regelung“). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen
sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen. Etwaige Schadensersatzansprüche
der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben
hiervon unberührt. Im Geschäftsjahr 2021 gab es keinen Anlass zur Anwendung der Clawback-Regelung,
d.h. es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

i. Zielvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung stellt eine angemessene Vergütungshöhe dar, die bei Erreichung
aller vorab festgelegten Ziele zum Tragen kommt und dadurch Anreize für eine starke
Unternehmensperformance sowie kollektive und individuelle Leistungen setzen soll.
Durch den hohen Anteil an variabler Vergütung führt das Nichterreichen der gesetzten
Ziele zu einer signifikanten Verringerung der Gesamtvergütung. Eine Übererfüllung
der Ziele führt aber nicht zu einer Erhöhung der Vergütung. Der Anteil der langfristigen
variablen Vergütung übersteigt den der kurzfristigen variablen Vergütung. Hierdurch
ist die Vergütung des Vorstandes auf eine langfristige, tragfähige und nachhaltige
Entwicklung des KHD Konzerns ausgerichtet.

Im Geschäftsjahr 2021 setzt sich die Ziel-Gesamtvergütung wie folgt zusammen:

Die obige Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Vergütungsstruktur
in Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Die angegebenen Zielwerte für die variable Vergütung
entsprechen den Werten für das jeweilige Geschäftsjahr, d.h. das Geschäftsjahr, in
dem der entsprechende Bonus erdient werden soll. Die Festsetzung der einjährigen bzw.
mehrjährigen variablen Vergütung auf Grundlage der tatsächlichen Zielerreichung erfolgt
durch den Aufsichtsrat allerdings erst im nächsten bzw. übernächsten Geschäftsjahr.
Bei der Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung wird der Ist-Bonus für ein
bestimmtes Geschäftsjahr daher erst im nächsten bzw. übernächsten Geschäftsjahr gezeigt.
Die dargestellte Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr
2021 entspricht der im gültigen Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG angegebenen
Vergütungsstruktur.

ii. Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Wie oben dargestellt, legt der Aufsichtsrat im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils
für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied
fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des
Konzerns steht, die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt
und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des KHD Konzerns ausgerichtet
ist. Zu diesem Zweck werden vom Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen sowohl externe
als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:

(1) Horizontaler (externer) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine
geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Vergleich werden
aktuell verschiedene Vergütungsdaten von börsennotierten Aktiengesellschaften unterhalb
des SDAX herangezogen.

(2) Vertikaler (interner) Vergleich

Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung
der Belegschaft der operativen Tochtergesellschaft Humboldt Wedag GmbH in Deutschland.
Die Belegschaft umfasst im Einzelnen die Geschäftsführer der Tochtergesellschaft sowie
die Gruppe der außertariflichen und die Gruppe der tariflichen Mitarbeiter.

(3) Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend
zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische
Differenzierungen möglich, bei denen Kriterien wie Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

(4) Fazit

Der Aufsichtsrat hat vor Einführung des neuen Vergütungssystems eine Überprüfung der
Vorstandsvergütung vorgenommen. Für die im Amt befindlichen Mitglieder des Vorstands
lag die Vorstandsvergütung in den vergangenen Jahren am unteren Ende in Bezug auf
die herangezogene Vergleichsgruppe. Allerdings ist hierbei zu berücksichtigen, dass
aufgrund der Verlustsituation des KHD Konzerns in den vergangenen Jahren die langfristige
variable Vergütung (Bonus für finanzielle Ziele) bei Null lag. Der Aufsichtsrat kam
daher zu dem Ergebnis, dass die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht
angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist.

Die beiden variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile (1) Bonus für individuelle
Ziele (kurzfristiger Erfolgsbonus) und (2) Bonus für finanzielle Ziele (langfristiger
Erfolgsbonus) stellen einen wesentlichen Teil der Ziel-Gesamtvergütung dar.

(1) Kurzfristiger Erfolgsbonus

Im jeweiligen Dienstvertrag hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen
Zielbetrag für den Bonus für individuelle Ziele (nachfolgend „kurzfristiger Erfolgsbonus“)
vereinbart, der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. Der Maximalbetrag des kurzfristigen
Erfolgsbonus ist auf 100 % des Zielbetrags begrenzt.

Die Höhe des auszuzahlenden kurzfristigen Erfolgsbonus hängt davon ab, inwieweit ein
Vorstandsmitglied die individuellen Ziele erreicht. Der Aufsichtsrat legt die Ziele
für das jeweilige Vorstandsmitglied aus der Liste der folgenden finanziellen und nicht-finanziellen
Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG zu Beginn eines Geschäftsjahres
fest:

Im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens kann der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr
die Liste der individuellen Ziele erweitern bzw. anpassen. Jedes der ausgewählten
individuellen Ziele wird mit einem festgelegten Prozentsatz in Bezug auf den Maximalbetrag
des kurzfristigen Erfolgsbonus gewichtet. Grundsätzlich ist die Bewertung der individuellen
Performance eines Vorstandsmitglieds nur unter Einbeziehung nicht-finanzieller, qualitativer
Leistungskriterien sinnvoll möglich.

Die Leistungskriterien sollen die Vorstandsmitglieder zur Wertschaffung und zum Erreichen
bzw. zur Outperformance der kurzfristigen wirtschaftlichen Ziele sowie zur operativen
Exzellenz motivieren. Der kurzfristige Erfolgsbonus gibt dem Aufsichtsrat zusätzlich
die Möglichkeit, individuelle oder kollektive Leistungen des Vorstands anhand nichtfinanzieller
Leistungskriterien und Ziele zu berücksichtigen, die für die operative Umsetzung der
Unternehmensstrategie maßgeblich sind. Der kurzfristige Erfolgsbonus soll einerseits
die Gesamtverantwortung der Vorstandsmitglieder für den Konzern wiedergeben und die
Zusammenarbeit unter den Unternehmensbereichen fördern sowie andererseits der eigenständigen
Führung des jeweiligen Ressorts gerecht werden. Bei der Festlegung der Ziele und der
Berechnung des kurzfristigen Erfolgsbonus für jedes Vorstandsmitglied wird daher die
jeweilige Geschäftsverantwortung berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat ermittelt jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres für jedes individuelle
Ziel die Werte für die tatsächliche Zielerreichung (von 0 % bis 100 %). Für die individuellen
Ziele der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 hat die Ermittlung der Zielerreichung
bisher noch nicht stattgefunden. Erst mit Ermittlung der Zielerreichung wird der resultierende
kurzfristige Erfolgsbonus geschuldet, d.h. der kurzfristige Erfolgsbonus für das Geschäftsjahr
2021 wird erst im Geschäftsjahr 2022 ermittelt und im Vergütungsbericht 2022 angegeben.
Die Auszahlung des kurzfristigen Erfolgsbonus erfolgt in bar und ist nach Billigung
des Konzernabschlusses fällig.

(2) Langfristiger Erfolgsbonus

Im jeweiligen Dienstvertrag hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen
Zielbetrag für den langfristigen Erfolgsbonus vereinbart, der bei 100 % Zielerreichung
gewährt wird. Der Maximalbetrag des langfristigen Erfolgsbonus ist auf 100 % des Zielbetrags
begrenzt. Der langfristige Erfolgsbonus soll das langfristige Engagement des Vorstands
für den Konzern und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Daher sind die finanziellen
Leistungskriterien für alle Mitglieder des Vorstands identisch und beruhen auf einer
mehrjährigen (aktuell: zweijährigen) Bemessungsgrundlage.

Die Höhe des auszuzahlenden langfristigen Erfolgsbonus hängt davon ab, inwieweit am
Ende der zweijährigen Bemessungsperiode das jeweilige Ziel erreicht wurde. Der Aufsichtsrat
hat zu Beginn der Bemessungsperiode für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 die Zielwerte
für die folgenden finanziellen Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2
Nr. 4 AktG festlegt:

Der langfristige Erfolgsbonus wird anhand von vier festgelegten Stufen (0 % /​ 25 %
/​ 50 % /​ 100 %) bestimmt. Bei der Bemessung des langfristigen Erfolgsbonus wird jedes
finanzielle Leistungskriterien separat betrachtet, d.h. die Überschreitung einer Zielgröße
(Zielerreichung > 100 %) kann nicht zur Kompensation bei einem anderen finanziellen
Leistungskriterium (Zielerreichung < 100 %) verwendet werden. Für jedes finanzielle
Leistungskriterien wurde eine Untergrenze festgelegt. Bei Erreichen der jeweiligen
Untergrenze beläuft sich der langfristige Erfolgsbonus auf 25 % des korrespondierenden
Bonusanteils; bei Zielverfehlungen (Nicht-Erreichen der Zieluntergrenze – kumuliert
für den mehrjährigen Beurteilungszeitraum) entfällt der entsprechende Teil des langfristigen
Erfolgsbonus vollständig.

Um den langfristigen Erfolgsbonus auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten
und mit einer langfristigen Anreizwirkung auszustatten, liegt den finanziellen Leistungskriterien
grundsätzlich ein zweijähriger Beurteilungszeitraum in Bezug auf Kennzahlen des KHD
Konzerns zugrunde. Erst nach Ablauf des zweijährigen Beurteilungszeitraums wird über
die Erreichung der gestellten Ziele endgültig befunden. Maßgeblich ist der für das
einzelne finanzielle Leistungskriterium über den gesamten Beurteilungszeitraum ermittelte
durchschnittliche Zielerreichungsgrad.

Der aktuelle Beurteilungszeitraum umfasst die Geschäftsjahre 2021 und 2022. Für die
dem langfristigen Erfolgsbonus zugrunde liegenden finanziellen Ziele hat die Ermittlung
der Zielerreichung in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 bisher noch nicht stattgefunden.
Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 wird die (vorläufige) Zielerreichung für den zweijährigen
Beurteilungszeitraum (Geschäftsjahre 2021 und 2022) ermittelt. 50 % dieses Wertes
werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 als geschuldeter langfristiger
Erfolgsbonus ausgewiesen. Nach Billigung des Konzernabschlusses 2022 (voraussichtlich
im März 2023) werden die endgültigen Werte für den langfristigen Erfolgsbonus ermittelt
und den Mitgliedern des Vorstands gewährt (ausgezahlt). Die Differenz zwischen den
endgültigen Werten für den langfristigen Erfolgsbonus für die Geschäftsjahre 2021
und 2022 und dem im Vergütungsbericht 2022 ausgewiesenen Werten wird im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 angegeben.

Im Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses bzw. für den Fall, dass
das Vorstandsmitglied nicht für den gesamten der Abrechnung zugrunde liegenden Zeitraum
vergütungsberechtigt ist, erhält das Vorstandsmitglied einen zeitanteiligen, am Ende
des Beurteilungszeitraums ermittelten Auszahlungsbetrag. Der Anspruch auf den langfristigen
Erfolgsbonus entfällt vollständig, wenn der Dienstvertrag im Zeitpunkt der vorgesehenen
Auszahlung entweder durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund oder durch die
Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt ist.

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile
anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 „gewährt
und geschuldet“ wurden. Die nachfolgende Tabelle zeigt in der Zeile „2021“ für die
einjährige variable Vergütung (kurzfristiger Erfolgsbonus) die Werte für das Geschäftsjahr
2020, die im Geschäftsjahr 2021 durch den Aufsichtsrat ermittelt und dem Vorstand
zugeflossen sind. Wie weiter oben erläutert, sind für die mehrjährige variable Vergütung
(langfristiger Erfolgsbonus) für den zweijährigen Beurteilungszeitraum (Geschäftsjahre
2021 und 2022) in der Zeile „2021“ keine Beträge anzugeben.

Für die Angabe der Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der KHD AG gemäß § 314
Abs. 1 Nr. 6a HGB im Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2021 werden für die einjährige
und mehrjährige variable Vergütung nicht die Beträge gezeigt, die im Geschäftsjahr
2021 „gewährt und geschuldet“ wurden. Stattdessen werden die Werte, die für das Geschäftsjahr
2021 bei der Bildung der Bonusrückstellung als Aufwand erfasst wurden, als Teil der
Gesamtbezüge angegeben.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung festgelegt.
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 wurde gemäß § 113
Absatz 3 AktG die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 13 der Satzung mit
einer Mehrheit von 99,66 % der gültigen abgegebenen Stimmen bestätigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ausschließlich eine feste Vergütung. Über
die Verteilung der Gesamtvergütung in Höhe von € 180.000 auf die einzelnen Mitglieder
des Aufsichtsrats entscheidet der Aufsichtsrat durch Beschluss. Bei der Verteilung
der Aufsichtsratsvergütung wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und
des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt. Die
Struktur der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht,
stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und ist auch als Gegengewicht zur Struktur
der Vorstandsvergütung zu sehen, die in wesentlichem Umfang variable (erfolgs- und
leistungsbezogene) Komponenten enthält.

Die Gesamtvergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2021
ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

¹ Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 20. Mai 2021

² Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 20. Mai 2021

³ Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 22. Juni 2021

⁴ Mitglied des Aufsichtsrats (Vorsitzender) bis zum 20. Mai 2021

⁵ Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2021

⁶ Gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung entscheidet der Aufsichtsrat über die Verteilung der
in der Satzung festgelegten Gesamtvergütung durch Beschluss. Über die Verteilung des
Restbetrags von € 10.000 wurde bisher noch kein Beschluss gefasst.

Die Gesamtvergütung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2020
ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

¹ Gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung entscheidet der Aufsichtsrat über die Verteilung der
in der Satzung festgelegten Gesamtvergütung durch Beschluss. Über die Verteilung des
Restbetrags von € 10.000 wurde bisher noch kein Beschluss gefasst.

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 AktG eine vergleichende
Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
und Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der betrachteten
durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern auf Vollzeitäquivalenzbasis
dar. Neben der Ertragsentwicklung (Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag) der KHD Humboldt
Wedag International AG als Einzelgesellschaft wird auch die Entwicklung des Ergebnisses
vor Steuern (EBT) des KHD Konzerns angegeben, da diese Kenngröße einen wesentlichen
Einfluss auf die Vorstandsvergütung hat. Im Fall von unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden
aus Vorstand oder Aufsichtsrat wird die jährliche Veränderung der Vergütung grundsätzlich
auf Grundlage eines auf ein volles Jahr hochgerechneten Wertes ermittelt.

Die in der Übersicht angegebenen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
entsprechen den in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder“
bzw. den unter „Vergütung des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2021 und 2020“
angegebenen Werten.

Für den vertikalen Vergleich wurde die durchschnittliche Vergütung der Beschäftigten
auf Vollzeitäquivalenzbasis der operativen Tochtergesellschaft Humboldt Wedag GmbH,
Köln, herangezogen. Der vergleichsweise niedrige Abstand zwischen der durchschnittlichen
Vergütung der Beschäftigten der Tochtergesellschaft Humboldt Wedag GmbH und der Vorstandsvergütung
resultiert aus dem Umstand, dass in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 der Betrag der
mehrjährigen variablen Vergütung, die den Mitgliedern des Vorstands „gewährt und geschuldet“
wurde, jeweils mit dem Wert Null angesetzt wurde.

Auf Basis der bestehenden Übergangserleichterungen wendet die KHD AG den § 162 Abs.
2 Satz 2 Nr. 2 AktG so an, dass die Informationen über die letzten fünf Geschäftsjahre
beginnend mit dem Geschäftsjahr 2020 sukzessiv aufgebaut werden.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die KHD Humboldt Wedag International AG

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Köln, 28. Februar 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung
von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter folgender
Anschrift:

bis spätestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, mithin bis Freitag, 20. Mai
2022, 24:00 Uhr (MESZ).

Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine
in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung
des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz
notwendig. Ein Nachweis des Anteilbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen
des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, mithin auf Freitag, 06. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag)
beziehen und der Gesellschaft unter der o.g. Anschrift bis spätestens sechs Tage vor
der Versammlung zugehen, mithin bis Freitag, 20. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die Aktionäre
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung
und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge
zu tragen. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen
Teilnahmebedingungen dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag („Record Date“) ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür
keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben,
können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl
ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises
des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Eine Vollmacht ist vorbehaltlich der nachfolgenden
Ausnahmen in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Die Gesellschaft bietet den Aktionären
neben dem postalischen Weg auch die elektronische Übermittlung des Nachweises der
Vollmacht über folgende E-Mail-Adresse an:

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß §
134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder
einer anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen, besteht
nach Gesetz und Satzung kein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass
in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen
oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig
über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, bieten
wir an, sich durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen
möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Für
die Stimmrechtsvertretung und Weisungserteilung kann das auf der Eintrittskarte abgebildete
Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Auf diesem Formular erhalten Sie
weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung. Die bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär
erteilten Einzelweisungen aus. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Tagesordnungspunkte,
zu denen keine Einzelweisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden mit der Folge,
dass sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Abstimmungen der Stimme enthalten werden.
Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch den Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen
möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst
Weisungen spätestens bis zum Dienstag, den 24. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, postalisch
oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf €
49.703.573,00 und ist eingeteilt in 49.703.573 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
von denen jede eine Stimme in der Hauptversammlung gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 49.703.573. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, aus denen ihr keine Rechte
zustehen.

Rechte der Aktionäre in Bezug auf die Hauptversammlung

Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem
die folgenden Rechte zu:

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG einschließlich dieser Einberufung,
des Geschäftsberichts 2021 und des Konzerngeschäftsberichts 2021 sind ab dem Zeitpunkt
dieser Einberufung im Internet unter

http:/​/​www.khd.com

über den Link „Investor Relations“ mit Spracheinstellung „Deutsch“, Rubrik „Hauptversammlung“
zugänglich und stehen zum Download bereit. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich
zugänglich zu machenden Informationen liegen zudem in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
aus.

Die Hauptversammlung wird nicht in Ton oder Bild übertragen.