RHÖN-KLINIKUM AktiengesellschaftBad Neustadt a. d. SaaleISIN DE0007042301
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I. |
TAGESORDNUNG |
1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden
zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die Unterlagen vom Vorstand und – |
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2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag erfolgt vor dem Hintergrund der fortdauernden Unsicherheiten |
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3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied |
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4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied |
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5 |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und ab Einberufung
zugänglich. |
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6 |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese |
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7 |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Frau Nicole Mooljee Damani hat der Gesellschaft am 8. Dezember 2021 mitgeteilt, dass Nunmehr soll Frau Dr. Cornelia Süfke als Nachfolgerin von Frau Nicole Mooljee Damani Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 Außerdem muss bei der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
Die Bestellung des neuen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziff. 5 der Der Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin ist nachstehend abgedruckt und auch
zugänglich. Weitere Angaben zu der nominierten Kandidatin: Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Frau Dr. Cornelia Süfke ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung Empfehlung C.13 DCGK Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Dr. Süfke zum Es liegen folgende Beziehungen von Frau Dr. Süfke zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK Auch unter Berücksichtigung einer Wahl von Frau Dr. Süfke in den Aufsichtsrat wird Frau Dr. Süfke ist – wie alle derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat – Empfehlung C.1 DCGK Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 10. November 2021 hat der Aufsichtsrat Lebenslauf Dr. Cornelia Süfke Geb. 1964, verheiratet, 1 Kind Ausbildung
Beruflicher Werdegang
Mandate RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Mitglied des Aufsichtsrats |
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8 |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Gewinnabführungsverträgen mit Zur Schaffung klarer Strukturen innerhalb des RHÖN-KLINIKUM-Konzerns sowie zur Nutzung
(nachfolgend jeweils auch: „Tochtergesellschaft“ bzw. zusammen auch: „Tochtergesellschaften“) Der Wortlaut der geplanten Gewinnabführungsverträge ist mit Ausnahme der Bezeichnung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Es ist beabsichtigt, die Beschlussfassung im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Die folgenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung und ab der Einberufung der
zugänglich sein:
In der Hauptversammlung werden die Gewinnabführungsverträge vom Vorstand mündlich |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 nach § 162 Abs. 1 AktG
(Tagesordnungspunkt 5)
Vergütungsbericht
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
gemäß § 162 AktG
A. |
Einleitung Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Vergütung der Mitglieder des Vorstands Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die |
B. |
Vergütung des Vorstands Der Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat im März 2021 mit Wirkung Das Vergütungssystem in seiner überarbeiteten Form wurde von den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies Dieses neue Vergütungssystem findet für die bereits geschlossenen Dienstverträge mit |
I. |
Struktur der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 Die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Vergütungsbestandteilen Der Aufsichtsrat zieht bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung das Lohn- und Gehaltsgefüge Die Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen oder die Zusage einer solchen Gewährung |
1. |
Festvergütung Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die Die Festvergütung soll ein marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amts |
2. |
Leistungsabhängige jährliche Tantieme Die Vorstandsmitglieder erhalten eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Die Höhe der jährlichen Tantieme wird nach Ablauf des Bezugszeitraums festgestellt. Bei der Vereinbarung der Leistungskriterien für die variable Vergütung stellt der Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit gesehen, bei Implementierung Die für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Altverträge mit den Herren Prof. Dr. Griewing |
a) |
Festlegung und Anwendung der Leistungskriterien Hinsichtlich der Ausgestaltung der variablen Vergütung unterscheiden sich die Vorstandsverträge Die Vorstandsverträge der Herren Dr. Höftberger und Dr. Stranz sehen vor, dass beiden Mit Blick auf Herrn Dr. Höftberger hat der Aufsichtsrat im März 2022 im Hinblick auf Mit Blick auf Herrn Dr. Stranz hat der Aufsichtsrat im März 2022 im Hinblick auf die Die Altverträge der Herren Prof. Dr. Griewing und Dr. Weiß sehen vor, dass die jährliche Mit Blick auf Herrn Prof. Dr. Griewing hat der Aufsichtsrat im März 2022 im Hinblick Mit Blick auf Herrn Dr. Weiß hat der Aufsichtsrat im März 2022 im Hinblick auf die |
b) |
Keine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen Die bestehenden Vorstandsverträge mit den Herren Dr. Höftberger und Dr. Stranz sowie |
3. |
Nebenleistungen Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug auch zur privaten Darüber besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben Die Gewährung von Nebenleistungen in einem angemessenen Rahmen soll wie die Festvergütung |
4. |
Versorgungsleistungen Die derzeit bestehenden Vorstandsverträge mit Herrn Dr. Weiß und Herrn Prof. Dr. Griewing Demgegenüber enthalten die Vorstandsverträge mit Herrn Dr. Höftberger und Herrn Dr. |
5. |
Zielgesamtvergütung bzw. Vergütungsobergrenzen Um mit Blick auf die besondere Eigentümerstruktur bei der Gesellschaft ein möglichst Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (Summe Die vertragliche Maximalvergütung für das Jahresgrundgehalt und die variable Vergütung Für Herrn Prof. Dr. Griewing liegt der Maximalbetrag aus Jahresgrundgehalt plus variabler Für Herrn Dr. Weiß liegt der Maximalbetrag aus Jahresgrundgehalt plus variabler Vergütung Ergänzend erhalten Herr Prof. Dr. Griewing und Herr Dr. Weiß sogenannte Altersvorsorgeleistungen. Die vertraglichen Vergütungsobergrenzen für das Geschäftsjahr 2021 wurden eingehalten. Da sämtliche Verträge mit den derzeit amtierenden Vorstandsmitgliedern vor Verabschiedung |
6. |
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit Wird ein Vorstandsmitglied vor Ablauf der Bestelldauer abberufen, so gilt der Dienstvertrag Legt das Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat nieder, endet gleichzeitig der Vergütungsanspruch |
II. |
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands |
1. |
Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 In diesem Abschnitt wird individualisiert die „gewährte und geschuldete“ Vergütung In welchem Vergütungsbericht ein Vergütungsbestandteil gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. Ob bzw. unter welchen Voraussetzungen ein Vergütungsbestandteil „gewährt“ ist, ergibt „Geschuldet“ ist eine Vergütung demgegenüber, wenn die Gesellschaft eine rechtlich In der folgenden Tabelle wird in den Spalten mit der Bezeichnung „Zufluss“ die gewährte Darüber hinaus enthält die nachfolgende Tabelle zum Vergleich Angaben zu der im betreffenden
1 Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.
1 Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19. 2 Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.
1 Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.
1 Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19. 2 Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.
1 Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19. 2 Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung. Die erdiente Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands belief sich demgegenüber Im Geschäftsjahr 2021 belief sich die gewährte und geschuldete Vergütung (im Sinne |
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2. |
Übersicht zu Versorgungsleistungen Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Leistungen, die den Herren
1 Anspruch nach planmäßigem Auslaufen des Vorstandsvertrags der amtierenden Vorstandsmitglieder |
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3. |
Weiteres Soweit einzelne Mitglieder des Vorstands Mandate in verbundenen Unternehmen der Gesellschaft |
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt
und wurde durch die Hauptversammlung am 9. Juni 2021 bestätigt.
Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die
Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl in ihrer
Struktur als auch in ihrer Höhe die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, die zeitlichen
Belastungen sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft
berücksichtigt. Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht vor diesem Hintergrund – neben
Sitzungsgeld und Auslagenersatz – aus einer reinen Festvergütung. Die Unabhängigkeit
der Vergütung des Aufsichtsrats von erfolgsorientierten Kennzahlen soll eine neutrale
und objektive Wahrnehmung der Kontrollfunktion durch die Mitglieder des Aufsichtsrats
sicherstellen. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der Empfehlung
G.18 Satz 1 DCGK.
I. |
Vergütung des Aufsichtsrats gemäß der Satzung § 14 der Satzung enthält zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Regelungen: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des
Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss und in ad hoc gebildeten Ausschüssen bleibt Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält abweichend von der zuvor genannten Vergütung Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während Für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats, eines Ausschusses Der Aufsichtsratsvorsitzende und die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die ihnen anlässlich ihrer Tätigkeit entstehenden Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass auch die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine |
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II. |
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Für das Geschäftsjahr erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Vergütung:
Aufgrund der Änderung der Satzung der RHÖN-KLINIKUM AG in Bezug auf die Vergütungsstruktur
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D. |
Vergleichende Darstellung Die nachfolgenden Tabellen zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer Die Darstellung der Ertragsentwicklung erfolgt auf Basis des Jahresergebnisses der
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Bad Neustadt, a. d. Saale, 23. März 2022
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG
An die RHÖN-KLINIKUM AG, Bad Neustadt a. d. Saale
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der RHÖN-KLINIKUM AG, Bad Neustadt a. d. Saale, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Frankfurt am Main, den 23. März 2022
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Huber-Straßer
Wirtschaftsprüferin |
Schrum
Wirtschaftsprüfer |
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II. |
INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG |
Vor dem Hintergrund der weiterhin bestehenden Risiken aufgrund der COVID-19-Pandemie
hat der Vorstand der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auf Grundlage des § 1 COVMG beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Art der
Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre.
Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der
nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung
nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft
bis zum Ablauf des 1. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft |
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
das ist der 18. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) beziehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein von dem Letztintermediär
ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes im Sinne des § 67c Abs. 3 AktG aus. Bei
Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet
werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann der Nachweis des Anteilsbesitzes
auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage
der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt.
Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal
sowie Formulare für die Stimmabgabe durch Briefwahl, die Bevollmächtigung Dritter
und die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises
Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
der angemeldeten Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sowie angemeldete Personen, die nach
dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem
Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie
sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
2. |
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet |
Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte
für die gesamte Dauer der Versammlung am 8. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild
und Ton im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
übertragen. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden zusammen mit der Anmeldebestätigung
zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe im Einzelnen unter II.1).
3. |
Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl |
Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl per elektronischer Kommunikation
über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen
Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich wie vorstehend
unter II.1 beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben.
Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung
zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe
per Briefwahl über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung
in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022. Bis zu diesem Zeitpunkt können
Briefwahlstimmen über das InvestorPortal auch noch geändert werden.
4. |
Vertretung bei Stimmrechtsausübung |
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können
ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten (unten 4.1) oder den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter (unten 4.2), ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind
eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
4.1 Bevollmächtigung von Dritten
Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben,
mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung
der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten,
zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise das mit der Anmeldebestätigung übersandte
Vollmachtsformular zu verwenden.
Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem zu bevollmächtigenden Dritten oder
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Im Falle der Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber dem Dritten muss die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft
nachgewiesen werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Wird eine Vollmacht
zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen von § 135 AktG erfassten geschäftsmäßig
Handelnden erteilt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten; so besteht kein
Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich
mit den Vorgenannten abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung
können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse erfolgen:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft |
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht
zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung,
die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit
der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die
Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht noch bis unmittelbar
vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022.
Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber
der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt
noch über das InvestorPortal widerrufen werden.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der
Briefwahl (wie oben unter II.3 beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht,
insbesondere an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (nachfolgend
II.4.2), ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das
InvestorPortal verfolgen, das Stimmrecht aus den von ihm vertretenen Aktien im Wege
der Briefwahl ausüben oder eine (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über
das InvestorPortal erteilen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten
des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit
der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den
Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten
durch den Aktionär erforderlich.
4.2 Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein Formular
für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der
Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Das Formular zur Bevollmächtigung
des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters wird alsbald nach der Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen
Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter besteht jedoch nicht.
Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
muss der Aktionär diesem aber in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht
zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit
entsprechende Weisungen nicht erfolgen, kann der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
die Stimmen nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe
der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
nimmt keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von
Widersprüchen entgegen.
Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf dieser Vollmacht und die Änderung von Weisungen
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden nach ordnungsgemäßer
Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt.
Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen
der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft |
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht
zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung,
die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sowie einen Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen
über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit
der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die
Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn
der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juni 2022. Auch Vollmachten
und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der
Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal
widerrufen bzw. geändert werden.
Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
einsehbar.
5. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung |
Sollten Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail,
elektronisch über das Investorportal) erteilt werden, werden diese unabhängig vom
Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) elektronisch über
das Investorportal, (ii) per E-Mail und (iii) per Brief.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung
nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung
entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
6. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Fragerecht, Widerspruchsrecht |
6.1 Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs.
2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00
€ (das entspricht 200.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung, also bis spätestens zum 8. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft |
Die Gesellschaft wird einen etwaigen, mit einem ordnungsgemäßen Ergänzungsverlangen
übermittelten, zulässigen Beschlussantrag so behandeln, als sei er in der Hauptversammlung
nochmals gestellt worden, sofern der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß angemeldet
ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (wie vorstehend unter II.1
beschrieben).
6.2 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gleiches
gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).
Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft |
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
wird die Gesellschaft, soweit diese den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des §
127 AktG genügen, einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung
unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen,
den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2
AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen
für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.
Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden
in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG als gestellt behandelt,
wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß angemeldet ist und den Nachweis seines
Anteilsbesitzes erbracht hat (wie vorstehend unter II.1 beschrieben).
6.3 Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3,
Satz 2 COVMG)
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG ein
Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre
und deren Bevollmächtigte, die sich wie unter II.1 beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen
Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbracht haben.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung,
d.h. bis spätestens 6. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte
InvestorPortal unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
einzureichen.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Insbesondere kann er Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll
erscheint.
6.4 Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 4 COVMG
Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer
Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG Widerspruch gegen Beschlüsse
der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht
am 8. Juni 2022 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung
durch den Versammlungsleiter.
6.5 Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127, § 131 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 COVMG befinden
sich ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
7. |
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte |
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft eingeteilt in insgesamt 66.962.470 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beläuft sich somit auf 66.962.470 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 24.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte
zustehen.
8. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen |
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere
gemäß § 124 a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
abrufbar.
Bad Neustadt a. d. Saale, im April 2022
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
Der Vorstand
INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ
In einer
Datenschutzinformation
werden die Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang
mit der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv