MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft
Berlin
Corporate Governance Bericht 2022 – Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289f HGB;
§ 315d HGB)
Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB bzw. § 315d HGB beinhaltet die
Entsprechenserklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken,
Angaben über die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Zusammensetzung
und Arbeitsweise von dessen Ausschüssen, Angaben zur Beteiligung von Frauen in den
Führungsgremien und zum Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des
vertretungsberechtigten Organes und des Aufsichtsrates.
Das Zusammenwirken von Aktionären, Aufsichtsrat und Vorstand ist bei der MATERNUS-Kliniken
AG von Verantwortungsbewusstsein und Transparenz geprägt. Corporate Governance wird
von Vorstand und Aufsichtsrat als Bestandteil der Unternehmensführung gesehen, die
im Interesse aller Aktionäre auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes
ausgerichtet ist.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über die Strategie und Planung
des Unternehmens, die Risikolage und die Geschäftsentwicklung. Wesentliche und besondere
Geschäfte bedürfen gemäß der Geschäftsordnung für den Vorstand der Zustimmung des
Aufsichtsrates. Durch die Jahres- sowie Halbjahresfinanzberichte werden die Aktionäre
über den Geschäftsverlauf informiert.
Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet.
Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil
I 2019, Nr. 50).
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.maternus.de/investor-relations/vorstandsverguetungssystem
ist das von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 gem. § 120a AktG beschlossene
Vergütungssystem für den Vorstand abgebildet. Dieses muss künftig bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle 4 Jahre zur – ggf. bestätigenden
– Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgelegt werden. Der Beschluss und das Vergütungssystem
sind gem. § 120a Abs. 2 AktG unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft zu
veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens
jedoch für 10 Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu halten.
Zudem macht MATERNUS hier erstmals für das Geschäftsjahr 2021 auch den Vergütungsbericht
und den Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG zugänglich, über dessen Billigung
die Hauptversammlung gem. § 120a AktG Abs. 4 zu beschließen hat.
Die Vergütung des Aufsichtsrates ergibt sich aus § 10 der Satzung der MATERNUS-Kliniken
AG und beinhaltet ausschließlich eine Festvergütung.
Für den Aufsichtsrat ist das von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2021
gem. § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG beschlossene Vergütungssystem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.maternus.de/verguetungssystem/verguetung-aufsichtsrat
abrufbar. Dieses Vergütungssystem muss der Hauptversammlung mindestens alle 4 Jahre
zur – ggf. bestätigenden – Beschlussfassung vorgelegt werden. Der Beschluss und das
Vergütungssystem sind nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 2 AktG unverzüglich
auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit
des Vergütungssystems, mindestens jedoch für 10 Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich
zu halten.
Zudem macht MATERNUS hier erstmals für das Geschäftsjahr 2021 auch den Vergütungsbericht
und den Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG zugänglich, über dessen Billigung
die Hauptversammlung gem. § 120a Abs. 4 AktG zu beschließen hat.
Vereinbarungsgemäß wird der Aufsichtsrat vom Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben
des Aufsichtsrates wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich unterrichtet.
Der Abschlussprüfer erklärt ausdrücklich seine Unabhängigkeit als Prüfer gegenüber
dem Aufsichtsrat. In der Bilanzsitzung berichtet der Abschlussprüfer darüber hinaus
ausführlich über das Ergebnis seiner Prüfungen und steht zudem für weitergehende Fragen
zur Verfügung.
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG:
Vorstand und Aufsichtsrat der MATERNUS-Kliniken AG erklären gem. § 161 AktG, dass
den vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers
bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance
Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprochen wird und in der Vergangenheit
seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung entsprochen wurde, mit Ausnahme der
nachfolgend genannten Empfehlungen, die nicht angewendet wurden und werden.
Empfehlung B.2 (Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand)
Der Aufsichtsrat sieht aufgrund der laufenden Amtszeit des amtierenden Vorstandes
bis 31. Juli 2024 und der unverändert für 2022 beabsichtigen Nachbesetzung des zweiten
Vorstandspostens derzeit eine langfristige Nachfolgeplanung nicht für erforderlich
an.
Empfehlung B.5 (Altersgrenze für den Vorstand)
Die MATERNUS-Kliniken AG hat keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt.
Diese wird nicht als sinnvoll bzw. relevant eingestuft, weil bei der Zusammensetzung
des Vorstandes die persönliche und fachliche Eignung im Vordergrund steht. Eine Altersgrenze
würde die Auswahl geeigneter Vorstandskandidaten unnötig einschränken.
Empfehlung C.1 Satz 1 bis 3 (Kompetenzprofil Aufsichtsrat)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates decken seine Mitglieder derzeit alle Kompetenzfelder
ab, die für eine effiziente Aufsichtsratstätigkeit notwendig sind. Für Spezialfragen
wird gegebenenfalls externer Sachverstand hinzugezogen. Der Aufsichtsrat hält es daher
derzeit nicht für notwendig, ein spezielles Kompetenzprofil für das Gesamtgremium
zu erarbeiten. Kandidatenvorschläge an die Hauptversammlung können in der Folge nicht
– wie im Kodex unter der Empfehlung C.1 Sätze 1 bis 3 gefordert – die Ausfüllung eines
speziellen Kompetenzprofils anstreben und es kann nicht über den Stand der Umsetzung
im Corporate Governance Bericht berichtet werden.
Empfehlung C.2 (Altersgrenze für den Aufsichtsrat)
Der Aufsichtsrat der MATERNUS-Kliniken AG hat keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder
festgelegt. Der Aufsichtsrat erachtet dies nicht als sinnvoll bzw. relevant, weil
bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates die persönliche und fachliche Eignung im
Vordergrund steht.
Empfehlung C.14 (Lebenslauf Mitglieder / Kandidaten)
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich die vom Aufsichtsrat vorzuschlagenden
Kandidaten der Hauptversammlung persönlich vorstellen sollen. Nur durch eine solche
persönliche Vorstellung bekommen die Aktionäre den notwendigen Gesamteindruck vom
jeweiligen Kandidaten. Da derzeit virtuelle Hauptversammlungen ohne physische Präsenz
der Aktionäre nicht die Möglichkeit bieten, vorgeschlagene Kandidaten persönlich vorzustellen,
erfolgt eine kurze Vorstellung ihrer Person stattdessen durch den Versammlungsleiter
im Rahmen des Leitfadens zur Hauptversammlung.
Eine darüberhinausgehende Veröffentlichung eines Lebenslaufs sowie dessen jährliche
Aktualisierung auf der Website des Unternehmens halten Vorstand und Aufsichtsrat für
nicht notwendig, da der dadurch vermittelte Eindruck notwendigerweise nur eingeschränkter
Natur ist.
Empfehlung D.1 (Geschäftsordnung des Aufsichtsrates)
Der Aufsichtsrat der MATERNUS-Kliniken AG hat eine Geschäftsordnung, die im Geschäftsjahr
2021 zuletzt aktualisiert wurde. Diese wird jedoch nicht auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat informiert transparent über seine
Arbeit im Bericht des Aufsichtsrates und auf der ordentlichen Hauptversammlung.
Empfehlung D.5 (Nominierungsausschuss)
Der Aufsichtsrat der MATERNUS-Kliniken AG hat keinen Nominierungsausschuss gebildet,
da dieser aus Sicht der Gesellschaft nicht notwendig ist.
Empfehlung D.8 (Teilnahme an den Sitzungen)
Im Bericht des Aufsichtsrates der MATERNUS-Kliniken AG wird lediglich die durchschnittliche
Teilnahme aller Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen angegeben, ohne gesonderte
Aufschlüsselung für einzelne Mitglieder. Eine entsprechende Angabe für die Ausschüsse
macht aus Sicht der Gesellschaft keinen Sinn, da Ausschusssitzungen zum Teil nur ein-
bis zweimal pro Jahr stattfinden. So würde bereits ein einmaliges Fehlen an einer
Sitzung eine erhebliche Auswirkung haben. Dies würde ein falsches Bild von der Arbeit
der Ausschüsse und der Sitzungsdisziplin wiedergeben.
Die seit Frühjahr 2020 in Deutschland grassierende Corona-Pandemie hatte u. a. zur
Folge, dass Vorstand und Aufsichtsrat auch in 2021 über Video-/Telefonkonferenzen
tagten. Der Kodex empfiehlt, dass diese Art der Teilnahme nicht die Regel sein sollte.
So lange gemeinsame Aufsichtsratssitzungen aufgrund der Corona-Pandemie hinsichtlich
des Gesundheitsschutzes der Teilnehmer nicht möglich sind, werden die Sitzungen auch
in 2022 weiterhin als Video-/Telefonkonferenzen abgehalten.
Empfehlung D.10 (Abschlussprüfer-Hinweise bzgl. Kodex)
Die Entsprechenserklärung der MATERNUS-Kliniken AG wird gemäß dem Wahlrecht in § 289f
HGB nicht in den Konzernlagebericht integriert, sondern gesondert auf der Internetseite
der Gesellschaft
www.maternus.de
unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 7 HGB
in Verbindung mit dem IDW PS 350 Rz. 9a erstreckt sich die Prüfung des Abschlussprüfers
im Hinblick auf die Entsprechenserklärung lediglich darauf, ob die Angaben gemacht
wurden. Eine inhaltliche Prüfung ist nicht gesetzlich vorgesehen. Die MATERNUS-Kliniken
AG wird daher den Abschlussprüfer nicht gesondert beauftragen, die Entsprechenserklärung
auch inhaltlich zu prüfen.
Empfehlung D.12 (Aus- und Fortbildungsmaßnahme des Aufsichtsrates)
Der Aufsichtsrat der MATERNUS-Kliniken AG sieht im Bericht des Aufsichtsrates davon
ab, bezogen auf einzelne Mitglieder über Aus- und Fortbildungsmaßnahmen sowie Maßnahmen
zur Unterstützung bei ihrer Amtseinführung zu berichten. Neue Aufsichtsratsmitglieder
werden entsprechend ihrer Vorkenntnisse in die Aufsichtsratsarbeit intern eingewiesen.
Weitergehende Aus- und Fortbildungsmaßnahmen nehmen die Aufsichtsratsmitglieder eigenverantwortlich
wahr.
Empfehlung E.1 Satz 2 (Interessenkonflikte)
Aufgrund instanzgerichtlicher Entscheidungen wurden die Anforderungen an den Umfang
der Berichterstattung über Interessenkonflikte im Bericht des Aufsichtsrates an die
Hauptversammlung verschärft. Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher und auch mit
Blick auf den Grundsatz der Vertraulichkeit (§§ 116, 93 AktG) für sachgerecht, vorsorglich
von der Empfehlung zu E.1 Satz 2 abzuweichen.
Eventuell auftretende Interessenkonflikte werden im Aufsichtsrat diskutiert und behandelt
und führen fallabhängig zu entsprechenden Entscheidungen.
Empfehlung F.2 (Veröffentlichungsfristen Konzernabschluss/Halbjahresfinanzbericht)
Die Gesellschaft veröffentlicht den Konzernabschluss im Regelfall binnen 120 Tagen
nach Geschäftsjahresende und folgt somit der gesetzlichen Regelung. Zur Vermeidung
von erhöhten Verwaltungskosten für eine frühere Veröffentlichung nimmt die Gesellschaft
die gesetzlich längere Frist in Anspruch.
Auch bei den Halbjahresfinanzberichten orientierte sich MATERNUS zuletzt an der gesetzlichen
Veröffentlichungsfrist von 3 Monaten nach dem Ende des Berichtszeitraumes und wich
von der Empfehlung (45 Tage nach dem Ende des Berichtszeitraumes) ab. Aktuell ist
auch für den Halbjahresfinanzbericht 2022 vorgesehen, die durch den Kodex empfohlene
verkürzte Frist von 45 Tagen zu überschreiten.
Empfehlung G.17 (Vergütung des Aufsichtsrates)
Die Empfehlung des Corporate Governance Kodex, die Mitgliedschaft in Ausschüssen des
Aufsichtsrates bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu berücksichtigen, ist
in der Satzung der MATERNUS-Kliniken AG nicht vorgesehen.
Die letzte Entsprechenserklärung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erfolgte
im April 2021. Die Entsprechenserklärung ist im Internet auf unserer Homepage www.maternus.de
im Bereich Investor Relations unter
http://www.maternus.de/investor-relations/corporate-governance-bericht/
veröffentlicht und wird bei Änderungen aktualisiert.
Unternehmensführung und -kontrolle: Vorstand und Aufsichtsrat
Der Vorstand der MATERNUS-Kliniken AG, der aktuell aus einem Mitglied besteht, ist
das Leitungsorgan des Konzerns. Er orientiert sich bei seiner Arbeit an der nachhaltigen
Steigerung des Unternehmenswertes und ist außerdem für die strategische Ausrichtung
des Unternehmens, die Planung und Festlegung des Unternehmensbudgets sowie die Kontrolle
der Geschäftsbereiche verantwortlich. Dies umfasst auch die Aufstellung der Halbjahresabschlüsse
des Unternehmens, der Jahresabschlüsse für die MATERNUS-Kliniken AG und den MATERNUS-Konzern.
Es erfolgt eine enge Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat. Eine langfristige Nachfolgeplanung
für den Vorstand, wie es der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
16. Dezember 2019 in Empfehlung B.12 empfiehlt, besteht aktuell nicht.
Der Aufsichtsrat der MATERNUS-Kliniken AG besteht gemäß der Satzung aus zwölf Mitgliedern,
je zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmerschaft. Mit dieser
Zusammensetzung verfügt der Aufsichtsrat über mindestens einen gesetzlich geforderten
Finanzexperten mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung oder auf dem Gebiet
Abschlussprüfung. Von der Aufstellung eines Kompetenzprofils, wie es der Deutsche
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 in Empfehlung C.1
empfiehlt, sieht der Aufsichtsrat ab, weshalb an dieser Stelle nicht über den Stand
der Umsetzung berichtet werden kann. Ebenso wurde für die Aufsichtsratsmitglieder
keine Altersgrenze gemäß Empfehlung C.2 festgelegt. Der Aufsichtsrat verfügt aktuell
über vier Ausschüsse: den Präsidiumsausschuss, den Vermittlungsausschuss, den Personalausschuss
und den Prüfungsausschuss. Der Prüfungsausschuss wurde auf der ordentlichen Aufsichtsratssitzung
am 6. Dezember 2021 gem. § 107 Abs. 4 AktG gebildet.
Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig über die Arbeit an den Aufsichtsrat.
Diese setzen sich personell wie folgt zusammen:
Weitere Informationen über den Aufsichtsrat und die Arbeit der Ausschüsse finden Sie
im Bericht des Aufsichtsrates. Die MATERNUS-Kliniken AG veröffentlicht die Mandate
sowie die Dauer der Zugehörigkeit der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang des Konzernabschlusses
2021.
Der Aufsichtsrat führt gem. Kodex Empfehlung D.13 eine Selbstbeurteilung seiner Arbeit
durch. In regelmäßigen Abständen werden alle Aufsichtsratsmitglieder diverse Kriterien,
darunter die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrates und die vorhandene (Sach-)Kompetenz,
Organisation und Durchführung der dem Aufsichtsrat obliegenden (Kontroll-)Pflichten,
Art und Umfang der Berichtspflichten des Vorstandes sowie die Vorbereitung und Durchführungen
der Aufsichtsratssitzungen, bewerten. Die Ergebnisse aus der Effizienzprüfung werden
evaluiert und anonymisiert dem Aufsichtsrat vorgestellt. Hieraus leitet der Aufsichtsrat
im Plenum Maßnahmen zur Verbesserung und Steigerung seiner Effizienz ab. Zuletzt fand
eine solche Effizienzprüfung Ende 2021 statt, die nächste wird voraussichtlich im
zweiten Halbjahr 2022 durchgeführt.
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über wesentliche
Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang
der Geschäfte und die Lage des Konzerns, einschließlich Risikolage, sowie über das
Risikomanagement. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen werden
im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wird mit dem
Aufsichtsrat erörtert. Für bedeutende Geschäftsvorgänge sind in der Geschäftsordnung
Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrates festgelegt.
Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht
dessen Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstandes, beschließt
das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung
fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die MATERNUS-Kliniken AG
von grundlegender Bedeutung sind.
Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge der Gesellschaft mit Aufsichtsratsmitgliedern
unterliegen der Zustimmung des Aufsichtsrates.
Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern sind dem Aufsichtsrat
gegenüber unverzüglich offenzulegen.
Festlegungen zur Förderung der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern
an Führungspositionen: Frauenanteil in Vorstand, Aufsichtsrat und oberen Führungsebenen
Das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene ‚Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von
Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen
Dienst‘ verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat bestimmter Gesellschaften in Deutschland
dazu, Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und den nachfolgenden zwei Führungsebenen
und gegebenenfalls auch für den Aufsichtsrat festzulegen und zu bestimmen, bis wann
der jeweilige Frauenanteil erreicht werden soll.
Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat börsennotierter und zugleich paritätisch mitbestimmter
Gesellschaften wie der MATERNUS-Kliniken AG sieht das Gesetz vor, dass ein Mindestanteil
von jeweils 30 Prozent Frauen und 30 Prozent Männern bei Neubesetzungen von Aufsichtsratsmandaten
seit dem 1. Januar 2016 zu beachten ist. Daher bedarf es hinsichtlich des Aufsichtsrates
keiner gesonderten Festlegung einer individuellen Zielgröße. Zum 31. Dezember 2021
waren 50 Prozent der Aufsichtsratsmandate der MATERNUS-Kliniken AG mit Frauen besetzt.
Für den Frauenanteil im Vorstand der MATERNUS-Kliniken AG wurde durch den Aufsichtsrat der MATERNUS-Kliniken AG eine Zielgröße von 50 Prozent bis zum 30. Juni 2022 festgelegt. Aktuell ist keine Frau im Vorstand vertreten. Da der Vorstand unverändert
aus lediglich einem Mitglied besteht, greift das Mindestbeteiligungsgebot des Zweiten
Führungspositionen-Gesetzes (FüPoG II) von mindestens einer Frau bei Vorständen von
mehr als drei Mitgliedern bei MATERNUS nicht.
Aufgrund der Ablauffrist der bestehenden Zielgröße zum 30. Juni 2022 hat der Aufsichtsrat
vorab eine neue Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand der MATERNUS-Kliniken AG
von 33 Prozent bis zum 30. Juni 2027 festgelegt. Es ist unverändert beabsichtigt, den Vorstand personell zu erweitern.
Der Vorstand der MATERNUS-Kliniken AG hat beschlossen, dass bis zum 30. Juni 2022 der Frauenanteil der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstandes mindestens 20 Prozent betragen soll. Die erste Führungsebene unterhalb des Vorstandes umfasst die Prokuristen,
Regionalzuständigen sowie die Abteilungs- und Teamleitungen der Hauptverwaltung der
MATERNUS-Kliniken AG. Zum 31. Dezember 2021 waren 36,0 Prozent dieser Positionen mit
Frauen besetzt.
Mit der gleichen Umsetzungsfrist soll der Frauenanteil der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstandes einen Anteil von 30 Prozent nicht unterschreiten. Zur zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstandes gehören die Einrichtungsleitungen
der Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen sowie die Verwaltungsleiter der Rehabilitationskliniken.
Zum 31. Dezember 2021 waren 80 Prozent dieser Positionen mit Frauen besetzt.
Aufgrund der Ablauffrist der bestehenden Zielgrößen zum 30. Juni 2022 hat der Vorstand
vorab neue Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb
des Vorstandes festgelegt. Bis zum 30. Juni 2027 soll der Frauenanteil der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstandes mindestens 25 Prozent betragen.
Mit der gleichen Umsetzungsfrist soll der Frauenanteil der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstandes mindestens 35 Prozent betragen.
Diversitätskonzept gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB
Vorstand und Aufsichtsrat haben bislang kein eigenständiges Diversitätskonzept gemäß
§ 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten
Organes und des Aufsichtsrates in Bezug auf Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht,
Bildungs- oder Berufshintergrund aufgestellt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung,
dass neben den Zielsetzungen für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
und den bisher im Unternehmen umgesetzten und angestrebten Maßnahmen zur Förderung
der Vielfältigkeit ein zusätzliches Diversitätskonzept keinen substanziellen Mehrwert
mit sich bringt. Vorstand und Aufsichtsrat werden im Geschäftsjahr 2022 jedoch erneut
prüfen, ob die Erstellung eines eigenständigen Diversitätskonzepts sinnvoll ist.
Mitwirkung der Aktionäre: Die Hauptversammlung
Zur Erleichterung der Wahrnehmung ihrer Rechte auf der Hauptversammlung und die Vorbereitung
auf diese stellt die MATERNUS-Kliniken AG alle relevanten Berichte und Unterlagen
im Internetauftritt der MATERNUS-Kliniken AG (www.maternus.de) bereit. Auf Wunsch
werden die Unterlagen auch zugesandt. Die Aktionäre nehmen ihre Entscheidungs- und
Kontrollrechte in der alljährlich stattfindenden Hauptversammlung wahr, in der jede
Aktie eine Stimme gewährt.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder es durch
einen Bevollmächtigten ihrer Wahl – auch durch eine Vereinigung von Aktionären – ausüben
zu lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform. Die MATERNUS-Kliniken AG erleichtert
den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte auch in Abwesenheit durch das Angebot der
Beauftragung eines Stimmrechtsvertreters. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre
Gebrauch machen, die nicht selbst erscheinen und weder ihre depotführende Bank noch
einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechtes beauftragen wollen.
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Im Geschäftsjahr 2021 hatte der Vorstand einen Geschäftsführeranstellungsvertrag bei
der obersten Muttergesellschaft CURA Kurkliniken Seniorenwohn- und Pflegeheime GmbH
und wurde von dieser vergütet. Der Vorstand erhält von der MATERNUS-Kliniken AG keine
Vergütung.
Die MATERNUS-Kliniken AG veröffentlicht die individualisierten Bezüge der Vorstandsmitglieder,
aufgeteilt nach fester Grundvergütung und erfolgsabhängiger Vergütung, im Vergütungsbericht
des Konzernabschlusses.
Wie zuvor dargestellt, macht MATERNUS das Vergütungssystem für den Vorstand, den Vergütungsbericht
und den Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.maternus.de/investor-relations/vorstandsverguetungssystem
zugänglich.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten gem. § 10 der Satzung eine feste Vergütung,
die jährlich 5.000 € für jedes Mitglied, für den stellvertretenden Vorsitzenden das
Eineinhalbfache und für die Vorsitzende das Doppelte des vorgenannten Betrages ausmacht.
Während des Geschäftsjahres ausgeschiedene bzw. neu bestellte Mitglieder erhalten
eine zeitanteilige Vergütung.
Wie zuvor dargestellt, macht MATERNUS das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, den
Vergütungsbericht und den Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.maternus.de/verguetungssystem/verguetung-aufsichtsrat
zugänglich.
Abschlussprüfung
Die Aktionäre haben auf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2021 die Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 gewählt. Der
Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers überzeugt, den Prüfer
beauftragt und die Prüfungsschwerpunkte festgelegt.
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin,
wird für das Geschäftsjahr 2021 im Rahmen der Abschlussprüfungen der MATERNUS-Gruppe
ein Honorar in Höhe von voraussichtlich rund 185 T€ (zuzüglich MwSt.) zuzüglich Spesenvergütung
und Verwaltungskostenumlage erhalten.
Bestätigungsleistungen, Steuerberatungsleistungen und sonstige Leistungen wurden von
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin,
im Geschäftsjahr 2021 nicht erbracht.
Verantwortungsvoller Umgang mit Risiken
Eine gute Corporate Governance kennzeichnet auch der verantwortungsbewusste Umgang
des Unternehmens mit Risiken. Regelungen und Maßnahmen, die die MATERNUS-Kliniken
AG im Rahmen des Risikomanagements getroffen hat, sind ausführlich im Kapitel „Risiko-
und Prognosebericht“ im Lagebericht des Konzernabschlusses 2021 dargestellt.
Transparenz und Kommunikation
Die MATERNUS-Kliniken AG hat den Anspruch, dem Finanzmarkt und allen übrigen an der
Entwicklung des Unternehmens Interessierten umfassende Informationen über die geschäftliche
Entwicklung zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen. Unsere offene und faire
Kommunikation unterliegt einem stetigen Verbesserungsprozess.
Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in ihrer aktuellen
Fassung sowie nicht mehr aktuelle Erklärungen zur Unternehmensführung und Entsprechenserklärungen
sind ebenfalls im Internet unter www.maternus.de veröffentlicht. Ferner werden dort
Ad-hoc-Meldungen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung)
sowie das von der Hauptversammlung zu beschließende Vergütungssystem für den Vorstand
gem. § 120a AktG und Aufsichtsrat gem. § 113 AktG publiziert. Schließlich werden dort
auch wichtige Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung in einem eigenen
Bericht bekanntgegeben.
Berlin, im April 2022
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