Brockhaus Technologies AGFrankfurt am MainISIN DE000A2GSU42 / WKN A2GSU4Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
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I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Brockhaus Technologies AG und des Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss |
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) |
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 endet die Bestellungsperiode für Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Dr. med. Nathalie Krebs, Aufsichtsratsvorsitzende der aap Implantate AG (Berlin), Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von den Anteilseignern Frau Dr. Krebs hat folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Frau Dr. Krebs nicht in einer nach Ziffer Weitere Informationen zu Frau Dr. Krebs (Lebenslauf) finden sich unter Abschnitt II.A. |
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6. |
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk
verfügbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften |
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7. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, Der Vorstand hat die ihm von der Hauptversammlung am 9. Juli 2020 erteilte Ermächtigung, Die Satzung der Gesellschaft enthält daher derzeit in § 5 Abs. 5 ein genehmigtes Kapital, Zur Beibehaltung des Handlungsspielraums und um der Gesellschaft die Möglichkeit zu Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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8. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung Derzeit ist der Vorstand nicht zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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II. |
Weitere Unterlagen zur Hauptversammlung |
A. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 – Lebenslauf Frau Dr. med Nathalie Krebs
Berufliche Qualifikation
Berufserfahrung
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien Keine. |
B. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht |
Nach § 120a Absatz 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht für das vorausgegangene
Geschäftsjahr. Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG den Bericht über die
im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung
erstellt. Der Vergütungsbericht wurde einer formellen und zusätzlich freiwillig einer
inhaltlichen Prüfung durch den Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
unterzogen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nachfolgend wiedergegebenen
nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
zu billigen.
Vergütungsbericht
Der vom Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellte Vergütungsbericht der Brockhaus Technologies
AG (im Folgenden „BKHT“ oder „Gesellschaft“) für das Berichtsjahr 2021 beinhaltet individualisierte Angaben über die gewährte
und geschuldete Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der
Gesellschaft sowie Erläuterungen des zugrunde liegenden Vergütungssystems.
Eine Vergütung ist gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit
in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist es zulässig,
eine Vergütung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der
Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht
worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Die „gewährte Vergütung“ wird nachfolgend
in der erdienungsorientierten Sichtweise dargestellt.
BKHT stellt innerhalb des Vergütungsberichts zudem dar, wie die Vergütung der Organe
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der
Vergütungsbericht der BKHT sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte
formelle und materielle Prüfung sind auf unserer Internetseite
www.brockhaus-technologies.com
unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance öffentlich zugänglich.
Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr 2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands entwickelt, um den neuen Anforderungen des Aktiengesetzes zu entsprechen.
Dieses orientiert sich ebenfalls an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem entspricht diesen
Empfehlungen mit bestimmten Ausnahmen, welche in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft
auf unserer Internetseite
www.brockhaus-technologies.com
unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance erläutert werden. Die Hauptversammlung der BKHT hat das neue Vergütungssystem für
Vorstandsmitglieder am 16. Juni 2021 mit einer Zustimmungsquote von 72,98% gebilligt.
Das neue Vergütungssystem gilt für alle neuen Dienstverträge für Mitglieder des Vorstands.
Resultierend aus der Laufzeit der bestehenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder
wird das neue Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2022 eingeführt.
Zusätzlich wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 die Anpassung
der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer Mehrheit von 98,77% beschlossen.
Diese Änderung findet erstmals auf das gesamte Geschäftsjahr 2021 Anwendung.
Details zum Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungssystem sind auf unserer Internetseite
www.brockhaus-technologies.com
unter der Rubrik Investor Relations, Unterrubrik Corporate Governance einsehbar.
Vergütung des Vorstands
Der Vorstand der BKHT setzt sich zusammen aus:
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Marco Brockhaus, Vorstandsvorsitzender, Chief Executive Officer |
― |
Dr. Marcel Wilhelm, Chief Operating Officer, Legal Counsel |
Im Geschäftsjahr 2021 wurde nicht von der bisherigen Vergütungsstruktur für Vorstandsmitglieder
abgewichen.
Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet
und besteht aus einer fixen sowie einer variablen Vergütung. Der fixe, erfolgsunabhängige
Teil der Vergütung besteht aus einem festen Jahresgehalt. Die variable Komponente
besteht aus einem erfolgsbezogenen Bonus.
Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt und
regelmäßig überprüft. Zielsetzung ist es, die Vorstandsmitglieder gemäß ihrer Tätigkeit
und Verantwortung angemessen zu vergüten und dabei die persönliche Leistung sowie
die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens zu
berücksichtigen.
Der Aufsichtsrat orientiert sich in diesem Zusammenhang an der Vergütung, die vergleichbare
Unternehmen an die Mitglieder ihrer Geschäftsleitung zahlen sowie an der Angemessenheit
im Vergleich zum übrigen Gehaltsniveau im Unternehmen. Die Absicht des Aufsichtsrats
ist es, die Vorstandsmitglieder langfristig an das Unternehmen zu binden und einen
Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswerts zu setzen. Die variable Vergütung soll
zudem Motivation und Leistungsbereitschaft der Vorstandsmitglieder fördern, bietet
aber zugleich die Möglichkeit, die wirtschaftliche Situation des Unternehmens bei
der Festlegung des Bonus zu berücksichtigen.
Der Aufsichtsrat überprüft die Vergütung regelmäßig. In diese Überprüfung bezieht
er die individuelle Leistung und den Umfang der übernommenen Verantwortlichkeiten
sowie die wirtschaftliche Situation des Unternehmens mit ein.
Den Börsengang der BKHT am 14. Juli 2020 hat der Aufsichtsrat zum Anlass genommen,
die bestehende Vergütungsstruktur zu analysieren, mit dem Ansatz, diese auch im Hinblick
auf die Ausarbeitung der neuen Dienstverträge unter Prüfung der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie unter Berücksichtigung
der weiteren Entwicklung der BKHT-Gruppe stetig fortzuentwickeln.
Die Dienstverträge der beiden Vorstandsmitglieder datieren jeweils vom 12. April 2018
auf Grundlage des Beschlusses des Aufsichtsrats vom gleichen Tag und haben jeweils
eine Laufzeit bis zum 31. Juli 2022.
Feste Vergütung
Die feste, erfolgsunabhängige jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder wird in
zwölf gleichen Teilbeträgen am Schluss eines jeden Monats gezahlt, und zwar letztmalig
für den vollen Monat, in dem der Dienstvertrag endet. Sie wird jährlich auf ihre Angemessenheit
hin überprüft und gegebenenfalls angepasst. Eine Anpassung kann auch durch Gewährung
einmaliger Sonderzahlungen erfolgen.
Nebenleistungen
Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern weitere Nebenleistungen.
Diese sind im Wesentlichen die Absicherung durch Unfallversicherung. Die Nebenleistungen
im Berichtszeitraum beliefen sich auf € 13 Tsd. (Vorjahr: € 4 Tsd.).
Variable Vergütung (Bonus)
Zusätzlich zum Festgehalt gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern eine variable
Vergütung (Bonus), deren Höhe für das jeweilige Geschäftsjahr auf der Grundlage des
testierten Konzernabschlusses der Gesellschaft zu ermitteln ist und vom Aufsichtsrat
im Anschluss an die Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr
beschlossen wird. Bemessungsgrundlage ist das EBITDA aus dem testierten Konzernabschluss,
das in den jeweiligen Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder definiert ist.
EBITDA bezeichnet das Ergebnis vor Finanzergebnis, Ertragsteuern und Abschreibungen,
wobei es für Zwecke der Bonus-Ermittlung um Aufwendungen aus anteilsbasierter Vergütung
sowie um aufwandswirksam zu erfassende Kosten von Eigenkapitalmaßnahmen zu bereinigen
ist. Die Orientierung am EBITDA als Kenngröße für die operative Ertragskraft ermöglicht
die adäquate Berücksichtigung der Erreichung finanzieller, operativer und strategischer
Ziele. Hierbei sehen die Vorstandsverträge zur Absicherung der Angemessenheit der
Gesamtvergütung vor, dass der variable Bonus der Vorstandsmitglieder auf einen Höchstbetrag
von 200% des jeweiligen festen Jahresgehalts begrenzt ist. Die Dienstverträge der
Vorstandsmitglieder sehen folgenden prozentualen Anteil an dem jährlichen EBITDA als
Bonus vor.
% vom EBITDA | 2021 | 2020 |
Marco Brockhaus | 10% | 10% |
Dr. Marcel Wilhelm | 1% | 1% |
Sonderbonus
Für die Erfüllung des strategischen Ziels der transformatorischen Akquisition von
Bikeleasing wurde den Vorstandsmitgliedern ein Sonderbonus gewährt. Der Vorstand hat
durch seine Tätigkeit maßgeblich zum Erfolg dieser Akquisition beigetragen. Der Sonderbonus
betrug insgesamt € 1.320 Tsd.
Aktien und
Aktienoptionen
Von der Möglichkeit, die Vorstandsmitglieder an dem bestehenden Aktienoptionsprogramm
der Gesellschaft zu beteiligen, hat der Aufsichtsrat im Berichtszeitraum keinen Gebrauch
gemacht.
Gesamtvergütung und Bestandteile
Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2021 für Mitglieder
des Vorstands betrug € 2.337 Tsd. (Vorjahr: € 2.274 Tsd.). Diese besteht zu 34% aus
festen Vergütungsbestandteilen und zu 66% aus variablen Vergütungsbestandteilen. Der
Höchstbetrag des variablen Bonus wurde nicht überschritten. Dieser lag bei Herrn Brockhaus
bei € 1.073 Tsd. und bei Herrn Dr. Wilhelm bei € 470 Tsd.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft
haben die Vorstandsmitglieder jeweils einen Anspruch auf eine Abfindung nach den folgenden
Regelungen. Die Regelungen gelten, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, für
beide Vorstandsmitglieder.
Widerruft die Gesellschaft aus wichtigem Grund die Bestellung und kündigt die Gesellschaft
den Anstellungsvertrag ordentlich, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Zahlung
einer Abfindung. Die Abfindung, die
― |
bei Herrn Brockhaus insgesamt auf zwei Jahresgehälter oder die Abgeltung der Restlaufzeit, |
― |
bei Herrn Dr. Wilhelm insgesamt auf ein Jahresgehalt oder die Abgeltung der Restlaufzeit, |
begrenzt ist, setzt sich zusammen aus der Summe der aufgrund der vorzeitigen Beendigung
des Anstellungsvertrags nicht mehr zur Entstehung und Auszahlung gelangenden Gehälter
(Festgehalt und variable Vergütung auf Basis des letzten Jahresgehalts). Der Abfindungsanspruch
wird mit Beendigung des Anstellungsvertrags fällig. Der Anspruch besteht nicht, wenn
die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB
wirksam außerordentlich kündigt oder hierzu berechtigt ist.
Bestandteile der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands I/II
Feste Bestandteile | |||||
In € Tsd. | Eintritt/ Austritt |
Letzte Position | Festgehalt | Neben- leistungen |
Summe |
Gegenwärtige Mitglieder | |||||
Marco Brockhaus | 08/2017 | Vorsitzender | 540 | 7 | 547 |
Dr. Marcel Wilhelm | 08/2017 | Mitglied | 240 | 6 | 246 |
Summe | 780 | 13 | 793 |
Bestandteile der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands II/II
Variable Bestandteile | Anteil der festen Vergütung | Anteil der variablen Vergütung | ||||
In € Tsd. | Regulärer | Sonder- bonus |
Summe | Gesamt- vergütung |
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Gegenwärtige Mitglieder | ||||||
Marco Brockhaus | 203 | 870 | 1.073 | 1.620 | 34% | 66% |
Dr. Marcel Wilhelm | 20 | 450 | 470 | 716 | 34% | 66% |
Summe | 224 | 1.320 | 1.544 | 2.337 | 34% | 66% |
Sollte die Gesellschaft die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund
widerrufen, den Anstellungsvertrag jedoch nicht binnen eines Monats ab dem Zeitpunkt
des Widerrufs kündigen, oder endet die Organstellung durch Umwandlung der Gesellschaft,
so steht dem Vorstandsmitglied seinerseits ein Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrages
mit Frist gemäß § 622 Abs. 2 BGB zu. Im Fall einer solchen Kündigung durch das Vorstandsmitglied
hat dieses Anspruch auf Zahlung der oben beschriebenen Abfindung.
Wird die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund widerrufen oder dem
Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB gekündigt und im Rahmen eines
gerichtlichen oder schiedsgerichtlichen Verfahrens rechtskräftig festgestellt, dass
ein Widerrufsgrund nicht bestand bzw. ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB nicht vorlag,
so erhält das Vorstandsmitglied ungeachtet seiner oben beschriebenen Ansprüche einen
pauschalierten Schadenersatz in Höhe von zwei Jahresgehältern (Festgehalt und variable
Vergütung auf Basis des letzten Jahresgehalts).
Sollte ein Vorstandsmitglied während der Vorstandstätigkeit versterben, so erhält
die Witwe, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder, das Festgehalt und die letzte
variable Vergütung für 24 Monate, längstens bis zum vertraglich bestimmten Endtermin
des Anstellungsvertrags.
Für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft
haben die Vorstandsmitglieder jeweils einen Anspruch auf eine Leistung nach den folgenden
Regelungen. Die Regelungen gelten, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, für
beide Vorstandsmitglieder.
Im Fall eines Kontrollwechsels steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Sonderkündigungsrecht
zu. Ein Kontrollwechsel liegt vor,
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wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte, der/die zum Zeitpunkt des |
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bei der Verschmelzung (§ 2 UmwG), der Übertragung des Vermögens der Gesellschaft gemäß |
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bei Abschluss eines Beherrschungsvertrages und/ oder eines Gewinnabführungsvertrages |
Das Vorstandsmitglied hat bei Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts Anspruch auf
Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung, die
― |
bei Herrn Brockhaus insgesamt auf zwei Jahresgehälter und |
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bei Herrn Dr. Wilhelm insgesamt auf ein Jahresgehalt |
begrenzt ist, setzt sich zusammen aus 50% der Summe der aufgrund der vorzeitigen Beendigung
des Anstellungsvertrages nicht mehr zur Entstehung und Auszahlung gelangenden Gehälter
(Festgehalt und variable Vergütung auf Basis des letzten Jahresgehalts) und der zusätzlichen
Zahlung in Höhe eines Jahresgehaltes (Festgehalt und variable Vergütung auf Basis
des letzten Jahresgehalts). Der Abfindungsanspruch wird mit Beendigung des Anstellungsvertrages
fällig. Ein Anspruch auf Abfindung besteht nicht, wenn das Anstellungsverhältnis auch
unabhängig vom Kontrollwechsel innerhalb der nächsten 12 Monate automatisch geendet
hätte oder wenn die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne
des § 626 BGB wirksam außerordentlich kündigt oder hierzu berechtigt war.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Aufsichtsratsvergütung richtet sich nach dem deutschen Aktiengesetz, der Satzung
der Gesellschaft in ihrer jeweils geltenden Fassung und entsprechenden Beschlüssen
der Hauptversammlung. Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung wird ferner regelmäßig
auf die Einhaltung deutscher, europäischer und internationaler Corporate Governance-Empfehlungen
und -Vorschriften überprüft. Die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex sind in diesem Zusammenhang von besonderer Bedeutung.
Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 wurde mit Wirkung für das am
1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr die Anpassung der Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats und eine entsprechende Satzungsänderung (§ 15 der Satzung) mit einer
Mehrheit von 98,77 % der gültig abgegebenen Stimmen beschlossen.
Die neue Vergütungsstruktur für Aufsichtsratsmitglieder beinhaltet eine jährliche
Festvergütung, eine Ausschussvergütung und Auslagenersatzleistungen.
Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat oder
im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Jährliche Festvergütung
Reguläre Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von
€ 30 Tsd. Die/Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird mit dem dreifachen Betrag, mithin
€ 90 Tsd. vergütet, die/der stellvertretende Vorsitzende wird mit dem doppelten Betrag,
mithin € 60 Tsd. vergütet.
Ausschussvergütung
Mitglieder von Aufsichtsratsausschüssen erhalten für ihre Ausschusstätigkeit eine
zusätzliche Festvergütung. Reguläre Ausschussmitglieder erhalten eine jährliche Festvergütung
in Höhe von € 2 Tsd. Die/Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für seine
bzw. ihre Ausschusstätigkeit eine zusätzliche jährliche Festvergütung in Höhe von
€ 20 Tsd. Die/Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und die/der stellvertretende Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Festvergütung für ihre Ausschusstätigkeiten.
Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird
keine Vergütung gezahlt. Sämtliche Ausschussvergütungen sind nach Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, zahlbar.
Bestandteile der gewährten und geschuldeten Vergütung des Aufsichtsrats
Feste Bestandteile | |||||
In € Tsd. | Eintritt/ Austritt |
Letzte Position | Jährliche Festvergütung | Ausschuss- vergütung |
Gesamt- vergütung |
Gegenwärtige Mitglieder | |||||
Dr. Ottmar Belker | 08/2017 | Vorsitzender | 90 | 0 | 90 |
Michael Schuster | 08/2017 | Stellv.Vors. | 60 | 0 | 60 |
Andreas Peiker | 12/2018 | Mitglied | 30 | 2 | 32 |
Martin Bestmann | 02/2020 | Mitglied | 30 | 2 | 32 |
Dr. Cornelius Liedtke | 09/2020 | Mitglied | 30 | 0 | 30 |
Prof. Dr. Christoph Hütten | 04/2021 | Mitglied | 21 | 11 | 32 |
Summe | 261 | 15 | 276 |
Auslagenersatz
Neben der jährlichen Festvergütung und der Ausschussvergütung werden den Mitgliedern
des Aufsichtsrats die im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit angefallenen Auslagen
erstattet. Diese Erstattung umfasst außerdem die angefallene Umsatzsteuer für diese
Auslagen.
Die im Geschäftsjahr 2021 den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Gesamtvergütung
betrug insgesamt € 276 Tsd. (Vorjahr € 161 Tsd.). Der Anstieg zum Vorjahr wird im
Wesentlichen mit der Erhöhung der festen Vergütung begründet. Die feste Vergütung
für die/den Vorsitzende/Vorsitzenden des Aufsichtsrats stieg um € 30 Tsd. auf € 90
Tsd. Die feste Vergütung für die/ den Stellvertreterin/Stellvertreter des Aufsichtsrats
stieg um € 15 Tsd. auf € 60 Tsd. Zusätzlich wurde der Aufsichtsrat um ein weiteres
Mitglied, Prof. Dr. Hütten, erweitert.
Im Geschäftsjahr 2021 hat Herr Bestmann der Gesellschaft zusätzlich seine Expertise
als Unternehmer und Industrieexperte im Bereich Due Diligence-Prüfung zur Verfügung
gestellt. Herr Bestmann hat der Gesellschaft hierfür ein Beratungshonorar in Höhe
von netto € 11 Tsd. in Rechnung gestellt, das die Gesellschaft in voller Höhe gezahlt
hat. Der Aufsichtsrat war über die Mandatierung und Abrechnung von Herrn Bestmann
informiert und hat dieser gemäß § 114 Abs. 1 AktG unter Stimmenthaltung von Herrn
Bestmann zugestimmt.
Vergleichende Übersicht der Gesamtvergütung
Eine vergleichende Übersicht der jährlichen Veränderung der Gesamtvergütung von Vorstand
und Aufsichtsrat, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die Entwicklung der
durchschnittlichen Vergütung der vollzeitäquivalenten Arbeitnehmer aus dem Konzern,
der letzten fünf Geschäftsjahre ist der Darstellung zu entnehmen. Das Periodenergebnis
bezieht sich auf das Jahresergebnis der Brockhaus Technologies AG (HGB). EBITDA bezeichnet
das Ergebnis vor Finanzergebnis, Ertragsteuern und Abschreibungen des Konzerns (IFRS).
Die Verringerung der durchschnittlichen Vergütung der vollzeitäquivalenten Arbeitnehmer
um -20% im Jahr 2021 ist dabei maßgeblich auf die Einbeziehung der Bikeleasing ab
Kontrollerlangung im Dezember zurückzuführen. Der Vorjahreszeitraum wurde nicht angepasst.
5-Jahres-Vergleich
Veränderung zum Vorjahr in % | 2017/18 | RGJ 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
Vergütung der Organmitglieder | |||||
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder | |||||
Marco Brockhaus (Vorsitzender) | n.a. | n.a. | +204 | +151 | -6 |
Dr. Marcel Wilhelm | n.a. | n.a. | +160 | +184 | +30 |
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder | |||||
Dr. Ottmar Belker (Vorsitzender) | n.a. | -58 | +140 | 0 | +50 |
Michael Schuster (Stellvertreter) | n.a. | -57 | +131 | +27 | +58 |
Andreas Peiker | n.a. | n.a. | +900 | 0 | +7 |
Martin Bestmann | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | +28 |
Dr. Cornelius Liedtke | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | +233 |
Prof. Dr. Christoph Hütten | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. |
Ertragsentwicklung der Gesellschaft | |||||
Periodenergebnis | n.a. | +36 | -227 | -325 | +26 |
EBITDA | n.a. | -40 | +197 | +556 | -95 |
Durchschnittliche Vergütung vollzeitäquivalente Arbeitnehmer | n.a. | n.a. | n.a. | n.a. | -20 |
Zukünftige Vergütung für Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat der BKHT hat in seiner Sitzung vom 12. Mai 2021 ein neues System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Hierdurch soll den Bestimmungen
des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie,
mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021, entsprochen werden. Die Notwendigkeit einer solchen
Änderung des Vergütungssystems beruht zusätzlich auf der Entwicklung der Gesellschaft.
Mit dem Börsengang im Geschäftsjahr 2020, drei Tochtergesellschaften, dem Ziel neue
Zukäufe zu tätigen und weiter organisch zu wachsen bestand Bedarf das Vergütungssystem
der neuen Firmenstrategie anzupassen.
Das, am 16. Juni 2021 in der ordentlichen Hauptversammlung gebilligte, neue Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands findet Anwendung für alle neuen Dienstverträge für
Vorstandsmitglieder. Dieses beinhaltet im Wesentlichen ein Festgehalt, eine variable
Vergütung und Nebenleistungen.
Das Festgehalt im Sinne einer festen Grundvergütung wird in Abhängigkeit von den Aufgaben
und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds vereinbart und ist in zwölf gleichen
Raten monatlich zahlbar. Dies ist im Einklang mit dem bisherigen Festgehalt.
Den Vorstandsmitgliedern können folgende Nebenleistungen bzw. Nebenleistungen, die
den Folgenden ähnlich sind, also etwa dem technischen Fortschritt Rechnung tragen
oder neuen Versicherungsprodukten entsprechen, gewährt werden:
― |
Geschäftswagen (auch zur privaten Nutzung), |
― |
Smartphone (auch zur privaten Nutzung), |
― |
Absicherung durch Unfallversicherung und Risikoversicherung, |
― |
Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung sowie privaten Altersabsicherung |
Den Gesamtwert der Nebenleistungen pro Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat nach billigem
Ermessen fest, er ist auf maximal 10% des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds
pro Geschäftsjahr beschränkt und muss vom jeweiligen Vorstandsmitglied versteuert
werden.
Wesentliche Änderung zur bisherigen Vergütung von Vorstandsmitgliedern betrifft die
variable Vergütung. Diese ist zukünftig untergliedert in eine einjährige und eine
mehrjährige variable Vergütung. Da das Geschäftsmodell der Gesellschaft einerseits
auf der Entwicklung ihrer Tochterunternehmen und Beteiligungen, andererseits auf der
Akquisition weiterer Beteiligungen beruht, setzt sich die einjährige variable Vergütung
aus einer Bestandskomponente und einer Akquisitionskomponente zusammen. Bei der Bestandskomponente
steht die Entwicklung länger bestehender Beteiligungen der BKHT im Vordergrund, während
die Akquisitionskomponente auf der Entwicklung der zuletzt erworbenen Beteiligungen
von BKHT basiert. Den Anteil von Bestands- und Akquisitionskomponente an der einjährigen
variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahrs nach
billigem Ermessen fest. Der Anteil einer der beiden Komponenten darf 70 % an der einjährigen
variablen Vergütung nicht überschreiten.
Die mehrjährige variable Vergütung bemisst sich zunächst ausschließlich an der Aktienkursentwicklung.
Damit soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt
werden. Durch die Verwendung der Entwicklung des Aktienkurses als Parameter soll auch
ein entsprechender Interessengleichlauf der Vorstandsmitglieder mit den Aktionären
hergestellt werden.
Außerdem hat die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung festgesetzt,
die alle Vergütungsbestandteile umfasst. Die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung
ist für den Vorstandsvorsitzenden auf einen Maximalbetrag in Höhe von € 5 Mio. Brutto
und für jedes weitere Vorstandsmitglied jeweils auf einen Maximalbetrag in Höhe von
€ 3 Mio. Brutto begrenzt. Die Maximalvergütung bezieht sich jeweils auf die Summe
aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.
Zum Zwecke der konkreten
Umsetzung des neuen Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat mit Unterstützung eines
unabhängigen Vergütungsberaters einen horizontalen Vergütungsvergleich durchgeführt.
Die dabei genutzte Peer Group umfasst SDAX-Unternehmen sowie börsennotierte Private-Equity-Unternehmen.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Brockhaus Technologies AG, Frankfurt am Main
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der Brockhaus Technologies AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Brockhaus Technologies AG sind
verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter
und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie
als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Brockhaus
Technologies AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.
Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen
bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung
auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben,
und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
Frankfurt am Main, den 4. Mai 2022
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Fox
Wirtschaftsprüfer |
Kast
Wirtschaftsprüfer |
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C. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts Im Rahmen des Erwerbs der Bikeleasing-Service-Gruppe hat der Vorstand mit Zustimmung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 Der für das Genehmigte Kapital 2022/I vorgeschlagene Rahmen von EUR 5.473.818,00 entspricht Das Genehmigte Kapital 2022/I wird vorgeschlagen, da die Gesellschaft jederzeit in Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I haben die Aktionäre grundsätzlich Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten |
D. |
Bericht des Vorstands zu den unter Tagesordnungspunkt 8 genannten Ermächtigungen zum Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gesellschaft Derzeit besteht keine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Zur Erweiterung des Arten des Erwerbs Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit vorheriger Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, anstelle von Geld auch Aktien Verwendung der eigenen Aktien Die vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien dient Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die Nach dem zu Tagesordnungspunkt 8 lit. d) Ziffer (2) vorgeschlagenen Beschluss hat Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 lit. d) Ziffer (3) vor, dass Die Möglichkeit der Ausgabe eigener Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sieht Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, |
III. |
Weitere Angaben zur Einberufung Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und zum HV-Portal Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung Grundlage dieser Entscheidung ist § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne ist: Westside Studios Frankfurt, Die Hauptversammlung wird am 22. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet unter
im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („HV-Portal“) in Bild und Ton übertragen. Dabei können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf Grundlage |
1. |
Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp Zur Ausübung der Aktionärsrechte und insbesondere des Stimmrechts sind gemäß § 19 Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter Brockhaus Technologies AG erfolgen. Das erstmalige Login im HV-Portal zählt ebenfalls als Anmeldung. Für die Nutzung des HV-Portals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die individuellen Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dabei nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur als Aktionär, Für die Ausübung der Aktionärsrechte während der Hauptversammlung und insbesondere Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie |
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2. |
Stimmabgabe durch Briefwahl (im Wege elektronischer Kommunikation) Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (siehe auch Ziffer 4) Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt ausschließlich elektronisch über das HV-Portal |
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3. |
Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, sich durch die von Vollmachten und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Ergänzende Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft |
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4. |
Stimmrechtsausübung durch andere Bevollmächtigte Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den ihnen mit dem Einladungsschreiben Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Erfolgt die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber Über das passwortgeschützte HV-Portal sind die Erteilung einer Vollmacht und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem den Aktionären übersandten |
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5. |
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse: Brockhaus Technologies AG Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag Die Bekanntmachung von Ergänzungsverlangen erfolgt in gleicher Weise wie bei der Einberufung. |
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6. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge Aktionäre können im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge übermitteln.
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also Brockhaus Technologies AG übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen entsprechend des § 126 AktG bzw. des Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich |
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7. |
Fragerecht im Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz wird Aktionären, die sich ordnungsgemäß Die Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens Der Vorstand wird entsprechend dem COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls |
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8. |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht |
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9. |
Unterlagen zur Hauptversammlung; weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite Alle Unterlagen zur Hauptversammlung und insbesondere die Informationen nach § 124a
zugänglich. Die Unterlagen werden auf der vorgenannten Internetseite auch während Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
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10. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung ist das |
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11. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre Die Brockhaus Technologies AG ist für die Verarbeitung Ihrer personenbezogen Daten Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der
Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. |
Frankfurt am Main, im Mai 2022
Brockhaus Technologies AG
Der Vorstand