Heidelberger Beteiligungsholding AGHeidelbergISIN: DE000A254294
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| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das zum 31. Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG |
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| 2. |
Vorlage und Erörterung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat haben entsprechend § 162 AktG einen Vergütungsbericht für
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, |
ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 2
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021
„Vergütungsbericht
Gemäß § 162 AktG sind börsennotierte Aktiengesellschaften verpflichtet, jährlich einen
separaten, gemeinsamen Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen.
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021
Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist eine Beteiligungsgesellschaft und investiert
eigenes Vermögen überwiegend in börsennotierte Wertpapiere. Darüber hinaus besteht
die satzungsmäßige Möglichkeit der Beratung von Dritten. Die Gesellschaft betreibt
keine nach KWG erlaubnispflichtigen Geschäfte. Aufgrund der meist börsennotierten
Wertpapiere ist das Geschäftsmodell und die Strategie insbesondere von externen Einflussfaktoren,
wie beispielsweise Konjunktur- und Kapitalmarktentwicklungen, beeinflusst.
Die Gesellschaft hat das Geschäftsjahr 2021 mit einem Jahresüberschuss von TEUR 3.101
(Vorjahr Jahresfehlbetrag von TEUR -3.364) abgeschlossen.
Vorstand der Heidelberger Beteiligungsholding AG war im Geschäftsjahr 2021 Herr Ralph
Bieneck, dessen Bestellung bis zum 31.12.2023 läuft.
Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2021:
Frau Eva Katheder (Vorsitzende)
Herr Philip Hornig (stellvertretender Vorsitzender)
Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, gewählt.
Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand wird durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des
Vorstands, seine persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und
die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Die Vergütung für den Vorstand besteht aus
einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.
Kurz- und langfristige sowie erfolgsabhängige und erfolgsunabhängige variable Vergütungskomponenten
bestehen nicht. Das Vergütungssystem enthält keine Bestandteile, welche ausschließlich
auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind. Dies soll Fehlanreize
in der Geschäftsführung des Vorstands verhindern und aufgrund eines einfachen Vergütungssystems
zu einer effizienten und somit kostengünstigen Unternehmensführung beitragen. Eine
effiziente und kostengünstige Unternehmensführung fördert die Unternehmensentwicklung
sowohl kurz- als auch langfristig.
Das aktuelle System der Vergütung für das Vorstandsmitglied der Gesellschaft wurde
vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Absatz 1, 87a Absatz 1 AktG am 08. April
2021 beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit folgt
gebilligt:
„Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem dient dazu, die Mitglieder des
Vorstands entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten.
Das Vergütungssystem leistet damit einen Beitrag zur Förderung der Beteiligungsstrategie
der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Eckpunkte
der Vergütung des Vorstandes orientieren sich an der Größe der Gesellschaft, der Tätigkeit
der Vorstandsmitglieder sowie dem wirtschaftlichen Umfeld. Die Vergütung des Vorstandes
besteht ausschließlich aus einer Festvergütung, die in zwölf gleichen Raten monatlich
ausgezahlt wird. Eine erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Zielvereinbarungen
erübrigen sich damit. Eine aktienbasierte Vergütung wird ebenfalls nicht gezahlt.
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen werden nicht vereinbart.
Ebenso wenig werden Sachbezüge (z.B. Dienstwagen) geleistet. Den Vorstandsmitgliedern
kann aber ein an den gesetzlichen Arbeitgeberanteilen orientierter Zuschuss zur Aufrechterhaltung
eines angemessenen Versicherungsschutzes im Bereich Krankenversicherung/Pflegeversicherung
gewährt werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Erstattung ihrer anlässlich
der Ausübung ihrer Aufgaben entstandenen Auslagen. Der prozentuale Anteil der Festvergütung
an der Gesamtvergütung des Vorstandes beträgt 100 %. Die maximale Vergütung pro Vorstandsmitglied
beträgt Euro 250.000 pro Jahr. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt durch den
Abschluss von Vorstandsdienstverträgen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern. Der
Vorstandsdienstvertrag des aktuellen Vorstandsmitglieds Ralph Bieneck läuft noch bis
zum 31.12.2023. Entlassungsentschädigungen, Ruhegehaltsregelungen und Vorruhestandsregelungen
wurden nicht getroffen. Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung obliegt sowohl in
Bezug auf das Vergütungssystem als auch in Bezug auf die Festlegung der individuellen
Vorstandsvergütung dem Aufsichtsrat als Organ. Ausschüsse wurden diesbezüglich nicht
gebildet. Da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt, waren die Vergütung-
und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Erarbeitung des Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder nicht zu berücksichtigen.“
Vergütung des Vorstands
Das alleinige Vorstandsmitglied, Herr Ralph Bieneck, erhält für seine Tätigkeit eine
in monatlichen Teilbeträgen zahlbare Vergütung in Höhe von 180.000,00 Euro jährlich.
Aus der Aufsichtsratstätigkeit, die der Vorstand im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit
ausübt, hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung erhalten bzw. die Vergütung
wurde an die Heidelberger Beteiligungsholding AG abgeführt.
Aktienoptionen wurden nicht gewährt. Sach- und sonstige Bezüge bestehen nicht. Kredite
und Vorschüsse wurden an den Vorstand im Berichtsjahr nicht gewährt. Pensionszusagen
an den Vorstand bestehen nicht. Im Geschäftsjahr 2021 bestand eine D&O-Organversicherung
im Konzernverbund mit der Deutsche Balaton AG, welche eine Haftungssumme von Euro
2.500.000,00 sowie einen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG von 10 Prozent
des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des
Vorstandsmitglieds beinhaltet. Es besteht keine Change-of-Control-Klausel im Anstellungsvertrag.
Zusagen für frühere Vorstandsmitglieder bestehen nicht. Es bestehen weder Zusagen
an den Vorstand für den Fall der vorzeitigen noch für die reguläre Beendigung seiner
Tätigkeit.
Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Das von der Hauptversammlung am 30.08.2010 beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
der Heidelberger Beteiligungsholding AG sieht eine feste Vergütung für ein einfaches
Mitglied des Aufsichtsrats in Höhe von 5.000 Euro pro vollem Geschäftsjahr sowie für
den Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von 10.000 Euro pro vollem Geschäftsjahr vor.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig
unter Aufrundung auf volle Monate. Darüber hinaus wird kein Sitzungsgeld bezahlt.
Die feste Vergütung ist insgesamt nach Ablauf eines Geschäftsjahres fällig. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf
ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Nach § 113 Abs. 3 AktG
muss die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften mindestens alle vier
Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fassen. Der letzte
Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde bei der Heidelberger
Beteiligungsholding AG in der Hauptversammlung vom 30. August 2010 gefasst. Daher
hat die Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
wie folgt beschlossen: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz
ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die
für jedes Geschäftsjahr – pro rata temporis – Euro 5.000,00 für das einzelne Mitglied
und für den Vorsitzenden das Doppelte davon beträgt, sofern die Hauptversammlung nichts
anderes beschließt.“
Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats im eigenen Interesse und
auf eigene Kosten einen angemessenen Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit
zur Verfügung. Im Geschäftsjahr 2021 bestand eine D&O-Organversicherung im Konzernverbund
mit der Deutsche Balaton AG, welche eine Haftungssumme von Euro 2.500.000,00 beinhaltet.
Aktienoptionsprogramme für die Mitglieder des Aufsichtsrats existieren nicht.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Aufsichtsratsvergütungen (in TEUR) setzen sich wie folgt zusammen:
| 2021 | 2020 | |
| Eva Katheder | 10,0 | 11,9 |
| Philip Hornig | 5,1 | 6,1 |
| Prof. Dr. Karin Lergenmüller | 5,0 | 5,0 |
Die Aufsichtsratsvergütungen enthalten teilweise Umsatzsteuer und Auslagen.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung Vorstands und des
Aufsichtsrats und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand des Jahresergebnisses dargestellt.
Angaben in TEUR
| 2019 | 2020 | Veränderung | in % | 2021 | Veränderung | in % | |
| Jahresergebnis | 5.393 | -3.364 | -8.757 | >100% | 3.101 | 6.465 | 192,2% |
| Vergütung Vorstand | 180 | 180 | 0 | 0,0% | 180 | 0 | 0,0% |
| davon Ralph Bieneck | 180 | 180 | 0 | 0,0% | 180 | 0 | 0,0% |
| Vergütung Aufsichtsrat | 24,0 | 23,0 | -0,9 | -4,0% | 20,1 | -2,9 | -12,6% |
| davon Eva Katheder | 11,9 | 11,9 | 0,0 | 0,0% | 10,0 | -1,9 | -16,0% |
| davon Philip Hornig | 6,1 | 6,1 | 0,0 | 0,0% | 5,1 | -1,0 | -16,4% |
| davon Karin Lergenmüller | 6,0 | 5,0 | -1,0 | -16,0% | 5,0 | 0,0 | 0,0% |
Die Heidelberger Beteiligungsholding AG beschäftigte im Geschäftsjahr 2021 keine Arbeitnehmer.
Im Geschäftsjahr 2020 wurde lediglich ein Arbeitsnehmer beschäftigt, weshalb eine
Vergleichsangabe in absoluten Zahlen aufgrund des Schutzbedürfnisses des Mitarbeiters
unterbleibt. Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen
Gehälter der Arbeitnehmer der Heidelberger Beteiligungsholding AG (auf Vollzeitäquivalenzbasis)
im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
stieg im Jahr 2020 gegenüber dem Vorjahr um 4,3%. Die durchschnittliche Vergütung
der Arbeitnehmer sank im Jahr 2021 gegenüber dem Vorjahr um 100%.
Sonstige Angaben gemäß § 162 Absatz 1 AktG
§ 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG
Es wurde nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern, da keine variablen Vergütungsbestandteile vereinbart sind.
§ 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG
Es wurde im Geschäftsjahr nicht vom Vergütungssystem des Vorstands abgewichen.
§ 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG
Gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB gilt die Heidelberger Beteiligungsholding AG als große
Kapitalgesellschaft, so dass § 120a Abs. 5 AktG nicht zutrifft. Mit Beschluss der
Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 nach § 120a Abs. 4 AktG wurde das Vergütungssystem
für den Vorstand gebilligt.
§ 162 Abs. 1 Nr. 7 AktG
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds im Geschäftsjahr 2021 lag unter der festgelegten
Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder, so dass die festgelegte Maximalvergütung
eingehalten wurde.
Sonstige Angaben gemäß § 162 Absatz 2 AktG
Zu den in § 162 Abs. 2 AktG genannten Angaben lagen keine Sachverhalte vor.
Heidelberg, 25. April 2022
| Ralph Bieneck
Vorstand |
Eva Katheder
Aufsichtsratsvorsitzende“ |
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| II. |
Weitere Angaben und Hinweise |
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass sich zum Zeitpunkt der Einberufung |
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
| a) |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen die Heidelberger Beteiligungsholding AG zugehen. Neben der Anmeldung ist für die Aktienbesitze der Gesellschaft ein Berechtigungsnachweis Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und |
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| b) |
Bild- und Tonübertragung im Internet Die gesamte Hauptversammlung wird unter Nutzung des Videokonferenztools Zoom im Wege
zugänglich gemacht. Zum Abruf dieser Bild- und Tonübertragung sind die zur Hauptversammlung In technischer Hinsicht ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung eine dem üblichen |
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| c) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen Heidelberger Beteiligungsholding AG Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei
ab der Einberufung bis zum Ablauf der Briefwahlfrist zum Download zur Verfügung halten. |
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| d) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Alternativ können Aktionäre ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, wie z. B. ein Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht
zum Download zur Verfügung. Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen Heidelberger Beteiligungsholding AG Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht |
| 3. |
Rechte der Aktionäre |
| a) |
Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 GesRuaCOVBekG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten, wobei jedem Heidelberger Beteiligungsholding AG Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, |
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Heidelberger Beteiligungsholding AG Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 13. Juni 2022,
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge |
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| c) |
Frage- und Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 GesRuaCOVBekG Aktionäre haben die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach Die Gesellschaft bittet die angemeldeten Aktionäre im Sinne eines effizienten Ablaufs
einzureichen. Der Vorstand behält sich vor, vorab eingereichte Fragen vorab auf der
zu beantworten. Während der virtuellen Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, Fragen |
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| d) |
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245
erklärt werden. Mit der Erklärung des Widerspruchs ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, |
| 4. |
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
|
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| 5. |
Internetseite der Gesellschaft Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen
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| 6. |
Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden: Heidelberger Beteiligungsholding AG Zudem steht den Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden |
Heidelberg, im Mai 2022
Heidelberger Beteiligungsholding AG
Der Vorstand