 MyHammer Holding AGBerlinWKN: A11QWW
|
|
||
|
||
|
||
|
||
|
||
|
||
|
||
|
||
|
||
|
A. Die Instapro II mit Sitz in Düsseldorf ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts |
||
|
B. Die MyHammer mit Sitz in Berlin ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts |
||
|
C. Die Instapro II und die MyHammer beabsichtigen, das Vermögen der MyHammer als Ganzes |
||
|
Dies vorausgeschickt vereinbaren Instapro II und MyHammer was folgt: |
||
|
||
|
1.1. Die MyHammer überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten |
||
|
1.2. Der Verschmelzung wird die ungeprüfte Bilanz der MyHammer zum 31. Dezember 2021 |
||
|
1.3. Die Übernahme des Vermögens der MyHammer durch die Instapro II erfolgt im Innenverhältnis |
||
|
||
|
2.1. Die Instapro II gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der |
||
|
2.2. Die von Instapro II zu gewährenden Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnberechtigt. |
||
|
2.3. Den Aktionären der MyHammer werden, soweit wie unter Beachtung des Umtauschverhältnisses |
||
|
||
|
3.1. Es werden keine Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre |
||
|
3.2. Es werden – abgesehen von den in § 3.3 dieses Vertrags dargestellten Umständen |
||
|
3.3. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Organstellung des Vorstands |
||
|
3.4. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Organstellung des Aufsichtsrats |
||
|
||
|
Zur Durchführung der Verschmelzung wird Instapro II ihr Grundkapital von bislang EUR |
||
|
||
|
MyHammer bestellt BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, |
||
|
||
|
Die MyHammer und die Instapro II beschäftigen keine Arbeitnehmer und es wurden keine |
||
|
||
|
7.1. Falls die Verschmelzung nicht vor Ablauf des 31. März 2023 durch Eintragung in |
||
|
7.2. Falls die Verschmelzung nicht vor Ablauf des 31. März 2023 durch Eintragung in |
||
|
7.3. Falls die Verschmelzung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der MyHammer |
||
|
||
|
Jeder Vertragspartner kann von diesem Vertrag mit sofortiger Wirkung zurücktreten, |
||
|
||
|
9.1. Die durch den Abschluss dieses Vertrags und seine Ausführung entstehenden Kosten |
||
|
9.2. Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam sein oder werden sollten |
||
|
9.3. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und wird in |
C. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung
des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und
ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs
Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs der Anmeldung ist nicht mitzurechnen.
Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
ist vom Aktionär durch einen in Textform durch das depotführende Institut erstellten
Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär
gem. § 67c Abs. 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Dieser Nachweis kann in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft bis mindestens sechs
Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs des Nachweises ist nicht mitzurechnen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich also auf Donnerstag, den 02. Juni 2022,
00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft – ebenso wie die
Anmeldung zur Hauptversammlung – bis spätestens Donnerstag, den 16. Juni 2022, 24:00
Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
MyHammer Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
2. Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionärinnen und Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen unter ► Buchstabe C. 1. erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – zum
Beispiel durch einen Intermediär, durch eine Aktionärsvereinigung oder durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
gelten die Hinweise unter ► Buchstabe C. 3.) – ausüben zu lassen.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung
zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt die Aktionärin bzw.
der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung
bzw. den Nachweis von deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft genügt die Textform.
Werden Intermediäre bzw. diesen gem. § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen
(insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, wird hierfür weder von § 134
Abs. 3 AktG Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere
Formvorschrift. Intermediäre bzw. diesen gem. § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte
Personen haben die Vollmacht allerdings nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 AktG).
Wir empfehlen unseren Aktionärinnen und Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten
mit den Genannten abzustimmen.
Für die Erklärung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die
Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs
an die Gesellschaft steht die folgende Adresse zur Verfügung:
MyHammer Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Übersendungen, die postalisch oder per Telefax erfolgen, müssen aus organisatorischen
Gründen spätestens bis Mittwoch, den 22. Juni 2022, 24:00 Uhr, unter der vorstehend
genannten Adresse zugehen.
3. Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der MyHammer Holding AG
Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen
(es werden einer oder mehrere Stimmrechtsvertreter von der Gesellschaft benannt),
sofern die Voraussetzungen unter ► Buchstabe C. 1. erfüllt sind. Für die Form der Vollmacht, die Form ihres Widerrufs und die Form des
Nachweises der Bevollmächtigung bzw. eines Widerrufs der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft
gelten die Angaben unter ► Buchstabe C. 2. entsprechend.
Soweit Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung werden Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nicht ausüben. Wir bitten, für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter ausschließlich die dafür bereitgestellten Formulare zu
verwenden, die den Aktionärinnen und Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein entsprechendes Formular kann
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.myhammer-holding.de/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/
abgerufen werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens Mittwoch,
den 22. Juni 2022, 20:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
MyHammer Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Für einen Widerruf der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten
der Übermittlung und zu den dabei einzuhaltenden Fristen entsprechend.
Erscheint der Aktionär oder ein sonstiger vom ihm bevollmächtigter Dritter zur Hauptversammlung,
wird der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben, es sei denn, ihm wird
während der Hauptversammlung vom Aktionär oder von einem sonstigen vom Aktionär bevollmächtigten
Dritten (Unter-) Vollmacht erteilt.
4. Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den
29. Mai 2022, 24:00 Uhr zugehen. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: MyHammer Holding
AG, Vorstand, Franklinstr. 28/29, 10587 Berlin.
5. Anträge von Aktionären gem. § 126 AktG
Gegenanträge, die vor der Hauptversammlung gem. § 126 AktG über die Internetseite
der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Mittwoch, den 08. Juni
2022, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:
MyHammer Holding AG
Franklinstr. 28/29
10587 Berlin
Telefax: +49 (0)30 23322 891
E-Mail: hv@myhammer-holding.de
Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge werden einschließlich
des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.myhammer-holding.de/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/
unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gem. § 126
AktG hierfür im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden
auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
6. Unterlagen / Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
www.myhammer-holding.de/hauptversammlung
zugänglich.
Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind zudem die nachfolgend genannten Unterlagen
zu Tagesordnungspunkt 4 im Internet unter
www.myhammer-holding.de/hauptversammlung
zugänglich:
| a. |
der Verschmelzungsvertrag vom 10. Mai 2022 (UVZ-Nr. B 1790 für 2022 des Notars Dr. |
| b. |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der MyHammer Holding AG für die Geschäftsjahre |
| c. |
die Jahresabschlüsse der Instapro II AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2020 und das Geschäftsjahr |
| d. |
der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der MyHammer Holding AG und der |
| e. |
der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten gemeinsamen Verschmelzungsprüfers, |
7. Zeitangaben
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Sommerzeit
(MESZ), soweit nicht ausdrücklich anders angegeben.
8. Information für unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie für die Aktionärsvertreterinnen
und -vertreter zum Datenschutz
Die MyHammer Holding AG verarbeitet als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7
Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und
Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen
nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt (z.B.
Publikations- und Offenlegungspflichten). Die MyHammer Holding AG ist rechtlich verpflichtet,
die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist
die Verarbeitung der unten genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich.
Ohne Angabe der personenbezogenen Daten können Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ihre
Vertreter an der Hauptversammlung nicht teilnehmen. Der Zweck der Datenverarbeitung
ist es also, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung
sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) DSGVO.
Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von
Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht
für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, Wohnort, ggf. E-Mail-Adresse (soweit
mitgeteilt bzw. bekannt), Depotbank, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien
(Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Zugangskartennummer, die Erteilung
etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie während der Hauptversammlung
gestellte bzw. zu Protokoll gegebene Fragen und Anträge.
Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem insbesondere folgende personenbezogenen
Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt
bzw. bekannt) Zugangskartennummer, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten,
die Stimmabgabe sowie während der Hauptversammlung gestellte bzw. zu Protokoll gegebene
Fragen und Anträge.
Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern
selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung
oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung
eines Gegenantrags nach § 126 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des
betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.
Werden Gegenanträge nach § 126 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens
des Aktionärs, einer etwaig bekannt zu machenden Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich
gemacht.
In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten
Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält
nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer
der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie
die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung und
die Besitzart. Aktionäre und Aktionärsvertreter können während der Hauptversammlung
Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis nehmen. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen
bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis
zu gewähren.
Die genannten Daten werden drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht,
es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung
von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung
oder aus anderen Gründen erforderlich oder gesetzlich angeordnet.
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister
und Berater. Die Dienstleister der Gesellschaft (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte
oder Wirtschaftsprüfer), welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt
werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für
die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die
Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.
Schließlich übermitteln wir personenbezogene Daten an Gerichte, Schiedsgerichte oder
Rechtsberater, soweit dies zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen
erforderlich ist.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen
ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Einschränkung
(Art. 18 DSGVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) und Löschung (Art. 17 DSGVO) bezüglich
ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der
MyHammer Holding AG unter den nachstehenden Kontaktdaten geltend machen.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen
zudem ein Recht auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen
Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der MyHammer Holding AG unter
den nachstehenden Kontaktdaten geltend machen.
Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Art. 77 DSGVO.
Sie erreichen die MyHammer Holding AG als Verantwortliche unter:
MyHammer Holding AG, Franklinstr. 28/29, 10587 Berlin
Telefax: +49 (0)30 23322 891
E-Mail: hv@myhammer-holding.de
Die MyHammer Holding AG hat einen Datenschutzbeauftragten bestellt. Es handelt sich
um Rechtsanwalt Matthias Niebuhr, Fachanwalt für IT-Recht, Franklinstr. 28/29, 10587
Berlin. Sie erreichen Herrn Niebuhr unter
datenschutz@myhammer.de
Weitere Informationen zum Datenschutz sind abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft
unter:
https://www.myhammer-holding.de/deutsch/kontakt-service/datenschutz/datenschutzerklaerung.html
Berlin, im Mai 2022
MyHammer Holding AG
Der Vorstand