SPORTTOTAL AG
Köln
ISIN DE000A1EMG56 / WKN A1EMG5
Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juni 2022
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils „Aktionäre“ 1 genannt) hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der SPORTTOTAL AG (nachfolgend
„SPORTTOTAL“ oder „Gesellschaft“ genannt) ein, die am Donnerstag, dem 23. Juni 2022, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische
Sommerzeit – MESZ) stattfindet. Die Hauptversammlung wird ausschließlich virtuell,
das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung
wird in voller Länge für die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre über die Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich „Hauptversammlung“ in Bild und Ton live im Internet übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten findet ausschließlich
im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter statt.
Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
an der virtuellen Hauptversammlung können Abschnitt V dieser Einladung entnommen werden.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft,
Am Coloneum 2, 50829 Köln.
1 Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche
Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen
aller geschlechtlichen Identitäten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung
in 30.945.797 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
UTC Zeiten
Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland im relevanten Zeitraum maßgeblichen
mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die
koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz; HV-Portal
Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
nach Maßgabe von Artikel 2 § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020,
Seite 570), zuletzt geändert durch Artikel 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September
2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, Seite 4147) („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem
eines mit der Niederschrift beauftragten Notars am Sitz der Gesellschaft in Köln (Am
Coloneum 2, 50829 Köln) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.
Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern
an der Hauptversammlung möglich.
Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 23. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ)
im passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich „Hauptversammlung, dort „HV-Portal“, live in Bild und Ton übertragen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen bei der Einberufung der
Hauptversammlung, in deren Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre.
Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (elektronische
Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht
ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung erheben.
Es handelt sich hierbei jedoch nicht um eine elektronische Teilnahme; dies bedeutet,
dass eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten nicht möglich ist, etwa
im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz
(keine elektronische Teilnahme).
Im Weiteren bitten wir in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise
zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 16.
Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis durch
den Letztintermediär in Textform gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz aus. Die Anmeldung
sowie der Nachweis des Anteilsbesitz müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse
zugehen:
SPORTTOTAL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also auf den 2. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die Anmeldung
und der Nachweis haben schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache
zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut.
Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung
für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt.
Die Anmeldebestätigung umfasst Ihre Zugangsdaten inklusive Passwort für das HV-Portal.
Um die Anmeldebestätigung und die Zugangsdaten zum HV-Portal rechtzeitig zu erhalten,
sollten sich die Aktionäre möglichst frühzeitig an ihr depotführendes Institut wenden
und eine Anmeldebestätigung bestellen.
Aktionäre, die sich entsprechend den vorstehenden Ausführungen ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis erbracht haben, erhalten durch die mit der Anmeldebestätigung versendeten
Zugangsdaten Zugriff auf das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“.
Im HV-Portal können unter Beachtung der nachstehenden Ausführungen über elektronische
Kommunikation („elektronische Briefwahl“) die Stimmrechte ausgeübt sowie Vollmachten und Weisungen zur Stimmrechtsausübung
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Das Stimmrecht kann, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen
Briefwahl ausgeübt werden, sofern eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bestehen.
Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann im HV-Portal der Gesellschaft
unter der Internetadresse
https://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, erfolgen. Die entsprechenden Zugangsdaten
können der Anmeldebestätigung entnommen werden.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das HV-Portal der Gesellschaft unter
der Internetadresse
https://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, ist bis zum Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2022 möglich. Die Änderung oder der
Widerruf der erfolgten Stimmabgabe kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 23. Juni 2022 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, können ihr Stimmrecht
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel
auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung erbietet, ausüben lassen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8
Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf oder
Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere
§ 135 Aktiengesetz. Zusätzlich sind die von den Intermediären, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten
Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen zu beachten.
Die Gesellschaft weist insbesondere auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1
Satz 5 Aktiengesetz hin. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung,
eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten, da der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung
in diesem Fall nachprüfbar festzuhalten hat. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter
Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person oder Institution
gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Anmeldebestätigung übersandt.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird darüber hinaus jedem Aktionär
auf Verlangen übermittelt und kann von jedem Aktionär im HV-Portal unter der Internetadresse
https://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“ heruntergeladen werden.
Die Vollmacht kann, sofern weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater
noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder
Institution bevollmächtigt werden, erteilt werden.
Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf
sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen
die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische
Übermittlung zur Verfügung:
SPORTTOTAL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch oder im Wege elektronischer Kommunikation
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Hauptversammlung teilnehmen.
Dies bedeutet, dass auch Bevollmächtigte das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre
ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals durch einen Bevollmächtigten ist in
diesem Fall nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Aktionär die mit der Anmeldebestätigung
versendeten Zugangsdaten inklusive Passwort erhält, sofern diese dem Bevollmächtigten
nicht direkt zugesandt wurden. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten
gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der
Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres
Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft sowohl vor als auch während
der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“ übermittelt werden.
Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen, müssen sich ebenso nach den vorstehenden
Bestimmungen form- und fristgerecht anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbringen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter
müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne
Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär
berechtigt.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und die Weisungserteilung wird mit
der Anmeldebestätigung übersandt. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung
der Vollmachts- und Weisungserteilung, wenn sie durch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft
erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, dieses Formular zu verwenden.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter in Textform gemäß
§ 126 b BGB können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens Mittwoch, dem 22. Juni
2022, 24:00 Uhr (MESZ) an die nachstehend genannte Adresse der Gesellschaft erteilt
werden:
SPORTTOTAL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal
der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, ist bis zum Beginn der Abstimmungen
in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2022 möglich. Die Änderung oder der
Widerruf erteilter Weisungen kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 23. Juni 2022 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.
Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt,
als ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung
erteilt wurde. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die
Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen
zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder
Fragen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Anmeldebestätigung zugesandt.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung und Erteilung von Weisungen
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf.
Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender
Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das HV-Portal, 2. gemäß § 67c Abs.
1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel
9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung
eingehen, gilt: elektronische Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung
von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und
letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz
sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a Aktiengesetz sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte
Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Gehen
auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten
und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine
spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Weitere Informationen zur Abstimmung
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch elektronische
Briefwahl oder durch Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
wie vorstehend näher bestimmt auszuüben.
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit
auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen
zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt
9 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt
9 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2021
gemäß § 120a Abs. 4 Satz 2 i.V.m. Abs. 2 Satz 2 und 3 Aktiengesetz auch im Falle der
Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet und nicht anfechtbar ist.
Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder
„Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz
Die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.
Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum Dienstag,
dem 21. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die vorgesehene Eingabemaske im HV-Portal
unter der Internetadresse
https://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, einzureichen. Die notwendigen Zugangsdaten
können der nach Anmeldung übersandten Anmeldebestätigung entnommen werden. Auf anderem
Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.
Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen
den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 Aktiengesetz noch ein Rede- oder
Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.
Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und
ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionär und/oder seines Bevollmächtigten zu
nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im InvestorPortal
nicht ausdrücklich widersprochen wird.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
SPORTTOTAL AG
Investor Relations
Herr Sebastian Blaschke
Am Coloneum 2
50829 Köln
oder per E-Mail: hauptversammlung2022@sporttotal.com
Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen
Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich
der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis
zum Mittwoch, dem 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft übersandt wurden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge werden, soweit
sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Webseite der Gesellschaft unter
https://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich „Hauptversammlung“, veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden dort ebenfalls veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge die nach §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen
sind, gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, sofern der antragstellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der
Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.
Die Rechte der Aktionäre, Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge zu stellen, sind während
der virtuellen Hauptversammlung ausgeschlossen.
Ergänzung der Tagesordnung
Ergänzungsanträge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse
der Gesellschaft zu richten:
SPORTTOTAL AG
Vorstand
Am Coloneum 2
50829 Köln
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft
gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung,
also bis zum Montag, dem 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung
bekannt gemacht.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionäre, die sich nach den vorgenannten Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und
ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und deren Bevollmächtigte, haben, unter Verzicht auf
das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (abweichend zu § 245 Nr. 1
Aktiengesetz), die Möglichkeit gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu
erklären.
Erklärungen sind über das HV-Portal unter der Internetadresse
https://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich „Hauptversammlung“, dort „HV-Portal“, zu übermitteln. Die notwendigen Zugangsdaten
können der nach Anmeldung übersandten Anmeldebestätigung entnommen werden. Erklärungen
sind vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung möglich. Die
Übermittlung von Widersprüchen in anderer Form ist nicht gegeben.
Auslage von Unterlagen
Der festgestellte Jahresabschluss der SPORTTOTAL zum 31. Dezember 2021, der vom Aufsichtsrat
gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2021 sowie
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 (jeweils zu Tagesordnungspunkt
1), die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6, der Entwurf des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der gemeinsame Bericht der SPORTTOTAL
und der FORTY10 und die Jahresabschlüsse der SPORTTOTAL und der FORTY10 (im Falle
der SPORTTOTAL samt Lageberichte) für die letzten drei Geschäftsjahre (im Falle der
FORTY10 für das Geschäftsjahr 2021) sowie weitere Unterlagen können unter
https://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt
beziehungsweise ausgehändigt.
Schließlich liegen diese Unterlagen, entsprechend § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft,
von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft,
Am Coloneum 2, 50829 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
erhebt die SPORTTOTAL personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten.
Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Die SPORTTOTAL verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen
der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß
der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sporttotal.com/investor-relations
im Bereich „Hauptversammlung“.
Köln, im Mai 2022
SPORTTOTAL AG
Der Vorstand
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen
der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SPORTTOTAL AG (nachfolgend
auch die „Gesellschaft“) im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert. Ehemaligen Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung gewährt.
Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern,
werden auch die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand
und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sporttotal.com/investor-relations/corporate-governance/
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurde
vom Aufsichtsrat am 26. April 2021 in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1
AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 mit einer Mehrheit von
95,3 % gebilligt.
Das am 26. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem gilt ab dem 26. April 2021 für alle
neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern bzw. für Vertragsverlängerungen
der aktuell bestellten Vorstandsmitglieder.
Dem Vorstand der SPORTTOTAL AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an:
Der im Berichtszeitraum geltende Dienstvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden Peter
Lauterbach wurde bereits am 8. Februar 2017 mit einer Laufzeit bis zum 28. Februar
2022 abgeschlossen. Der im Berichtszeitraum geltende Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied
Oliver Grodowski wurde bereits am 10. September 2018 mit einer Laufzeit bis zum 28.
Februar 2022 abgeschlossen.
Die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach und des Vorstandsmitglieds
Oliver Grodowski erfolgte daher im Berichtszeitraum nach den bestehenden Altverträgen
– das am 26. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem findet auf diese Altverträge daher
keine Anwendung. Die Vergütungen aus den Altverträgen bzw. sich hieraus ergebende
Abweichungen von dem am 26. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem werden im Folgenden
dargestellt und erläutert.
Die in § 8 Absatz (9) der Satzung der SPORTTOTAL AG in der Fassung vom 11. Dezember
2020 festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 26.
Mai 2021 mit einer Mehrheit von 95,31 % bestätigt und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem
entsprechend gebilligt.
Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde
im Geschäftsjahr 2021 wie in § 8 Absatz (9) der Satzung der SPORTTOTAL AG geregelt
vollständig angewendet.
Dem Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder
an:
Das am 26. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand
entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK), soweit in
der Entsprechenserklärung der Gesellschaft nach § 161 AktG keine Abweichungen von
diesen Empfehlungen erklärt werden.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der SPORTTOTAL AG ist auf eine langfristige
und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet einen Beitrag zur
Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das
System zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereiches
angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitgliedes
als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung
getragen werden soll.
Entscheidungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie zur Struktur und Höhe
der Vorstandsvergütung trifft der Aufsichtsrat. Das vom Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat
überprüft das System und die Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf deren Angemessenheit.
Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird dieses System
erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das Vergütungssystem gilt ab dem 26. April 2021 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge
mit Vorstandsmitgliedern bzw. für Vertragsverlängerungen der aktuell bestellten Vorstandsmitglieder.
Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen, deren Summe
die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige
Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Erfolgsabhängig wird ein kurzfristig
variabler und für den Vorstandsvorsitzenden zusätzlich ein langfristig variabler Vergütungsbestandteil
gewährt.
In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren
Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr
2021 sowie Abweichungen aus den Altverträgen werden daran anschließend im Detail erläutert.
Die erfolgsunabhängige (feste) Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes
Arbeitseinkommen. Hierdurch soll vermieden werden, dass die Vorstandsmitglieder unangemessene
Risiken für das Unternehmen eingehen, um durch eine etwaige kurzfristigen Steigerung
des Ertrags der Gesellschaft den variablen Bestandteil der Vergütung zu erhöhen. Im
Einzelnen setzen sich die erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung wie
folgt zusammen:
a) Grundvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält ein festes Jahresgehalt, welches jeweils in 12 gleichen
monatlichen Raten ausgezahlt wird. Das feste Jahresgehalt der Vorstandsmitglieder
erhöht sich jährlich um einen gleichbleibenden Betrag
Für den Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach betrug das feste Jahresgehalt im Geschäftsjahr
2021 insgesamt EUR 358.749,97 (brutto). Der Betrag setzt sich aus einer anteiligen
Berücksichtigung der jeweils von 1. März bis 28. Februar des Folgejahres laufenden
Perioden des zugrundeliegenden Dienstvertrages zusammen. Das Gesamtgehalt für den
Zeitraum vom 1. März 2020 bis 28. Februar 2021 betrug EUR 370.000,00 brutto und das
Gesamtgehalt für den Zeitraum vom 1. März 2021 bis 28. Februar 2022 betrug EUR 395.000,00
brutto. Der Vorstandsvorsitzende Peter Lauterbach verzichtete in den Monaten Januar
sowie Februar 2021 jeweils auf 25 % seiner monatlichen Grundvergütung.
Für das Vorstandsmitglied Oliver Grodowski betrug das feste Jahresgehalt im Geschäftsjahr
2021 insgesamt EUR 162.916,67 (brutto). Abweichend vom Vergütungssystem erhöht sich
das feste Jahresgehalt des Vorstandsmitglieds Oliver Grodowski nicht um einen jährlich
gleichbleibenden Betrag. Das Vorstandsmitglied Oliver Grodowski verzichtete in den
Monaten Januar sowie Februar 2021 jeweils auf 25 % seiner monatlichen Grundvergütung.
b) Nebenleistungen
Das feste Jahresgehalt wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt.
Dazu gehört die Überlassung eines Dienstagwagens auch zur Privatnutzung bzw. alternativ
Zulagen zur betrieblichen Nutzung des eigenen Fahrzeugs sowie Zuschüsse zur Kranken-
und Pflegeversicherung. Die Höhe fällt personenbezogen und unterschiedlich aus. Zugunsten
des Vorstandsvorsitzenden hat die Gesellschaft eine Unfallversicherung für den Todes-
und Invaliditätsfall abgeschlossen.
Im Geschäftsjahr 2021 hat die Gesellschaft dem Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach
eine Ausgleichszahlung für dessen Anspruch auf einen angemessenen Dienstwagen zur
dienstlichen und privaten Nutzung von EUR 16.800,00 (brutto) gezahlt. Herrn Grodowski
zahlte die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 eine Ausgleichszahlung für dessen Anspruch
auf einen angemessenen Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung von EUR 12.000,00
(brutto). Für den Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach hat die Gesellschaft zudem
eine Unfallversicherung für den Todes- und Invaliditätsfall abgeschlossen; daneben
erhält er einen Zuschuss zur gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung und Pflegeversicherung.
Das Vergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder neben der Grundvergütung und
den vertraglichen Nebenleistungen erfolgsabhängige Vergütungskomponenten vor. Zugunsten
sämtlicher Vorstandsmitglieder besteht eine kurzfristige variable Vergütungskomponente
in Form einer jahresbezogenen Tantieme. Darüber hinaus besteht zugunsten des Vorstandsvorsitzenden
eine langfristige variable Vergütungskomponente in Form eines Mehrjahresbonus (LTI).
Weiterhin wird dem Vorstandsvorsitzenden auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2017 festgelegten
Aktienoptionsprgramms das Recht eingeräumt bis zu 500.000 nennwertlose Stückaktien
zu beziehen.
a) Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbezogene Tantieme)
Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich zu der Festvergütung eine jahresbezogene
Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr in Abhängigkeit des Ergebnisses der Gesellschaft.
Die jahresbezogene Tantieme beläuft sich auf einen prozentualen Anteil des veröffentlichten
Ergebnisses vor Steuern (EBT) gemäß dem von der Gesellschaft nach IFRS aufgestellten
Konzernabschluss und ist für jedes Vorstandsmitglied auf einen jährlichen Maximalbetrag
begrenzt.
Die Tantieme ist nach Billigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat
oder nach der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung zu zahlen.
Beginnt oder endet der Vorstands-Dienstvertrag während des Geschäftsjahres, wird der
Tantiemeanspruch zeitanteilig ermittelt.
Die zuvor dargestellte jahresbezogene Tantieme findet auf alle seit dem 26. April
2021 abgeschlossenen bzw. verlängerten Dienstverträge Anwendung. Die Verträge mit
den Vorstandsmitgliedern datieren noch auf einen früheren Zeitpunkt, enthalten aber
eine vergleichbare Vergütungskomponente.
Beide Altverträge enthalten eine Regelung über eine Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr.
Diese entspricht einem prozentualen Anteil des veröffentlichten Ergebnisses vor Steuern
(EBT) gemäß des von der Gesellschaft nach IFRS aufgestellten Konzernabschlusses des
vorausgegangenen Geschäftsjahres. Sie kann im Fall des Vorstandsvorsitzenden Peter
Lauterbach bis zu EUR 500.000,00 brutto erreichen. Im Fall des Vorstandsmitglieds
Oliver Grodowski ist die Tantieme im Geschäftsjahr 2021 auf maximal EUR 99.000,00
begrenzt.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde weder Herrn Peter Lauterbach noch Herrn Oliver Grodowski
eine kurzfristige variable Vergütung gewährt.
b) Langfristig variable Vergütung für den Vorstandsvorsitzenden
Die langfristig variable Vergütung wird ausschließlich dem Vorstandsvorsitzenden gewährt
und setzt sich zusammen aus einem Mehrjahresbonus und Aktienoptionen.
aa) Mehrjahresbonus (LTI)
Der Vorstandsvorsitzende erhält einen Mehrjahresbonus (Long-Term-Incentive; LTI),
welcher an die Entwicklung der Marktkapitalisierung der Gesellschaft innerhalb der
vereinbarten Laufzeit gekoppelt ist.
Die Laufzeit beträgt fünf Jahre und ist in zwei Bemessungszeiträume von jeweils zweieinhalb
Jahren unterteilt.
Der LTI beläuft sich auf 5 % der langfristig normalisierten Zunahme des Unternehmenswertes
im Sinne der Börsenkapitalisierung (Gesamtzahl der Aktien x Aktienkurs) und kann pro
Bemessungszeitraum maximal EUR 2,5 Mio. und somit insgesamt maximal EUR 5 Mio. betragen.
Der LTI wird für den ersten Bemessungszeitraum nach der Aufstellung des verkürzten
Abschlusses der Gesellschaft für das erste Halbjahr 2024 durch den Vorstand, frühestens
jedoch am 15. September 2024 gezahlt. Der LTI für den zweiten Bemessungszeitraum wird
nach Billigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Jahr 2026 durch den
Aufsichtsrat oder nach der Feststellung des Jahresabschlusses 2026 durch die Hauptversammlung,
frühestens jedoch am 15. März 2027 gezahlt.
Im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden besteht ein Anspruch
auf einen anteiligen LTI pro rata temporis.
Der Altvertrag des Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach beinhaltet ebenfalls einen
Anspruch auf einen Mehrjahresbonus der maximal bis zu EUR 2,5 Mio. betragen kann.
Dieser beläuft sich ebenfalls auf 5% der langfristig normalisierten Zunahme des Unternehmenswertes
der Gesellschaft, wie er in der Börsenkapitalisierung zum Ausdruck kommt (Gesamtzahl
der Aktien x Preis). Allerdings bestimmt sich dieser anhand von nur einem (einheitlichen)
Bemessungszeitraum von 5 Jahren. Der Bemessungszeitraum endete am 13. Oktober 2021.
Aufgrund der Entwicklung des Unternehmenswertes der Gesellschaft hat Herr Peter Lauterbach
keinen Anspruch auf einen Mehrjahresbonus gemäß seines Altvertrags.
bb) Aktienoptionsprogramm
Weiterhin wird dem Vorstandsvorsitzenden auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2017 festgelegten
Aktienoptionsprogramms und einer entsprechenden Bezugsrechtsvereinbarung das Recht
eingeräumt bis zu 500.000 nennwertlose Stückaktien zu beziehen.
Das Bezugsrecht kann jeweils nur in den zwanzig Börsenhandelstagen ausgeübt werden,
die dem Tag
Die entsprechenden Bezugsrechte wurden am 3. Mai 2021 gewährt. Die Bezugsrechte können
erstmals im ersten vollständigen Ausübungszeitraum nach Ablauf von vier Jahren nach
dem Ausgabetag ausgeübt werden (Wartezeit).
Der bei Ausübung des Bezugsrechts für den Bezug einer Aktie zu entrichtende Preis
entspricht dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der fünf Börsenhandelstage
vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,10 (Ausübungspreis).
Die Ausübung der Option ist an ein Erfolgsziel in der Weise geknüpft, dass der Aktienkurs
nach Ablauf der Wartezeit und vor der Ausübung den Ausübungspreis um mindestens 20
% übersteigen muss.
Der Vorstandsvorsitzende erhält als Abfindung im Falle einer vorzeitigen Beendigung
des Vorstands-Dienstvertrags zwei Jahresvergütungen. Wenn die Restlaufzeit des Vorstands-Dienstvertrags
weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung und ist entsprechend
zeitanteilig zu berechnen. Die Jahresvergütung entspricht der Summe aus Festgehalt,
jahresbezogener Tantieme und (anteiligem) LTI ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
für das letzte volle Geschäftsjahr vor Ende des Vorstands-Dienstvertrags.
Endet der Vorstands-Dienstvertrag, weil der Aufsichtsrat den Vorstandsvorsitzenden
nicht für eine weitere Amtszeit zum Mitglied des Vorstands bestellt, erhält der Vorstandsvorsitzende
eine Abfindung in Höhe eines zuletzt gezahlten jährlichen Festgehalts. Die Abfindung
setzt voraus, dass der Vorstandsvorsitzende bei Ende des Vorstands-Dienstvertrages
seit mindestens zehn Jahren dem Vorstand angehört und das 60. Lebensjahr vollendet
hat, aber keine Versorgungsansprüche der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen
bezieht. Die Abfindung entfällt, wenn der Vorstandsvorsitzende eine ihm angebotene
Wiederbestellung und Verlängerung des Vorstands-Dienstvertrages zu gleichen oder für
ihn günstigeren Bedingungen abgelehnt hat oder die Nichtverlängerung auf einem von
dem Vorstandsvorsitzenden verschuldeten wichtigen Grund beruht.
Die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, sieht das Vergütungssystem
nicht vor.
Die Regelungen des Altvertrags des Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach im Hinblick
auf eine Entschädigung bzw. Abfindung im Falle des Ausscheidens entspricht den Regelungen
des Vergütungssystems. Der Altvertrag von Oliver Grodowski enthält weder eine Regelung
zur Entlassungsentschädigung bzw. Abfindung noch zur Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern.
Der Altvertrag des Vorstandsvorsitzenden Herr Peter Lauterbach gewährt dem Aufsichtsrat
das Recht dem Vorstandsvorsitzenden eine Sondervergütung für eine außerordentliche
Leistung zu gewähren, wobei der Aufsichtsrat von diesem Recht im Geschäftsjahr 2021
keinen Gebrauch gemacht hat.
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile
einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.
Die Gesellschaft sieht folgende Vergütungsbestandteile als gewährt an
Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte feste Grundvergütung
und die angefallenen Nebenleistungen, da die Leistungen für diese Vergütungen im Jahr
2021 vollständig erbracht wurden.
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder
des Vorstands
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder wird
vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG
festgelegt. Die Maximalvergütung setzt sich zusammen aus dem festen, erfolgsunabhängigen
Vergütungsbestandteil, bestehend aus der Grundvergütung und Nebenleistungen sowie
den variablen Vergütungsbestandteilen, bestehend aus kurzfristigen variablen und zusätzlich
für den Vorstandsvorsitzenden (jährlich anteilig) langfristig variablen Vergütungsbestandteilen
in Form des Mehrjahresbonus (LTI).
Aus der Aktienoption ergibt sich für den Vorstandsvorsitzenden im Zeitpunkt der Ausübung
ein Vorteil aus der Differenz zwischen dem Börsenpreis zum Ausgabetag und dem Börsenpreis
zum Zeitpunkt der Ausübung der Option, welcher zum jetzigen Zeitpunkt nicht vorhersehbar
und somit nicht bezifferbar ist. Darüber hinaus führt dieser Vorteil nicht zu einem
Aufwand bzw. einem Abfluss bei der Gesellschaft. Die Aktienoption ist daher bei der
Berechnung der Maximalvergütung nicht zu berücksichtigen.
Die jährliche Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder beträgt gemäß des Beschluss
der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 EUR 2.000.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden
und EUR 460.000,00 für das weitere Vorstandsmitglied.
Von der Maximalvergütung entfallen beim Vorstandsvorsitzenden 25 % auf den festen
Vergütungsbestandteil und 75 % auf den variablen Vergütungsbestandteil.
Bei dem weiteren Vorstandsmitglied entfallen 56 % der Maximalvergütung auf den festen
Vergütungsbestandteil und 44 % auf den variablen Vergütungsbestandteil.
Die Altverträge begrenzen die der kurzfristig variablen Vergütung entsprechende jahresbezogene
Tantieme für den Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach auf EUR 500.000,00 und für
das Vorstandsmitglied Oliver Grodowski auf EUR 99.000,00.
Die langfristig variable Vergütung in Form eines Mehrjahresbonus (LTI) ist für den
Vorstandsvorsitzenden durch den Altvertrag begrenzt auf einen Betrag von EUR 2.500.000,00.
Eine jährliche Begrenzung ist nicht vorgesehen. Allerdings entfällt der Anspruch bei
vorzeitigem Ausscheiden des Vorstandsvorsitzenden vollständig.
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr
2021 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich
des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Im Geschäftsjahr 2021 sind keine
Veränderungen im Aufsichtsrat eingetreten, so dass Angaben zu früheren Aufsichtsratsmitgliedern
entfallen.
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der
Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis
gemäß § 162 AktG dar.
Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden der Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag
der SPORTTOTAL AG nach HGB sowie das Konzern-EBT nach IFRS herangezogen.
Hinsichtlich der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne
und Gehälter sämtlicher Arbeitnehmer der SPORTTOTAL AG, mit Ausnahme der Auszubildenden
der SPORTTOTAL AG, abgestellt. der Gesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt.
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung
der Arbeitnehmer, des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Gesellschaft
In Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 93 Abs. 2 AktG hat die SPORTTOTAL AG für
alle Mitglieder des Vorstandes eine D&O-Versicherung gegen Risiken aus deren beruflicher
Tätigkeit für die Gesellschaft abgeschlossen, die jeweils einen Selbstbehalt von mindestens
10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen
Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht.
Für die Mitglieder des Aufsichtsrates der SPORTTOTAL AG hat die Gesellschaft D&O-Versicherungen
abgeschlossen, welche ebenfalls einen entsprechenden Selbstbehalt vorsehen
Köln, im März 2022
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