Philomaxcap AG

München

– ISIN DE000A1A6WB2 und DE000A254V53 –

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am

30. August 2022 um 15.00 Uhr

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten im Mercure Hotel Neuperlach Süd, Rudolf-Vogel-Bogen 3, 81739 München.

Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2021 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Philomaxcap AG hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss am 29. April 2021 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht.

Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.philomaxcap.de/​7.html

zugänglich.

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/​2014 auferlegt wurde.

TOP 5

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Gemäß § 120a Abs. 5 AktG bedarf es bei börsennotierten kleinen und mittelgroßen Gesellschaften im Sinne des § 267 Absätze 1 und 2 HGB einer solchen Beschlussfassung nicht, wenn der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres als eigener Tagesordnungspunkt in der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird. Als kleine Gesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB macht die Philomaxcap AG von dieser Möglichkeit zur Vorlage ohne Beschlussfassung Gebrauch. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Er ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.philomaxcap.de/​7.html

zugänglich und außerdem nachfolgend abgedruckt und wird der Hauptversammlung hiermit zur Erörterung vorgelegt.

Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Philomaxcap AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert. Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Philomaxcap AG wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und von der Hauptversammlung am 16. November 2021 mit einer Mehrheit von 99,47 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Philomaxcap AG, das in § 13 der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung am 20. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 99,94% des vertretenen Kapitals gebilligt.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2020 erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche, zum Jahresende fällige Vergütung von EUR 7.000. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Mehrwertsteuer erstattet. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden eines Mitglieds wird die Vergütung zeitanteilig für die Dauer der Amtszeit in dem betreffenden Geschäftsjahr gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds. Von den satzungsgemäß vier Mitgliedern des Aufsichtsrates haben die drei Vertreter des Mehrheitsaktionärs bis auf Weiteres auf sämtliche Vergütungs- und Sitzungsgeldansprüche gegenüber der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 und darüber hinaus verzichtet.

Die Vergütung des Aufsichtsrates in den Jahren 2021 und 2020

 

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Die Gesellschaft verfügt aktuell noch über kein operatives Geschäft. Das Vergütungssystem ist daher bewusst einfach gehalten. Es werden neben einer monatlichen Fixvergütung und Zuzahlungen zur Sozialversicherung und Altersvorsorge keine weiteren Zahlungen geleistet. Erfolgsabhängige Vergütungen sind in dem unten dargestellten, von der Hauptversammlung am 16. November 2021 beschlossenen Vergütungssystem vorgesehen, wurden im Geschäftsjahr 2021 aber nicht angewendet. In den letzten Jahren bestand das Personal aus einem bzw. während der Übergansphase in 2021 kurzzeitig aus zwei Vorständen. Insofern verzichten wir auf eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Ertragsentwicklung, Vergütungsentwicklung sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung für die letzten Geschäftsjahre. Der Vergütung des Vorstandes hat sich wie folgt entwickelt: EUR 67.509 (Vorjahr), EUR 54.850 (2019), EUR 54.754 (2018), EUR 49.882 (2017).

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung für den Alleinvorstand Robert Bibow beträgt 78.000 Euro und entspricht damit der bisherigen jährlichen Festvergütung des zum 30.06.2021 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds Robert Zeiss. Eine Vergütung wurde erstmalig ab Juni 2020 gewährt.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind Beiträge und/​oder Zuschüsse zu Versorgungskassen und Versicherungen. Die jährlichen Aufwendungen hierfür lagen im Geschäftsjahr für den Alleinvorstand Robert Bibow bei 4.410 Euro. Für das zum 30.06.2021 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Robert Zeiss betrugen die Aufwendungen im Vorjahr 5.064 Euro.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile sind in den aktuellen Vorstandsverträgen nicht vorgesehen.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Philomaxcap AG gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 16. November 2021

Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft und die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder werden durch den Aufsichtsrat festgelegt und in regelmäßigen Abständen überprüft.

Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. Insgesamt ist das Vergütungssystem auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ausgerichtet. Das Vorstandsvergütungssystem ist mit seinen wesentlichen Eckpunkten ein Baustein zur Förderung der Geschäftsstrategie der Philomaxcap AG. Aufgrund der Tatsache, dass die Gesellschaft im Berichtsjahr und bis zum Zeitpunkt dieses Berichtes kein operatives Geschäft hatte, ist die aktuelle, rein auf monatlichen Fixzahlungen basierende Vorstandsvergütung für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft angemessen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

Festvergütung

Sie ist das Grundgehalt, d.h. eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird und sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die Höhe dieser variablen Vergütung, die dafür zu erreichenden Ziele sowie die Fälligkeit der variablen Vergütung werden in einer gesonderten Zielvereinbarung zwischen Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied definiert und für jedes Geschäftsjahr, vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres, neu verabredet.

Nebenleistungen

Hierzu zählen insbesondere Beiträge bzw. Zuschüsse zur Kranken-, Pflege-, Renten und Arbeitslosenversicherung, die Erstattung von Kosten der persönlichen Steuerplanung sowie der Abschluss von und Beiträge zu Unfall-, D&O-, Strafrechtsschutz- und betrieblicher Altersversicherungen (mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG).

Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten bei Erreichung der Maximalvergütung wie folgt zusammen:

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Maximalvergütung

Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt:

Methoden zur Ermittlung der erfolgsabhängigen Vergütung

Der Aufsichtsrat legt die Höhe der variablen Vergütung, die dafür zu erreichenden Ziele sowie die Fälligkeit der variablen Vergütung in einer gesonderten Zielvereinbarung mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied für jedes Geschäftsjahr, vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres, neu fest. Dabei hat er insbesondere weitreichenden Gestaltungsspielraum bei der Auswahl der für die erfolgsabhängige Vergütung maßgeblichen variablen Faktoren. Da in den bisherigen und in dem aktuellen Vorstandsvertrag keine erfolgsabhängige Vergütung vorgesehen ist, gibt es keine Zielvorgaben und damit auch keine Zielerreichung.

Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat legt für das jeweilige Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird überprüft, ob die konkrete Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, der Geschäfts- und Risikostrategie, der wirtschaftlichen Lage, des Erfolgs und der Zukunftsaussichten der Gesellschaft stehen.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung des Vorstands orientiert sich, wie bereits ausgeführt, an der mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Festvergütung. Der variable Anteil der Vergütung kann maximal die Höhe der jeweiligen Festvergütung erreichen. Die Maximalvergütung setzt sich daher aus der Festvergütung, einer in gleicher Höhe gewährten erfolgsabhängigen Vergütung sowie den hinzuzurechnenden Nebenleistungen zusammen. Sie beträgt derzeit für jedes Vorstandsmitglied maximal EUR 260.000 (dies umfasst den Maximalbetrag von Fest- und variabler Vergütung inkl. einem pauschalierten Betrag für die Nebenleistungen).

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird. Die variable Vergütungskomponente ist entsprechend der vom Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied vor jedem Geschäftsjahr in der Zielvereinbarung getroffenen Bestimmung fällig. Eine Rückforderung ist nicht vorgesehen. Es besteht das gesetzliche Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG.

Aktienbasierte Vergütung

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen sowie in den vor jedem Geschäftsjahr für das Geschäftsjahr abzuschließenden Zielvereinbarungen zwischen Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum. Der Vertrag mit Herrn Robert B. Bibow hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2023. Im Falle der Beendigung des Vorstandsamtes, insbesondere durch Widerruf der Bestellung, Amtsniederlegung oder Umwandlung der Gesellschaft, endet auch der Vorstandsdienstvertrag automatisch mit Ablauf der Auslauffrist entsprechend § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB. Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge keine Regelungen zu Abfindungszahlungen. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (change of control) werden nicht vereinbart. Eine Versorgungszusage besteht nicht.

Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Die Gesellschaft hat derzeit keine Arbeitnehmer. Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems daher nicht berücksichtigt.

Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat vereinbart. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Soweit, z.B. in Bezug auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens, Daten benötigt werden, lässt sich der Aufsichtsrat entsprechende Informationen vom Vorstand aufbereiten und vorlegen. Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und die Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

§ 87a Abs. 2 Satz 2 AktG ermöglicht es dem Aufsichtsrat, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen. Voraussetzung hierfür ist, dass eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt. Eine solche Notwendigkeit entsteht, wenn eine adäquate Anreizwirkung durch das Vergütungssystem auf Grund von außergewöhnlichen Entwicklungen, die nicht vom Vorstand oder Philomaxcap AG zu verantworten sind, nicht mehr gegeben und die Funktionalität des Vergütungssystems stark beeinträchtigt ist (z.B. Wirtschaftskrisen, Naturkatastrophen oder Epidemien/​Pandemien). Die besonderen und außergewöhnlichen Umstände, welche zu einer Abweichung berechtigen, sind durch einen Beschluss des Aufsichtsrats festzustellen. Nach einem solchen Aufsichtsratsbeschluss kann der Aufsichtsrat insbesondere von den relativen Anteilen der Vergütungskomponenten (Vergütungsstruktur) abweichen. Ebenso ist es dem Aufsichtsrat möglich, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren, sollte durch eine Anpassung der Vergütungskomponenten die Anreizwirkung des Vergütungssystems nicht wiederhergestellt werden können.

Darüber hinaus gehende Vergütungen

Über die hier genannten Vergütungsbestandteile und Vergütungen gibt es keine gewährten oder zugesagten Vergütungen seitens Dritter an Vorstandsmitglieder. Ebenso gibt es weder Vereinbarungen, die eine Vergütung für Vorstandsmitglieder nach der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zusagen noch gibt es Vergütungen an frühere Vorstandsmitglieder, die im letzten Geschäftsjahr ihre Tätigkeit beendet haben.

21. April 2022

 

Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf) hat am 24. April 2022 zum vorstehenden Vergütungsbericht den folgenden Prüfungsvermerk erteilt:

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

Wir haben den Vergütungsbericht der Philomaxcap AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 24. April 2022

 

TOP 6

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. August 2022 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 700.000,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Diese Ermächtigung läuft am 16. August 2022 aus.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in Höhe von bis zu fünfzig Prozent zu erhöhen, soll nachfolgend die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vorgeschlagen werden. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 703.617,00 durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 und, falls das Genehmigte Kapital 2022 bis zum 29. August 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, anzupassen.

2) Satzungsänderung

Im Anschluss an § 4 Abs. 3 der Satzung wird folgender neuer Absatz 4 eingefügt:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 703.617,00 durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 und, falls das Genehmigte Kapital 2022 bis zum 29. August 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, anzupassen.“

Der bisherige § 4 Abs. 4 der Satzung wird bis auf die Regelungen zum Bedingten Kapital 2019 aufgehoben. Die Regelungen zum Bedingten Kapital 2019 werden in einen neuen Absatz 5 überführt und lauten unverändert wie folgt:

„(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 703.617,00 durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung vom 28. August 2019 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Im Übrigen bleibt die Satzung unverändert.

 

Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.philomaxcap.de/​8.html

zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 17. August 2017 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen und läuft am 16. August 2022 ungenutzt aus. Um dem Vorstand bei zukünftigen Kapitalerhöhungen mit derselben Flexibilität auszustatten wie bisher, wird der Hauptversammlung unter Punkt 6 der Tagesordnung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 703.617,00 (dies entspricht fünfzig Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2022). Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2022 wird der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei über die notwendige Flexibilität verfügt und nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können den Aktionären die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausgabe neuer Aktien und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.

TOP 7

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Die Gesellschaft verfügt bislang über keine Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien. Um der Gesellschaft in Zukunft den Erwerb eigener Aktien zu ermöglichen, soll über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch mit ihr verbundene Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeübt werden.

 

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen.

Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.philomaxcap.de/​8.html

zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vor, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, damit sie die mit einem solchen Erwerb verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nutzen kann.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bis zum 29. August 2027 eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Damit ist die gesetzlich zulässige Höchstgrenze gewahrt. Ein Erwerb darf nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die Einhaltung der durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 Sätze 3 und 4 AktG geforderten Pflichten zur Gleichbehandlung aller Aktionäre ist damit gewährleistet.

Die Ermächtigung sieht vor, dass bei Veräußerung der eigenen Aktien im Wege eines öffentlichen Angebots, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden kann. Auf diesem Wege soll ermöglicht werden, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen, wodurch die technische Durchführung des Angebots erleichtert wird.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von zehn Prozent des Grundkapitals unter Einbeziehung sonstiger bei der Gesellschaft bestehender Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Dadurch wird sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben.

Ferner können die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/​oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt. Der Vorstand soll in diesen Fällen in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb solcher Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche gewähren zu können, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Eine solche Verwendung der eigenen Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, und dadurch auf für die Gesellschaft vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Soweit die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung von Options- und Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft bzw. Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen vorsieht, dient dies dem Zweck, der Verwaltung die Erfüllung mit bereits bestehenden eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme eines sonst erforderlichen bedingten Kapitals zu ermöglichen; derzeit hat die Gesellschaft keine Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben.

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von künftig eventuell auszugebenden Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise könnte eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden. Eine solche Verwendung der eigenen Aktien bedarf ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats. Derzeit hat die Gesellschaft keine Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben.

Die Einziehung von erworbenen eigenen Aktien ohne weitere Beschlussfassung der Hauptversammlung ermöglicht es der Gesellschaft, durch Herabsetzung des Grundkapitals ihr Eigenkapital den jeweiligen Erfordernissen des Kapitalmarkts rasch und flexibel anzupassen. Soweit die Einziehung ohne Herabsetzung des Grundkapitals durchgeführt wird, erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Der Vorstand wird der nächstfolgenden Hauptversammlung jeweils Bericht über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erstatten.

Teilnahmebedingungen

 

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. August 2022 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 30. August 2022 ab 15.00 Uhr MESZ im Internet unter

https:/​/​philomaxcap.de/​8.html

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übersandt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.

Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung sind gemäß § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 23. August 2022 (24.00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden:

Philomaxcap AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 09. August 2022 (00.00 Uhr MESZ), beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine Bestätigung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut zu erbringen.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

 

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis zum 29. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Philomaxcap AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: Philomaxcap@better-orange.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​philomaxcap.de/​8.html

übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

https:/​/​philomaxcap.de/​8.html

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​philomaxcap.de/​8.html

zum Download zur Verfügung.

 

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 29. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, oder unter Nutzung des unter

https:/​/​philomaxcap.de/​8.html

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​philomaxcap.de/​8.html

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

 

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​philomaxcap.de/​8.html

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

 

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Samstag, 30. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

Philomaxcap AG
Vorstand
Marienplatz 2
D-80331 München

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetseite

https:/​/​philomaxcap.de/​8.html

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären:

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

Philomaxcap AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 /​ 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung, die spätestens zum Ablauf des 15. August 2022 (24.00 Uhr MESZ) bei der vorstehenden Anschrift eingehen und die die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

https:/​/​philomaxcap.de/​8.html

veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn sich der Aktionär auch angemeldet hat.

 

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 28. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​philomaxcap.de/​8.html

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

 

Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 30. August 2022 ab 15.00 Uhr MESZ live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​philomaxcap.de/​8.html

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​philomaxcap.de/​8.html

übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

 

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​philomaxcap.de/​8.html

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

 

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechts ist die Philomaxcap AG, Marienplatz 2, 80331 München. Sie erreichen die Gesellschaft unter

info@philomaxcap.de

und den Datenschutzbeauftragten unter

datenschutz@philomaxcap.de

Die Philomaxcap AG verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/​Wohnort, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1c DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden gemäß der gesetzlichen Bestimmungen für einen Zeitraum von zehn Jahren aufbewahrt.

Die Philomaxcap AG bedient sich externer Dienstleister für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Die Dienstleister dürfen die personenbezogenen Daten ausschließlich im Auftrag der Philomaxcap AG und nicht zu eigenen Zwecken verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, auf Löschung nach Art. 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, das Recht auf Widerspruch nach Art. 21 DSGVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO zu. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.