Die Hauptversammlung der zoo.de shopping community AG, Hannover („Gesellschaft“) hat am 22. September 2022 folgenden Beschluss über eine Sachkapitalerhöhung gegen Einlagen gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft, auf das keine Einlagen ausstehen, wird um einen Betrag von EUR 1.000.000,00 gegen Sacheinlagen erhöht, und zwar durch Ausgabe von 1.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 („Neue Aktien“).

Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neue Aktie und mit Gewinnberechtigung ab Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft laufenden Geschäftsjahres ausgegeben. Der Gesamtausgabebetrag beträgt EUR 1.000.000,00.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung werden folgende Zeichner gegen Erbringung der nachstehend festgesetzten Sacheinlagen in Form sämtlicher 73.867 Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 73.867,00 an der zoo.de shopping advice GmbH mit Sitz in Hannover (AG Hannover HRB 218850; „zoo.de GmbH“) zugelassen:

Soweit der Einbringungswert der vorgenannten einzubringenden Sacheinlagen den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

§ 7 Grundkapital wird wie folgt geändert:

Von einer externen Prüfung der Sacheinlage in Form der Einbringung der sämtlichen Geschäftsanteile an der zoo.de shopping advice GmbH („Einbringungsanteile“) wird gemäß § 183a Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen.

Der Vorstand erklärt, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden neuen Aktien in Höhe von insgesamt EUR 1.000.000,00 erreicht.

Die WSB Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, („WSB“) hat im Auftrag der Gesellschaft zwecks Ableitung eines angemessenen Austauschverhältnisses eine indikative Unternehmensbewertung der zoo.de GmbH vom 31. August 2022 („Indikative Unternehmensbewertung“) erstellt. Die Bewertung erfolgte in Anlehnung an die Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen nach IDW S 1 nach dem Ertragswertverfahren zu aktuellen Verkehrswerten. Gemäß dem Bewertungsergebnis hat die Sacheinlage (Arbitrage) am Bewertungsstichtag 31. August 2022 mindestens einen indikativen Wert in Höhe von rund TEUR 1.348, wobei sich die Bewertung als indikative Wertuntergrenze versteht.

WASB als neutraler Dritter (unabhängiger Sachverständiger i.S.d. § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG) hat auf Basis ihrer vorgenannten indikativen Bewertungen der Arbitrage mithin ermittelt, dass auf die 1.000.000 neuen Aktien, die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden, mindestens eine Gegenleistung im Wert von EUR 1,00 je Aktie geleistet wird, was dem geringsten Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht.

Die Bewertung der zoo.de GmbH erfolgte u.a. auf Basis der folgenden von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Unterlagen:

Der Vorstand der Gesellschaft erklärt, dass ihm Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände (die Einbringungsanteile) am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung aufgrund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist, als der von dem Sachverständigen aufgenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.