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DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende
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| Kontoinhaber: | Small & Mid Cap Investmentbank AG |
| bei: | Bankhaus Gebr. Martin AG |
| Verwendungszweck: | Bezugsangebot Your Family Entertainment AG |
| Konto-Nr.: | 5119 41 |
| IBAN: | DE34 6103 0000 00 00 5119 41 |
| BIC: | MARBDE6G |
Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung
der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei
der vorgenannten Stelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos
und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.
Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte
ist deren jeweiliger Bestand an Your Family Entertainment-Aktien der ISIN DE000A161N14
/ WKN A161N1 sowie der ISIN DE000A3MQDJ8 / WKN A3MQDJ nach Börsenschluss am 08. April
2022. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQR32 / WKN A3MQR3)
von den Aktienbeständen in der ISIN DE000A161N14 / WKN A161N1 sowie der ISIN DE000A3MQDJ8
/ WKN A3MQDJ im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt.
Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 18 : 2 kann auf jeweils achtzehn (18) Stückaktien
der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft zwei (2) Teilschuldverschreibung
bezogen werden, die nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen (die „Wandelanleihebedingungen“) zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen.
Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf
der Bezugsfrist am 27. April 2022 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte
Konto 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur
berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten
Konto der Small & Mid Cap Investmentbank AG gutgeschrieben ist.
Kein Bezugsrechtshandel
Ein Antrag auf Handel der Bezugsrechte an einer Wertpapierbörse wird weder von der
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft noch von der Small & Mid Cap Investmentbank
AG gestellt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt.
Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die
Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar. Allerdings
werden weder die Small & Mid Cap Investmentbank AG noch die Your Family Entertainment
Aktiengesellschaft den An- und/oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln. Nicht fristgemäß
ausgeübte Bezugsrechte bzw. Spitzenbeträge von Bezugsrechten verfallen und werden
nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.
Bezugspreis
Der Bezugspreis je bezogener Teilschuldverschreibung beträgt 100 % des Nennbetrags
je Teilschuldverschreibung und damit je EUR 5,00. Dieser ist bei Ausübung des Bezugsrechts,
spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, das heißt am 27. April 2022, zu
entrichten.
Verwertung nicht bezogener Teilschuldverschreibungen
Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene Teilschuldverschreibungen
können ausgewählten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zum Bezugspreis zur
Zeichnung angeboten werden.
Wesentliche Ausstattungsmerkmale der Teilschuldverschreibungen
Für die aufgrund des Bezugsangebots bezogenen Teilschuldverschreibungen (ISIN DE000A3MQS98
/ WKN A3MQS9) der Gesellschaft sind die Anleihebedingungen maßgebend, die bei der
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft (Türkenstraße 87, 80799 München) bereitgehalten
werden sowie im Internet unter www.yfe.tv im Bereich Investor Relations einzusehen
sind.
Im Wesentlichen ist die 3,5 %-Wandelschuldverschreibung 2020/2022 wie folgt ausgestattet:
Gesamtnennbetrag, Art und Stückzahl
Die 3,5 %-Wandelschuldverschreibung 2022/2027 der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 7.239.730,00 ist eingeteilt in bis zu 1.447.946 auf den Inhaber lautende,
untereinander gleichberechtigte, Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR
5,00.
Laufzeit vorbehaltlich Wandlung/Vorzeitige Rückzahlung
Die Laufzeit der Wandelanleihe beginnt am 2. Mai 2022 und endet mit Ablauf des 1.
Mai 2027.
Verzinsung
Jede Teilschuldverschreibung wird in Höhe ihres Nennbetrages mit 3,5 % p.a. verzinst,
und zwar während der gesamten Laufzeit, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder
gemäß § 4 Abs. 6 der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Anleiheschuldnerin gewandelt
worden ist. Eine Verzinsung für den Zeitraum zwischen der Zahlung des Ausgabebetrages
und dem Beginn der Laufzeit der Wandelanleihe am 2. Mai 2022 findet nicht statt. Die
Zinsen sind jährlich jeweils nachträglich am 2. Mai zahlbar, erstmals am 2. Mai 2023.
Rückzahlung
Die Anleiheschuldnerin ist verpflichtet, die Teilschuldverschreibungen am 2. Mai 2027
zum Nennbetrag zurückzuzahlen, soweit die Teilschuldverschreibungen nicht zuvor bereits
zurückbezahlt oder gewandelt wurden.
Wandlungsrecht
Jeder Anleihegläubiger hat nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen das unentziehbare
Recht, jeweils eine Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von jeweils EUR 5,00 ohne
Zuzahlung in 1 (eine) auf den Namen lautende Stückaktie der Anleiheschuldnerin mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,– umzutauschen. Die nur teilweise
Ausübung des Wandlungsrechts von Teilschuldverschreibungen ist ausgeschlossen. Das
Wandlungsrecht kann jährlich in der Zeit vom 1. April bis zum 15. April (jeweils einschließlich)
ausgeübt werden (der „Ausübungszeitraum“), frühestens aber ab dem 1. April 2024.
Darüber hinaus ist die Anleiheschuldnerin vor dem Laufzeitende jederzeit berechtigt,
eine Pflichtwandlung der Wandelanleihe unter Einhaltung einer Frist von 2 Wochen mittels
Bekanntmachung zu bestimmen, frühestens aber mit Wirkung zum 1. Januar 2024. Dieses
Recht steht der Anleiheschuldnerin nur zu, wenn der nicht volumengewichtete, durchschnittliche
Schlusskurs der Aktie der Anleiheschuldnerin an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den zwanzig Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands der
Anleiheschuldnerin über die Ausübung dieses Rechts auf Zwangswandlung mindestens EUR
5,00 betragen hat. Maßgeblich ist der Schlusskurs der Aktie der Anleiheschuldnerin
am Handelsplatz Frankfurt (MIC:XFRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse. Sollten die
Aktien der Anleiheschuldnerin in den XETRA-Handel (MIC: XETR) an der Frankfurter Wertpapierbörse
einbezogen werden, ist dieser Schlusskurs maßgeblich.
Mit wirksamer Ausübung des Wandlungsrechts erwirbt der Anleihegläubiger einen Anspruch
auf Lieferung und Erwerb von voll eingezahlten, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Anleiheschuldnerin mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils
EUR 1,–. Zur Sicherung des Wandlungsrechtes dient ein von der Hauptversammlung der
Anleiheschuldnerin am 29. Juni 2021 beschlossenes bedingtes Kapital in Höhe von bis
zu EUR 2.654.936,00 (Bedingtes Kapital 2021). Die aus der Ausübung des Wandlungsrechts
hervorgehenden Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung des Wandlungsrechts entstehen, am Gewinn der Anleiheschuldnerin teil.
Es ist möglich, dass die aus der Wandlung entstehenden Aktien zunächst unter einer
separaten ISIN/WKN ausgegeben werden, sofern und solange die Gewinnberechtigung von
derjenigen der bisherigen Aktien der Gesellschaft abweicht.
Wandlungspreis
Der Wandlungspreis, der für den Fall der Ausübung des Wandlungsrechts als durch die
Zahlung des Bezugspreises der Teilschuldverschreibung geleistet betrachtet wird, beträgt
im Fall der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts EUR 5,00 je Namens-Stückaktie mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,–. Hieraus ergibt sich ein Umtauschverhältnis
von 1 : 1.
Verbriefung, Übertragbarkeit, Lieferung
Die Teilschuldverschreibungen werden für die gesamte Laufzeit in einer Globalurkunde
verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Girosammelverwahrung
hinterlegt wird (ISIN DE000A3MQS98 / WKN A3MQS9). Ein Globalzinsschein wird nicht
ausgestellt. Die Anleihegläubiger erhalten eine Gutschrift ihrer Teilschuldverschreibungen
auf das Wertpapierdepot bei ihrer Depotbank. Effektive Teilschuldverschreibungen oder
Zinsscheine werden nicht ausgegeben. Die Teilschuldverschreibungen sind frei übertragbar;
ein Veräußerungsverbot für die Teilschuldverschreibungen wurde nicht vereinbart.
Die Lieferung der Teilschuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich am 02. Mai 2022.
Die Teilschuldverschreibungen werden den Anlegern als Miteigentumsanteile an der entsprechenden
Globalurkunde zur Verfügung gestellt.
Abwicklungs-, Zahl- und Umtauschstelle
Abwicklungs-, Zahl- und Umtauschstelle für die Teilschuldverschreibungen ist die Bankhaus
Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen.
Börsenzulassung
Eine Zulassung der Teilschuldverschreibungen zum Handel in einem regulierten Markt
oder eine Einbeziehung der Teilschuldverschreibungen in den Freiverkehr einer Wertpapierbörse
ist nicht geplant.
Die Einbeziehung der nach der Wandlung aus dem bedingten Kapital auszugebenden Aktien
der Gesellschaft in den regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse, möglicherweise
bis zur Gattungsgleichstellung mit den bisherigen Aktien der Gesellschaft unter einer
separaten ISIN/WKN, wird rechtzeitig vor Beginn des Ausübungszeitraums bzw. vor einer
Pflichtwandlung gemäß den Wandelanleihebedingungen von der Gesellschaft beantragt
werden.
Provision
Für den Bezug der Teilschuldverschreibungen und die Ausübung des Wandlungsrechts wird
von den Depotbanken die jeweils bankübliche Provision berechnet. Die Übernahme von
Provisionen durch die Gesellschaft ist nicht vorgesehen.
Wichtige Hinweise/Risikohinweise
Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit auch noch nach Ablauf
der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Teilschuldverschreibungen zu beenden. Eine
Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn die Small & Mid Cap Investmentbank
AG den zur Übernahme der Teilschuldverschreibungen mit der Gesellschaft geschlossenen
Übernahmevertrag kündigt, wozu diese unter bestimmten Umständen berechtigt ist. Zu
diesen Umständen zählen insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen in der
Geschäfts- oder Finanzlage der Gesellschaft, eine zu geringe Nachfrage der Aktionäre
und/oder qualifizierter Anleger im Rahmen der Privatplatzierung oder außergewöhnliche,
unabwendbare Ereignisse wirtschaftlicher und/oder politischer Art oder infolge staatlicher
Maßnahmen, die eine grundlegende Änderung der Kapitalmarktverhältnisse bewirken.
Im Falle der Beendigung des Angebots bzw. des Rücktritts von der Übernahme der Teilschuldverschreibungen
entfallen das Bezugsrecht und das Angebot zum Erwerb nicht bezogener Teilschuldverschreibungen
durch die Gesellschaft. Es erfolgt eine Rückabwicklung der Bezugsanmeldungen. Anleger,
die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft
haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden.
Sollten vor Einbuchung der Teilschuldverschreibungen in die Depots der jeweiligen
Anleger bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt der Verkäufer dieser Teilschuldverschreibungen
das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung von Schuldverschreibungen
erfüllen zu können.
In Anbetracht der Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich Anleger
über den aktuellen Börsenkurs der Gesellschaft informieren, bevor sie ihre Bezugsrechte
zum Bezugspreis ausüben.
Wir weisen die Aktionäre darauf hin, dass der Unternehmenserfolg der Gesellschaft
sich in der Vergangenheit teilweise sehr unterschiedlich entwickelt hat und von unterschiedlichen
Faktoren abhängig ist, einschließlich solcher, auf welche die Gesellschaft keinen
Einfluss hat. Dies und weitere hier nicht benannte Faktoren können die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und/oder den Kurs der Aktien und die Bewertung
der Teilschuldverschreibungen der Gesellschaft negativ beeinflussen. Die Investition
in Teilschuldverschreibungen und/oder Aktien der Gesellschaft ist daher nach wie vor
mit einem erheblichen Risiko verbunden, das im ungünstigsten Fall zum Totalverlust
führen kann.
Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung
mit Artikel 3 Abs. 2 b) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 14. Juni 2017 (die „Prospektverordnung„) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt.
Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt gemäß der Prospektverordnung
in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und
veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage
für die Ausübung des Bezugsrechts oder den Erwerb der Bezugsaktien zur Verfügung.
Den bezugsberechtigten Aktionären wird daher empfohlen, vor der Entscheidung zur Ausübung
ihrer Bezugsrechte im Rahmen dieses Angebots die vorstehend genannten Bedingungen
zusammen mit anderen in diesem Bezugsangebot enthaltenen Informationen und den Wandelanleihebedingungen,
welche unter www.yfe.tvim Bereich Investor Relations abrufbar sind, sorgfältig zu
lesen und bei ihrer Anlageentscheidung zu berücksichtigen.
Den Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, sich vor Abgabe der Bezugserklärung
umfassend über die Gesellschaft zu informieren und insbesondere den aktuellen Geschäftsbericht
zum letzten Geschäftsjahr sowie die seither veröffentlichten weiteren Finanz- und
Unternehmensinformationen, die unter www.yfe.tv abrufbar sind, zu lesen.
Verkaufsbeschränkungen
Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach
den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der
Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen,
Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
sind weder für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung
des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften
der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung
des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der
Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen
als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallenden öffentlichen Werbung für das
Bezugsangebot.
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots
oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot
enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme
der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit
Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar
noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben
werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt
oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder Erteilung einer Genehmigung abhängig
ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in
diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr
dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften
vereinbar ist.
Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen
unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen
wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende
Beschränkungen zu informieren.
Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten
des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel
2 Buchstabe (e) der Prospektverordnung weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von
Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen.
Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit
Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Your Family
Entertainment Aktiengesellschaft und die Small & Mid Cap Investmentbank AG übernehmen
keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen
Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die
Veräußerung der Bezugsrechte und der Teilschuldverschreibungen in diesen Ländern.
Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten
von Amerika oder an U.S.-Personen dar. Die Teilschuldverschreibungen, die im Fall
der Wandlung zu liefernden Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach
den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen
Fassung) (der „Securities Act„) noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika
registriert. Die Teilschuldverschreibungen, die im Fall der Wandlung zu liefernden
Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an
bzw. für Rechnung von US-Personen weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt
dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den
Registrierungserfordernissen des Securities Act.
Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt.
Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen
dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt
und die Teilschuldverschreibungen und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an
Personen in diesen Ländern verkauft werden.
München, im April 2022
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Der Vorstand