– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien –

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die derzeitigen Aktionäre der clearvise AG, Wiesbaden.

clearvise AG

Wiesbaden

– DE000A1EWXA4 /​ WKN A1EWXA –

Bezugsangebot

 

Am 21. November 2022 hat der Vorstand der clearvise AG (die „Gesellschaft„) mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom selben Tag in Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022 gemäß der Ermächtigung aus § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, das Grundkapital durch Ausgabe von bis zu 11.898.240 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und voller Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr 2022 (die „Neuen Aktien„) von EUR 63.457.289,00 um bis zu EUR 11.898.240 auf bis zu EUR 75.355.529,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft zu einem Bezugspreis von EUR 2,10 je Neuer Aktie (der „Bezugspreis„) in einem Bezugsverhältnis von 16 : 3 (das „Bezugsverhältnis„) angeboten.

Zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses hat ein Aktionär auf sein Bezugsrecht aus 9 Aktien verzichtet. Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche auf Bruchteile von Neuen Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Das Bezugsrecht ist insoweit ausgeschlossen.

Den Aktionären wird ihr gesetzliches Bezugsrecht auf die Neuen Aktien als mittelbares Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg („M.M.Warburg“ oder die „Bezugsstelle„) zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen wird, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft bzw. den Inhabern von Bezugsrechten entsprechend der Ausübung ihrer Bezugsrechte nach den Bedingungen dieses Bezugsangebots anzubieten und sie diesen nach wirksamer Ausübung der Bezugsrechte zu übertragen. Nicht im Rahmen des Bezugsangebots bezogene Aktien können von M.M.Warburg qualifizierten Anlegern in der Bundesrepublik Deutschland und anderen ausgewählten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“ oder „US“) im Rahmen einer Privatplatzierung zu einem Preis, der mindestens dem Bezugspreis entspricht, zum Kauf angeboten werden, wie im Abschnitt Platzierung nicht bezogener Aktien dieses Bezugsangebots beschrieben.

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 24. November 2022 bis 07. Dezember 2022 (jeweils einschließlich)
(die „Bezugsfrist“)

während der üblichen Geschäftszeiten über ihre Depotbanken bei der Bezugsstelle auszuüben. Ausschließlich die rechtzeitige Ausübung kann eine wirksame Ausübung der Bezugsrechte herbeiführen. Bezugsrechte, die nicht oder nicht wirksam ausgeübt werden, verfallen.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre bzw. die Inhaber von Bezugsrechten, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen und deren jeweilige Anweisungen zu beachten.

Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen den Bezugspreis bei Ausübung ihres Bezugsrechts, spätestens am letzten Tag der Bezugsfrist, also am 07. Dezember 2022, über ihre Depotbank an die Bezugsstelle entrichten. Maßgeblich für die Wahrung der Frist ist der Eingang bei der Bezugsstelle. Für eine wirksame Bezugsrechtsausübung ist es zudem erforderlich, dass die Depotbank des Aktionärs die Bezugsstelle vor Ablauf der Bezugsfrist über die Bezugsrechtsausübung informiert und der Bezugsstelle die ausgeübten Bezugsrechte fristgerecht überträgt.

Die Ausübung von Bezugsrechten ist mit ihrem Eingang bei der Bezugsstelle verbindlich und kann im Nachhinein nicht mehr geändert werden.

Einzelheiten des Bezugsangebots

Bezugspreis

Der Bezugspreis beträgt EUR 2,10 je Neuer Aktie.

Bezugsverhältnis

Das Bezugsverhältnis lautet 16 : 3. Dies bedeutet, dass jeder Aktionär für jeweils 16 bereits gehaltene Aktien bzw. Bezugsrechte 3 Neue Aktien zum Bezugspreis erwerben kann. Aktionäre und Inhaber von Bezugsrechten können nur ganze Aktien zeichnen.

Bezugsrechte

Als Berechtigungsnachweis zum Bezug der Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Jede Aktie gewährt ein Bezugsrecht.

Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien (ISIN DE000A32VPB0 /​ WKN A32VPB) werden von den Aktienbeständen mit Wirkung zum 24. November 2022 abgetrennt. Ab diesem Tag sind die bestehenden Aktien der Gesellschaft mit der ISIN DE000A1EWXA4 /​ WKN A1EWXA „ex Bezugsrecht“ handelbar.

Die Bezugsrechte werden den Depotbanken der Aktionäre am 28. November 2022 durch die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream Banking„) eingebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien am 25. November 2022 nach Börsenschluss. Die Depotbanken sind für die Verbuchung der Bezugsrechte auf die berechtigten Depots der Aktionäre der Gesellschaft verantwortlich.

Nicht wirksam, d.h. form- und fristgerecht, ausgeübte Bezugsrechte verfallen. Sie werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos durch Clearstream Banking ausgebucht.

Bezugsrechtshandel

Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien werden frei übertragbar sein und können voraussichtlich in der Zeit vom 24. November 2022 bis 05. Dezember 2022, 12.00 Uhr (MEZ), im Freiverkehr der Börse München gehandelt werden. Ein entsprechender Antrag ist durch einen Broker gestellt worden. Die Gesellschaft, die Bezugsstelle und der Broker übernehmen keine Garantie dafür, dass ein solcher Handel tatsächlich zustande kommt. Es ist daher unsicher, ob die Aktionäre nicht ausgeübte Bezugsrechte veräußern oder Bezugsrechte hinzuerwerben können.

Im Falle des Entfalls des Bezugsangebots werden bereits abgeschlossene Bezugsrechtsgeschäfte nicht rückabgewickelt.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden dieselben Kennnummern sowie dieselben Eigenschaften wie die bestehenden Aktien der Gesellschaft haben, insbesondere vermitteln sie dieselben Rechte (ISIN DE000A1EWXA4 /​ WKN A1EWXA). Sie werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei Clearstream Banking hinterlegt werden wird. Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft besteht kein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Anteile.

Die Neuen Aktien werden den Depotbanken der Aktionäre, die ihre Bezugsrechte wirksam ausüben, voraussichtlich am oder um den 13. Dezember 2022 zur Verfügung gestellt.

Provisionen

Die Depotbanken können im Zusammenhang mit dem Bezug der Neuen Aktien von den Aktionären oder Bezugsrechtsinhabern eine übliche Gebühr verlangen. Die Aktionäre sollten sich bei ihrer Depotbank detailliert über solche Gebühren informieren.

Platzierung nicht bezogener Aktien

Im Rahmen des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien können von M.M.Warburg qualifizierten Anlegern in der Bundesrepublik Deutschland und anderen ausgewählten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten in Offshore-Transaktionen gemäß Regulation S des US Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act„) im Rahmen einer Privatplatzierung zu einem Preis, der mindestens dem Bezugspreis entspricht, zum Kauf angeboten werden (die „Privatplatzierung„).

Handelbarkeit der Neuen Aktien im Freiverkehr

Die Neuen Aktien werden wie die bestehenden Aktien der Gesellschaft an denselben Handelsplätzen im Freiverkehr handelbar sein.

Wichtige Hinweise

Zur Abwicklung des Bezugsangebots haben die Gesellschaft und M.M.Warburg als Bezugsstelle am 21. November 2022 einen Übernahmevertrag geschlossen, in dem sich M.M.Warburg verpflichtet hat, alle Neuen Aktien, für die Inhaber von Bezugsrechten die Bezugsrechte wirksam ausgeübt haben oder die im Rahmen der Privatplatzierung bei qualifizierten Investoren platziert wurden, zu zeichnen. Gemäß dem Übernahmevertrag hat M.M.Warburg diese Neuen Aktien mit der Verpflichtung zu übernehmen, sie an die Depotbanken der Inhaber von Bezugsrechten, die wirksam Neue Aktien bezogen haben, und an die Investoren, die im Rahmen der Privatplatzierung eine Zuteilung erhalten haben, gegen Zahlung des Bezugs- bzw. Platzierungspreises weiterzuleiten.

M.M.Warburg und die Gesellschaft können den Übernahmevertrag unter bestimmten Umständen kündigen, das Bezugsangebot beenden oder verlängern. Zu Umständen, die zu einer Kündigung des Übernahmevertrages berechtigen, gehören unter anderem wesentliche nachteilige Veränderungen der Geschäftslage, der Geschäftsaussichten, der konsolidierten Finanzlage, des Eigenkapitals oder des Betriebsergebnisses der Gesellschaft oder des Konzerns, wesentliche Beschränkungen des Börsenhandels oder der Bankgeschäfte, der Ausbruch oder die Eskalation von Konflikten oder Kriegen oder das Auftreten von Terrorakten oder anderen Katastrophen oder Krisen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in der Bundesrepublik Deutschland, einem anderen EU-Mitgliedstaat, im Vereinigten Königreich oder in den Vereinigten Staaten haben. M.M.Warburg wird zudem als Bezugsstelle von ihren Verpflichtungen aus dem Übernahmevertrag entbunden, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 09. Dezember 2022, 24.00 Uhr MEZ, im Handelsregister eingetragen ist und sich M.M.Warburg und die Gesellschaft nicht auf eine spätere Frist einigen können.

Wenn jeweils vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister M.M.Warburg oder die Gesellschaft den Übernahmevertrag kündigen oder das Bezugsangebot auf sonstige Weise abgebrochen wird, entfällt das Bezugsangebot und das Bezugsrecht der Aktionäre erlischt entschädigungslos. Dies gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. In diesem Fall erfolgt eine Rückabwicklung der Bezugsanmeldungen. Anleger, denen infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten entstanden sind, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden. Eine Rückabwicklung etwaiger bereits erfolgter Bezugsrechtshandelsgeschäfte findet nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte im Wege des Bezugsrechtshandels erworben haben, würden dementsprechend in diesem Fall einen Totalverlust ihrer Investition erleiden. Wird der Übernahmevertrag nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister gekündigt, erhalten die Aktionäre und Inhaber von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte wirksam ausgeübt haben, die gezeichneten Neuen Aktien zum Bezugspreis; ein Widerruf der Bezugsrechtsausübung der Aktionäre und der Bezugsrechtserwerber ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot ist ein öffentliches Angebot der Neuen Aktien unter dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Das Bezugsangebot stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien wurden oder werden gemäß dem US Securities Act oder bei der Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der Vereinigten Staaten registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen zu keinem Zeitpunkt direkt oder indirekt in den Vereinigten Staaten angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des US Securities Act vor, oder es handelt sich um eine Transaktion, die nicht den Registrierungserfordernissen des US Securities Act unterliegt und in jedem Fall in Übereinstimmung mit den anwendbaren Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten erfolgt. Um in den Anwendungsbereich der Ausnahme von den Registrierungsanforderungen der Ziffer 4(a)(2) des US Securities Act zu fallen, dürfen Umschläge mit Bezugsrechtsausübungserklärungen nicht in den Vereinigten Staaten abgestempelt oder anderweitig aus den Vereinigten Staaten versandt werden. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterworfen sein. Personen, die beabsichtigen, dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anzunehmen, werden gebeten, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.

Veröffentlichung des Wertpapierprospekts

Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts den Wertpapierprospekt der Gesellschaft vom 22. November 2022 für das öffentliche Angebot der Neuen Aktien (der „EU-Wachstumsprospekt„) aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „4. Risk Factors“ des EU-Wachstumsprospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Investitionsentscheidung zu berücksichtigen. Angesichts der derzeit hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich die Aktionäre vor der Ausübung ihrer Bezugsrechte zum Bezugspreis zuvor auch über den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft informieren.

Der EU-Wachstumsprospekt wurde am 22. November 2022 auf der Website der Gesellschaft unter http:/​/​clearvise.de im Bereich „Investor Relations“ veröffentlicht.