Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Palgon AG für das Geschäftsjahr 2019, des Lageberichts für die Palgon AG für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019

Diese Unterlagen sind wie die nachstehend genannten Jahresabschlüsse von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Darüber hinaus werden sämtliche vorgenannten Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Nach den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt vorgesehen.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Palgon AG für das Geschäftsjahr 2020, des Lageberichts für die Palgon AG für das Geschäftsjahr 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Nach den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt vorgesehen.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Palgon AG für das Geschäftsjahr 2021, des Lageberichts für die Palgon AG für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Nach den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 16.352,10 Euro vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RGW CONTENT Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Wiesbaden,

zu wählen.

Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder durch Änderung der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft derzeit aus drei Mitgliedern. Die Erweiterung des Aufsichtsrats auf nun vier Mitglieder soll dem Wachstumskurs der Gesellschaft Rechnung tragen und ermöglicht die Einbringung zusätzlicher Expertise in den Aufsichtsrat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats haben ihr jeweiliges Amt mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt. Aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 12 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von drei auf vier Mitglieder ist ein Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gem. § 96 Absatz 1 und § 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes (AktG) zusammen und besteht nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre. Gemäß § 95 Satz 1 AktG und § 9 Absatz 1 der derzeitigen Satzung der Palgon AG besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Nach Absatz 13.1 der Satzung in der Fassung, wie sie mit dem Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 12 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung künftig gelten wird, soll der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern bestehen.

Deshalb sollen in dieser Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen jeweils für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat der Palgon AG zu wählen:

Darüber hinaus schlägt der Aufsichtsrat vor,

für einen Zeitraum beginnend mit dem Inkrafttreten der künftig geltenden Fassung der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat der Palgon AG zu wählen:

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen insbesondere die Herren Dr. Herresthal und Haase.

Ergänzende Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten zu Tagesordnungspunkt 13 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022):

Beschlussfassung über die Änderung der Firma durch Änderung der Satzung

Die Firma der Gesellschaft (§ 1 Absatz 1 der Satzung) lautet derzeit Palgon AG. Vor dem Hintergrund der geänderten Geschäftstätigkeit im Zuge der Umsetzung der in Tagesordnungspunkt 15 vorgesehenen Einbringung/​Sachkapitalerhöhung und der verfolgten Wachstumsstrategie soll die Firmierung der Gesellschaft in Avemio AG geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Einbringungs- und Kaufvertrags (Nachgründungsvertrag) einschließlich eines Kaufs von Aktien, die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft

Die Palgon AG beabsichtigt, im Wege einer Nachgründung i.S.d. 100 % der auf den Inhaber lautenden Aktien der Teltec AG, Mainz-Kastel, zu erwerben, wobei

Im Nachgang hiervon soll eine Barkapitalerhöhung über bis zu 343.215 Euro durchgeführt werden, aus deren Erlös der Preis für den vorgenannten Kauf der Teltec Aktien bezahlt werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

15.1	Zustimmung zum Abschluss eines Einbringungs- und Kaufvertrags (Nachgründungsvertrags) Dem Abschluss eines Einbringungs- und Kaufvertrag (Nachgründungsvertrag) zwischen a) der Palgon AG und deren Hauptaktionären Milaco GmbH und Trimax Capital SA einerseits und b) der Teltec AG und deren Hauptaktionären der Teltec AG, der BuCon GmbH, TFM Technologie für Medien GmbH andererseits wird zugestimmt. Der Vorstand wird ermächtigt, den Einbringungs- und Kaufvertrag (Nachgründungsvertrag) zum Handelsregister anzumelden und auch die sonstigen dort vorgesehenen Maßnahmen und Handlungen vorzunehmen, die zu seiner Umsetzung erforderlich sind.
15.2	Genehmigung des Kaufs von Aktien der Teltec AG Der in diesem Einbringungs- und Kaufvertrag (Nachgründungsvertrag) vorgesehene Kauf von 164.850 Teltec-Aktien (= 5 % des Grundkapitals der Teltec AG) im Wege eines Kaufs von zwei Großaktionären gegen Zahlung eines Kaufpreises von 3 Mio. Euro wird genehmigt.
15.3	Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen a) Das Grundkapital der Gesellschaft von 300.000,00 Euro, eingeteilt in 300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft von je 1,00 Euro, wird um 3.132.150,00 Euro gegen Sacheinlage durch Ausgabe von 3.132.150 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft von je 1,00 Euro auf 3.432.150,00 Euro erhöht. b) Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt 1,00 Euro je Aktie. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands wird der Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB als schuldrechtliches Agio zugewiesen. c) Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt. d) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. e) Die Kapitalerhöhung erfolgt zum Zweck des Erwerbs von 3.132.150 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Teltec AG mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter der Nummer HRB 27296 mit einem satzungsgemäßen Grundkapital in Höhe von 3.297.000,00 Euro (was einer einzubringenden Beteiligung in Höhe von 95 % entspricht) im Wege der Sacheinlage ausgegeben. f) Zur Zeichnung sämtlicher neuer Aktien werden ausschließlich die nachstehenden Aktionäre der Teltec AG, Mainz-Kastel (nachstehend auch die „Teltec-Aktionäre“ oder „Inferenten“) zugelassen. Als Gegenstand der Sacheinlage haben diese nach näherer Maßgabe des Nachstehenden ihre nach dem Verkauf nach vorstehendem Abschnitt 15.1 verbliebenen insgesamt 3.132.150 Teltec-Aktien in folgender Verteilung in die Gesellschaft einzubringen     und erhalten im Gegenzug hierfür insgesamt 3.132.150 neue Palgon-Aktien in folgender Verteilung   g) Der Vorstand wir ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen. h) § 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst, was auch im Zuge der in Tagesordnungspunkt 20 vorgesehenen Beschlussfassung über eine vollständig neue Satzung seinen Niederschlag findet (dort: Absatz 6.1) seinen Niederschlag findet: „6.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.432.150,00 (in Worten: Euro drei Millionen vierhundertzweiunddreißigtausendeinhundertundfünfzig). Das Grundkapital ist voll eingezahlt.“ i) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht bis zum 30. Juni 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Sofern dieser Kapitalerhöhungsbeschluss gerichtlich angefochten wird, verlängert sich die Gültigkeit dieses Beschlusses um die Dauer des entsprechenden gerichtlichen Verfahrens.

Sollte sich das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird der Beschlussvorschlag bei unveränderter Höhe der Sachkapitalerhöhung mit angepasster Höhe des bestehenden und des zukünftigen Grundkapitals unterbreitet werden.

Der Vorstand hat zu Punkt 15 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist. Der Nachgründungsvertrag liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Düsseldorf zur Einsicht der Aktionäre aus. Der Vertrag liegt auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung

Das Grundkapital soll durch die Ausgabe von bis zu 343.215 neuen weiteren Aktien gegen Bareinlagen erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft regelt in ihrem § 5 das genehmigte Kapital. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist bis zum 28. Februar 2023 befristet. Das Genehmigte Kapital ist bislang noch nicht ausgenutzt.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch künftig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, möchten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung, soweit sie bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 nicht bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden ist, aufheben und unter Berücksichtigung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen nach vorstehendem Tagesordnungspunkt 15 und anderer möglicherweise zwischenzeitlich erfolgten Erhöhungen des Grundkapitals der Gesellschaft durch eine neue Ermächtigung ersetzen. Der Verwaltung soll auf diese Weise weiterhin ein Genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung nach vorstehendem Tagesordnungspunkt 15 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand hat zu diesem Punkt 17 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft sieht bislang lediglich die Möglichkeit der Schaffung eines Bedingten Kapitals vor, von der bislang kein Gebrauch gemacht worden ist. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, künftig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Finanzausstattung unter Nutzung aller sinnvoller Finanzierungsinstrumente bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines Bedingten Kapitals in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung nach vorstehendem Tagesordnungspunkt 15 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft vor. Zur Vermeidung von Missverständnissen soll in dem Beschluss klargestellt werden, dass auch selbständige Optionsrechte, die im Rahmen der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit einem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ausgegeben werden, aus dem Bedingten Kapital bedient werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand hat zu diesem Punkt 18 und dem damit unmittelbar zusammenhängenden Punkt 19 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Emission von Options-, Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, künftig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Finanzausstattung unter Nutzung aller sinnvoller Finanzierungsinstrumente bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zur Emission von Options-, Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand hat zu diesem Punkt 19 und dem damit unmittelbar zusammenhängenden Punkt 18 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist.

Beschlussfassung über die Neufassung der gesamten Satzung

Vor dem Hintergrund der beabsichtigten Aufnahme einer operativen Tätigkeit der Gesellschaft schlagen Vorstand und Aufsichtsrat neben den vorstehenden Änderungen der Satzung eine vollständige Neufassung der Satzung einschließlich des Gesellschaftszwecks vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 15 über den Nachgründungsvertrag, den Kauf von Aktien und den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 52, 179a, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG sowie die hiermit verbundenen Satzungsänderungen

Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß §§ 52, 179a, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Begründung des vorgeschlagenen Austauschverhältnisses und des Ausgabepreises zum Beschlussvorschlags zum Abschluss des Nachgründungsvertrags, zum Kauf von Teltec-Aktien sowie zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen. Der Opinion Letter wird in der Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Die vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft den Erwerb der restlichen 95 % der Geschäfts-Anteile der Teltec AG, mit Sitz in Wiesbaden, ermöglichen, die sie nicht bereits im Wege des Kaufs erworben hat. Die nachfolgend näher beschriebene Transaktion eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Geschäftstätigkeit neu auszurichten und zu erweitern. Die Transaktion lässt sich nach der Überzeugung des Vorstands nur im Wege der Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss realisieren. Sowohl der Ausschluss des Bezugsrechts als auch der vorgeschlagene Ausgabebetrag der neuen Aktien sind aus den im Folgenden und im Opinion Letter näher dargelegten Gründen gerechtfertigt.

1.1 Beschlussvorschlag

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen der Hauptversammlung den Abschluss eines Nachgründungsvertrags in Form eines Kauf- und Einbringungsvertrags vor. Dieser Nachgründungsvertrag beinhaltet neben einem Kauf von Aktien der Teltec AG in Höhe von 5 % deren Grundkapitals zum Preis von 3 Mio. Euro u.a. eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor und sieht darüber hinaus eine Barkapitalerhöhung von zusätzlichen 10 % des nach der Sachkapitalerhöhung bestehenden Grundkapitals vor. Der Beschlussvorschlag lautet im Einzelnen wie folgt:

a)	Genehmigung des Einbringungs- und Kaufvertrags (Nachgründungsvertrags) Der Einbringungs- und Kaufvertrag (Nachgründungsvertrag) zwischen • der Palgon AG und deren Hauptaktionären Milaco GmbH und Trimax Capital SA einerseits und • der Teltec AG und deren Hauptaktionären der Teltec AG, der BuCon GmbH, TFM Technologie für Medien GmbH andererseits wird genehmigt. Der Vorstand wird ermächtigt, den Einbringungs- und Kaufvertrag (Nachgründungsvertrag) zum Handelsregister anzumelden und auch die sonstigen dort vorgesehenen Maßnahmen und Handlungen vorzunehmen, die zu seiner Umsetzung erforderlich sind.
b)	Genehmigung des Kaufs von Aktien der Teltec AG Der in diesem Einbringungs- und Kaufvertrag (Nachgründungsvertrag) vorgesehene Kauf von 164.850 Teltec-Aktien (= 5 % des Grundkapitals der Teltec AG) im Wege eines Kaufs von zwei Großaktionären gegen Zahlung eines Kaufpreises von 3 Mio. Euro wird genehmigt.
c)	Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen a) Das Grundkapital der Gesellschaft von 300.000,00 Euro, eingeteilt in 300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft von je 1,00 Euro, wird um 3.132.150,00 Euro durch Ausgabe von 3.132.150 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft von je 1,00 Euro auf 3.432.150,00 Euro erhöht. b) Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt 1,00 Euro je Aktie. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands wird der Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB als schuldrechtliches Agio zugewiesen. c) Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt. d) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. e) Die Kapitalerhöhung erfolgt zum Zweck des Erwerbs von 3.132.150 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Teltec AG mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter der Nummer HRB 27296 mit einem satzungsgemäßen Grundkapital in Höhe von 3.297.000,00 Euro ausgegeben, was einer einzubringenden Beteiligung in Höhe von 95 % entspricht. f) Zur Zeichnung sämtlicher neuer Aktien werden ausschließlich die nachstehenden Aktionäre der Teltec AG, Mainz-Kastel (nachstehend auch die „Teltec-Aktionäre“ oder „Inferenten“) zugelassen. Als Gegenstand der Sacheinlage haben diese nach näherer Maßgabe des Nachstehenden ihre nach dem Verkauf nach vorstehendem Abschnitt 15.1 verbliebenen insgesamt 3.132.150 Teltec-Aktien in folgender Verteilung in die Gesellschaft einzubringen     und erhalten im Gegenzug hierfür insgesamt 3.132.150 neue Palgon-Aktien in folgender Verteilung   g) Der Vorstand wir ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen. h) § 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst, was auch im Zuge der in Tagesordnungspunkt 20 vorgesehenen Beschlussfassung über eine vollständig neue Satzung seinen Niederschlag findet (dort: Absatz 6.1): „6.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.432.150,00 (in Worten: Euro drei Millionen vierhundertzweiunddreißigtausendeinhundertundfünfzig). Das Grundkapital ist voll eingezahlt.“ i) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht bis zum 30. September 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Sofern dieser Kapitalerhöhungsbeschluss gerichtlich angefochten wird, verlängert sich die Gültigkeit dieses Beschlusses um die Dauer des entsprechenden gerichtlichen Verfahrens.

Sollte sich das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird der Beschlussvorschlag bei unveränderter Höhe der Sachkapitalerhöhung mit angepasster Höhe des bestehenden und des zukünftigen Grundkapitals unterbreitet werden.

1.2 Begründung des Bezugsrechtsausschlusses

Der Vorstand der Gesellschaft erstattet der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht zur Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des vorgenannten Beschlussvorschlags zur Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Dabei gelten die in vorstehendem Abschnitt 2 dieses Berichts enthaltenen, für die gesamte Transaktion getroffenen Aussagen auch für diesen Bericht und werden dessen Bestandteil:

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Erhöhung des Grundkapitals im Wege einer Sachkapitalerhöhung von 300.000,00 Euro um 3.132.150,00 Euro auf dann 3.432.150,00 durch Ausgabe von 3.132.150,00 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie zu beschließen.

Bei einer Kapitalerhöhung steht den Aktionären gemäß § 186 Abs. 1 S. 1 AktG ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.

Der Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss besteht darin, der Gesellschaft den Erwerb einer Beteiligung in Höhe von 95 % an der Teltec AG zu ermöglichen, an der die Gesellschaft nach Umsetzung des in dem vorstehend beschriebenen Kauf- und Einbringungsvertrag (Nachgründungsvertrag) vorgesehenen Kauf bereits 5 % des Grundkapitals halten wird.

Zu diesem Zweck wird das Grundkapital der Palgon AG durch Ausgabe von neuen 3.132.150 Aktien gegen Einbringung von gleichfalls 3.132.150 Aktien der Teltec AG als Sacheinlage erhöht wird. Zur Zeichnung der neuen Aktien sollen ausschließlich die Aktionäre der Teltec AG zugelassen werden. Das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft soll ausgeschlossen werden.

Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Interesse der Palgon AG. Der Bezugsrechtsausschluss ist zur Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich. Er steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre der Gesellschaft. Insbesondere ist das Austauschverhältnis zwischen den neuen Aktien der Palgon AG und den einzubringenden Aktien der Teltec AG und der Ausgabebetrag der neuen Aktien der Palgon AG nicht zu Lasten der Aktionäre der Gesellschaft unangemessen.

a) Interesse der Gesellschaft an dem Bezugsrechtsausschluss

Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses, nämlich der Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung in Höhe von 95 % an der Teltec AG, liegt im Interesse der Gesellschaft. Dafür genügt es, wenn die an der Beschlussfassung beteiligten Organe aufgrund ihrer Abwägung davon ausgehen dürfen, dass die Sachkapitalerhöhung zum Besten der Gesellschaft und damit letztlich aller Aktionäre ist. Der Vorstand ist der Überzeugung, dass dies hier aufgrund folgender Erwägungen der Fall ist. Für die Gesellschaft und die Aktionäre der Gesellschaft ergibt sich durch den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der Teltec AG die Chance, aus ihrem bislang inoperativen Status auszubrechen, ein deutlich schnelleres Wachstum des Unternehmens zu erreichen und damit attraktive und nachhaltige Gewinne bzw. Dividenden zu erwirtschaften. So steigt die Wahrnehmung der Gesellschaft am Kapitalmarkt durch die entstehende Größe der neuen Gruppe unmittelbar. Dies führt zu einem verbesserten Zugang sowohl zu Fremd- als auch Eigenkapital, welches die Basis für das weitere Wachstum ist. Bestehende Marktchancen können zukünftig zeitnah ausgenutzt und das Wachstum der Gruppe beschleunigt werden, welches wiederum zu einer nachhaltigen Ertragsbasis in der Zukunft führt und somit das Unternehmensrisiko bei einer gegenläufigen Marktentwicklung reduziert. Zudem können die Aktien der Gesellschaft mit wachsender Größe und Bedeutung nach Auffassung des Vorstands der Gesellschaft als Währung im Rahmen von Transaktionen verwendet werden. Diese zunehmende Möglichkeit der Verwendung der eigenen Aktie als Transaktionswährung ermöglicht eine Erweiterung des Geschäftsmodells, dessen Ergänzung durch weitere attraktive Ertragsquellen und Ausnutzung von Synergien und Skaleneffekten, was letztendlich über attraktivere Renditen und die Basis für zukünftige nachhaltige Gewinne und Dividenden führt.

b) Geeignetheit und Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Der Vorstand der Gesellschaft hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck, nämlich den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der Teltec AG, zu erreichen. Geeignet ist der Bezugsrechtsausschluss, weil der Erwerb der Aktien an der Teltec AG gegen Schaffung und Übertragung der Aktien der Teltec AG einen Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Gesellschaft voraussetzt. Würden die Aktien den Aktionären zum Bezug angeboten, stünden sie nicht zur Ausgabe an die Palgon AG als Gegenleistung für die einzubringenden Aktien der Teltec AG zur Verfügung. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um diesen Zweck zu erreichen. Der Vorstand hat mögliche Alternativen für die Strukturierung der geplanten Transaktion in seinen Überlegungen berücksichtigt, jedoch als nicht praktikabel oder weniger geeignet angesehen und verworfen:

c) Erwerb der Aktien der Teltec AG gegen Gegenleistung in Geld

Der mit einer Sachkapitalerhöhung verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ließe sich vermeiden, wenn die von der Gesellschaft zu erbringende Gegenleistung als Geldleistung erbracht und die erforderlichen Mittel im Wege einer Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts beschafft würden. Dieser Weg ist aber aus verschiedenen Gründen nicht gangbar.

Bei einer Gegenleistung in Barmitteln würde ein Finanzierungsbedarf in einem Volumen entstehen, das angesichts der gegenwärtigen Größe der Gesellschaft von den bisherigen Aktionären nicht hätte aufgebracht und auch am Kapitalmarkt nicht hätte platziert werden können. In jedem Fall hätte ein ganz erhebliches Risiko bestanden, dass die Barkapitalerhöhung nicht auf hinreichende Nachfrage stößt. Zudem kann der Umfang der Zeichnung der Aktien und die Höhe des Bezugspreises im Rahmen einer möglichen Barkapitalerhöhung – jedenfalls bei dem Volumen, das hier erforderlich gewesen wäre – nicht mit hinreichender Bestimmtheit vorausgesagt werden und wäre in besonderer Weise von Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Umsetzung der Kapitalmaßnahme abhängig gewesen. Dadurch hätten sich Transaktionsrisiken ergeben, die für die Palgon AG nicht akzeptabel gewesen wären.

Für die Aktionäre der Gesellschaft wäre dieses Vorgehen nur vorteilhaft gewesen, wenn sie zur Vermeidung einer quotalen Verwässerung ihr jeweiliges Bezugsrecht ausgeübt hätten. Dies hätte für die Aktionäre aufgrund des erforderlichen Emissionsvolumens einen erheblichen Kapitaleinsatz bedeutet. Soweit die Aktionäre nicht zur Ausübung ihrer Bezugsrechte bereit gewesen wären, hätte die Barkapitalerhöhung am Kapitalmarkt platziert werden müssen. Dies hätte ein Platzierungsvolumen bedeutet, das sehr hoch gewesen wäre und der Markt deshalb voraussichtlich nicht oder nur unter erheblich erschwerten Bedingungen aufgenommen hätte. Zu diesen Bedingungen hätte typischerweise auch ein signifikanter Abschlag auf den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gehört. Hierdurch wäre es jedenfalls für diejenigen Aktionäre, die ihr Bezugsrecht nicht ausgeübt hätten, zu einer erheblichen wertmäßigen Verwässerung gekommen, die bei einer Einbringung gegen Sacheinlage vermieden werden kann.

Weiterhin wäre für die Durchführung einer Barkapitalerhöhung die Erstellung eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigenden Wertpapierprospektes erforderlich gewesen, was erhebliche zusätzliche Kosten für die Transaktion bedeutet und zu einer maßgeblichen zeitlichen Verzögerung der Transaktion geführt hätte. Dies ergibt sich insbesondere daraus, dass für einen solchen Wertpapierprospekt umfangreiche Finanzinformationen, insbesondere auch sogenannte pro forma-Finanzinformationen erforderlich gewesen wären, deren Erstellung und Prüfung erhebliche Zeit in Anspruch genommen hätte. Aufgrund der zeitlichen Verzögerungen und der damit angesichts des volatilen Kapitalmarktumfelds verbundenen erheblichen Unsicherheiten wären in jedem Fall Transaktionsrisiken entstanden, die das Interesse an der Transaktion gefährden würden.

Eine Zwischenfinanzierung durch Fremdkapital kam angesichts des Volumens der Transaktion nicht in Betracht. Die Gesellschaft hätte eine Brückenfinanzierung in dem erforderlichen Umfang nicht erhalten. Die Konditionen einer solchen Kreditfazilität wären wirtschaftlich nicht zu vertreten gewesen. Die Refinanzierung des aufgenommenen Fremdkapitals hätte aufgrund von marktbezogenen Risiken scheitern können. Die sich daraus ergebende Verschuldung wäre für die Gesellschaft unvertretbar.

Ein Erwerb der Aktien an der Teltec AG gegen eine Gegenleistung in Geld kommt daher nicht in Betracht.

d) Gemischte Sach- und Barkapitalerhöhung

Der Vorstand beabsichtigt, den Aktionären der Teltec AG eine Gegenleistung ausschließlich in neuen Aktien der Gesellschaft anzubieten. Statt im Wege einer reinen Sachkapitalerhöhung könnte die Transaktion im Wege einer gemischten Sach- und Barkapitalerhöhung umgesetzt werden. Die Gesellschaft würde bei einer solchen Transaktionsform die neuen Aktien, die an die Aktionäre der Teltec AG übertragen werden, weiterhin durch eine Sachkapitalerhöhung schaffen. Die Verwässerung der Beteiligungsquote der Aktionäre der Gesellschaft würde dadurch ausgeschlossen, dass parallel eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre durchgeführt wird und deren Volumen sicherstellt, dass die Beteiligungsquote der Aktionäre bei Ausübung ihrer Bezugsrechte insgesamt nicht verwässert. Um eine Wahrung der Beteiligungsverhältnisse sicherzustellen, müsste eine derartige parallele Barkapitalerhöhung ein signifikantes Volumen haben.

Dieses Vorgehen hätte die Erstellung eines von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu billigenden Wertpapierprospektes erfordert und damit die bereits erwähnte zusätzliche Kostenlast begründet. Insbesondere wären auch dann die vorstehend beschriebenen umfangreichen Finanzinformationen erforderlich geworden, die zu einer erheblichen zeitlichen Verzögerung der Transaktion geführt hätten, die das Interesse an der Transaktion gefährdet.

Die Beteiligungsquoten würden bei einem derartigen Vorgehen nur insoweit gewahrt werden, wie die übrigen Aktionäre von ihrem Bezugsrecht tatsächlich Gebrauch machen. Soweit Aktionäre jedoch aufgrund des hohen erforderlichen Kapitaleinsatzes auf die Ausübung ihres Bezugsrechts verzichten müssten, käme es für diese Aktionäre sogar zu einer noch stärkeren quotalen Verwässerung ihrer Anteile als bei einer reinen Sachkapitalerhöhung.

Zudem wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 16 eine weitere Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre vorgeschlagen. Damit bestehen in unmittelbaren zeitlichen Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung Gelegenheiten für die Aktionäre, ihre Beteiligungsquote zu erhalten.

e) Verschmelzung der Teltec AG auf die Gesellschaft

Eine Verschmelzung der Teltec AG auf die Gesellschaft kommt nicht in Betracht, da die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung an der Teltec AG erwirbt und die Teltec AG als selbstständige Gesellschaft fortbestehen soll. Eine Verschmelzung der Teltec AG auf die Gesellschaft unter Zugrundelegung eines Verschmelzungsverhältnisses, das dem hier zugrunde gelegten Austauschverhältnis entspricht, hätte zur gleichen anteilsmäßigen Verwässerung außenstehender Aktionäre der Gesellschaft geführt. Die Verschmelzung bietet gegenüber einer Sachkapitalerhöhung insoweit also keine zusätzlichen Vorteile. Weil die Teltec AG nur zu 51 % übernommen werden soll, müssten die verbleibenden, zu 49 % beteiligten Aktionäre der Teltec AG in bar abgefunden werden.

1.3 Verhältnismäßigkeit

Die Gesamtabwägung zwischen dem Gesellschaftsinteresse und dem Interesse der Aktionäre ergibt schließlich, dass der Ausschluss des Bezugsrechts verhältnismäßig ist. In diese Interessenabwägung werden insbesondere die Auswirkungen der Kapitalerhöhung auf die Aktionärsstruktur der Gesellschaft und das festgestellte Austauschverhältnis einbezogen.

1.3.1 Auswirkungen der Sachkapitalerhöhung auf die Aktionärsstruktur der Gesellschaft

Die Durchführung der von der ordentlichen Hauptversammlung zu beschließenden Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen und die Ausgabe der neuen Aktien der Palgon AG führt zu einer wesentlichen Änderung der Aktionärsstruktur. Die Aktionäre der Teltec AG erhöhen hierdurch ihre bestehende Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 0 % auf 91,26 %. Die Sachkapitalerhöhung führt damit zwangsläufig zu einer Verwässerung der Beteiligungsquoten (sog. quotale Verwässerung) der bisherigen Aktionäre der Gesellschaft von bisher 100,0 % auf insgesamt nur noch 8,74%.

Die Beteiligungen der beiden Hauptaktionäre der Palgon AG, Milaco GmbH und Trimax Capital AG, sinken von 46,67 % bzw. 45,00 % auf 4,08 % bzw. 3,93 %. Damit verfügen beide nicht mehr über eine Sperrminorität, auch nicht gemeinsam. Die beiden Hauptaktionäre sind damit einverstanden, dass sich ihre Minderheitenpositionen verringern und im Zuge weiterer Kapitalerhöhungen auch weiter verringern werden. Für die übrigen Aktionäre ist demgegenüber die Änderung der Aktionärsstruktur weniger einschneidend. Sie verfügten auch bislang weder alleine noch zusammen über eine Beteiligung, die ihnen einen maßgeblichen Einfluss in der Hauptversammlung gegeben hätte. Sie hielten auch bislang in erster Linie eine Finanzbeteiligung an der Gesellschaft ohne einen wesentlichen unternehmerischen Einfluss. Hieran wird sich infolge der Sachkapitalerhöhung qualitativ nichts ändern.

1.3.2 Angemessenheit des Austauschverhältnisses und Begründung des Ausgabebetrags

Der für die Gesellschaft zugrunde gelegte Wert und die Bewertung der einzubringenden Teltec-Aktien sowie die Angemessenheit des Austauschverhältnisses sind laut Gutachten der Morison Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, angemessen. Hierüber berichtet der Vorstand in einem separaten Bericht.

Aufgrund der Angemessenheit des Austauschverhältnisses und des Ausgabebetrags der Aktien der Palgon erfolgt keine wirtschaftliche Verwässerung zu Lasten der Aktionäre der Gesellschaft. Dies bedeutet für die Aktionäre, dass eine Beeinträchtigung ihrer Aktien als Finanzbeteiligung nicht stattfindet. Vielmehr besteht für sie aufgrund der erheblich gestiegenen Größe der Gesellschaft die Chance, dass ihre Aktien aufgrund der bedeutenden Erhöhung der Marktkapitalisierung, die mit der Transaktion einhergeht, deutlich attraktiver werden.

Eine unangemessene Verwässerung der Aktionäre ist nach Auffassung des Vorstands nicht gegeben, da der Wert der Sacheinlagen in Form von insgesamt 3.132.150 Aktien an der Teltec AG den Wert der im Gegenzug auszugebenden 3.132.150 neuen Aktien der EAMD erreicht.

1.4 Gesamtabwägung

In der Gesamtabwägung überwiegt das Interesse der Gesellschaft an der Durchführung der Transaktion deutlich das Interesse der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft an der Vermeidung einer Verwässerung. Die bisherigen Hauptaktionäre mit ihren bislang maßgeblichen Beteiligungen an der Gesellschaft sind mit dem Ausschluss des Bezugsrechts einverstanden. Die übrigen Aktionäre werden durch eine Verwässerung in ihrer Stimmkraft nicht wesentlich beeinträchtigt. Auch eine wirtschaftliche Verwässerung findet nicht statt, da der Wert der Sacheinlage den Wert der im Gegenzug ausgegebenen neuen Aktien der Palgon erreicht. Vor diesem Hintergrund ist die Durchführung der Sachkapitalerhöhung, die im Interesse des Unternehmenswachstums und damit im Gesellschaftsinteresse liegt, von überwiegender Bedeutung. Damit ist der Ausschluss des Bezugsrechts im Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 17 über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht über den Grund für die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts.

2.1 Beschlussvorschlag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Aufhebung des bestehenden, am 28. Februar 2023 auslaufenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals vor, das in seinem Volumen an das Kapital nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung und den damit gesteigerten Umfang der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft angepasst ist. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

2.2 Begründung des Bezugsrechtsausschlusses

Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2022) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital zu beschaffen.

Der Vorstand wurde bei Gründung der Gesellschaft im Zuge des Formwechsels am 21. Dezember 2016 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Februar 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu 150.000,00 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 150.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht,

Vorstand und Aufsichtsrat möchten die Ermächtigung, soweit sie bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 30. Dezember 2022 nicht bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden ist, vor dem Hintergrund des zeitnahen Auslaufs dieser Ermächtigung aufheben und unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft auf 1.716.075,00 Euro durch eine neue Ermächtigung ersetzen. Der Verwaltung soll auf diese Weise weiterhin ein Genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Damit soll die Verwaltung weiterhin in die Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung erhöhen zu können.

Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten einschließlich der Möglichkeit der Durchführung von Kapitalerhöhungen (sei es in Form einer Bar- oder Sachkapitalerhöhung) unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen ist von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Der Nennbetrag dieses sogenannten Genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sogenannten mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Die unter (i) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können.

Die unter (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen soll es der Gesellschaft ermöglichen, das Bezugsrecht im Zusammenhang mit Erwerbsvorgängen und Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. Insbesondere soll der Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, auch solcher, die in Schuldverschreibungen verbrieft sind, gegen Gewährung von Aktien kurzfristig ermöglicht werden. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerbliche Schutzrechte, wie z.B. Patente, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstige Produktrechte oder andere einlagefähige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, auch solcher, die in Schuldverschreibungen verbrieft sind, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dabei kann auch vorgesehen sein, dass nicht nur Aktien als Gegenleistung ausgegeben werden, sondern die Gesellschaft im Wege gemischter Sacheinlagen neben Aktien zusätzlich eine Barvergütung oder sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B. von ihr zu begebende Schuldverschreibungen, an den Veräußerer leistet. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre es nicht möglich, die für die Gesellschaft und ihre Aktionäre bestehenden Vorteile eines Erwerbs gegen Gewährung von Aktien erreichen zu können.

Die unter (iii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktiendividenden (scrip dividends) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit einem entsprechenden Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung einer Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission unter Beachtung der Bestimmungen des § 186 Abs. 1 AktG (Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich eines etwaigen Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine neuen Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten wird ebenso wenig vorgesehen werden wie die Einrichtung eines Bezugsrechtshandels. Vor dem Hintergrund der Möglichkeit des Bezugs der Bardividende ist dies gerechtfertigt und angemessen. Alternativ kann die Aktiendividende auch ohne Bindung an die Vorgaben von § 186 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ausgestaltet werden, um die Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen durchführen zu können. Aus formalen Gründen ist in diesem Fall das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ohne dass ihr vorstehend beschriebenes Recht auf Einlage ihres Dividendenanspruchs gegen Bezug ganzer Aktien berührt ist. Dividendenteilbeträge werden auch in dieser Konstellation ausschließlich durch Zahlung der Bardividende abgegolten.

Die unter (iv) vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustehen würden, dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr sollen auch den Inhabern bzw. Gläubigern derartiger Instrumente mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf neue Aktien bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflicht Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden können, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustehen würden. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, im Falle einer Geltung einer Verwässerungsschutzklausel zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger derartiger von der Gesellschaft begebener Instrumente unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Varianten zu wählen.

Die unter (v) vorgeschlagene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des Genehmigten Kapitals auszuschließen, der insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG im Rahmen einer Bezugsrechtskapitalerhöhung eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital 2021 erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die die Gesellschaft beispielsweise aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert wie eine zukünftige Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), soweit das Bezugsrecht der Aktionäre dabei entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) bzw. einer Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, jeweils in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt bzw. die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben bzw. erneut Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 bestehen, auf das die Anrechnung erfolgt ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vollumfänglich vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-) Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital Gebrauch macht. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 19 und 18.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen fünf Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Falls sich z.B. Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, auch solcher, die in Schuldverschreibungen verbrieft sind, konkretisieren, wird der Vorstand daher dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch eigene Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe oder Übertragung von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals folgt.

Konkrete (Erwerbs-)Vorhaben, in deren Zusammenhang von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand – wie auch der Aufsichtsrat der Gesellschaft – den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen, auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 19 und 18 über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022) sowie die Ermächtigung zur Emission von Options-, Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht über den Grund für die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts.

3.1 Beschlussvorschlag

Der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 19 sieht eine Ermächtigung des Vorstands vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Dezember 2027 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen, Darlehen und Genussrechte mit Options- und Wandelverschreibungen sowie Gewinnschuldverschreibungen bis zum Nominalbetrag von insgesamt höchstens 100.000.000,00 Euro auszugeben und dabei in einzelnen Fällen – wiederum mit Zustimmung des Aufsichtsrats – das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dabei ist soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe der genannten Instrumente festzulegen. Im Falle der Ausübung der so vorgesehenen Wandlungs- und Optionsrechte sollen diese unter Ausnutzung des in diesem Zusammenhang ebenfalls zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals über 1.716.075,00 Euro geschaffen werden.

3.2 Begründung des Bezugsrechtsausschlusses

Die Erteilung dieser Ermächtigung soll der Verwaltung die Möglichkeit geben, im Bedarfsfall rasch und flexibel Finanzierungsinstrumente in dem vorgesehenen Volumen nutzen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten in dem entsprechenden Volumen unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Zudem können sich für die Gesellschaft kurzfristig Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, auch solcher, die in Schuldverschreibungen verbrieft sind, ergeben, die einen Einsatz von Finanzierungsinstrumenten erforderlich machen.

Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sogenannter Hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihe- oder Darlehensbedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/​oder Optionsrechten auch Wandlungs- und/​oder Optionspflichten zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellte Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte bzw. -pflichten oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (der „Höchstbetrag“) nicht überschreiten. Durch eine solche Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist zugleich sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch – falls dieser Betrag niedriger wird – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um das Grundkapital, das auf Aktien entfällt, die ab dem 30. Dezember 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass – vorbehaltlich einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung – keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel gering. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden im Falle einer Börsennotiz entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten und/​oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien und ist damit im Interesse der Aktionäre. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage erfolgt, insbesondere (aber nicht ausschließlich) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, auch solcher, die in Schuldverschreibungen verbrieft sind, und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung, z.B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, liquiditätsschonend zu nutzen. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistung Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft z.B. bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls besonders anbieten. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, auch sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, auch solcher, die in Schuldverschreibungen verbrieft sind, unter vorstehenden Voraussetzungen zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten.

Konkrete (Erwerbs-) Vorhaben, in deren Zusammenhang von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des Bedingten Kapitals Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand – wie auch der Aufsichtsrat der Gesellschaft – den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen, auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Adressen für die Anmeldung und für Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge

Beschränkungen aufgrund der Corona-Pandemie

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 ist entsprechend anzuwenden.

In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlangen, daß Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bei nichtbörsennotierten Gesellschaften kann die Satzung eine andere Berechnung der Frist bestimmen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 125 Abs. 3 gilt entsprechend.

Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Zeichen beträgt.

Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlußfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

[…] Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben.

Der Vorstand hat mindestens 21 Tage vor der Versammlung den Kreditinstituten und den Vereinigungen von Aktionären, die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte für Aktionäre ausgeübt oder die die Mitteilung verlangt haben, die Einberufung der Hauptversammlung mitzuteilen. Der Tag der Mitteilung ist nicht mitzurechnen. Ist die Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 zu ändern, so ist bei börsennotierten Gesellschaften die geänderte Tagesordnung mitzuteilen. In der Mitteilung ist auf die Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, hinzuweisen. Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Die gleiche Mitteilung hat der Vorstand den Aktionären zu machen, die es verlangen oder zu Beginn des 14. Tages vor der Versammlung als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. […]

Auslage von Unterlagen

Grundkapital und Stimmrechte

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG: