Tele Columbus AG

Berlin

ISIN DE000TCAG172/​WKN TCAG17 (Bestehende Aktien)
ISIN DE000TCAG2B0/​WKN TCAG2B (Bezugsrechte)

Bezugsangebot gem. §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 5 Aktiengesetz

 

 

Dieses Angebot bezieht sich auf bis zu 1.206.357 auf den Namen lautende Stammaktien der Tele Columbus AG (die „Gesellschaft„) ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (die „Angebotsaktien„). Die Angebotsaktien resultieren aus einem Beschluss des Vorstands der Gesellschaft (der „Vorstand„) vom 17. November 2022, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 17. November 2022, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 24.147.009,00 durch Ausgabe von bis zu 24.147.009 neuen Stückaktien (Namensaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die „Neuen Aktien„) zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung„). Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die Neuen Aktien sind erstmals für das am 1. Januar 2022 beginnende Geschäftsjahr gewinnberechtigt. Die Kapitalerhöhung beruht auf der in § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft, einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 136.833.068,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 136.833.068 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​I).

Es wird erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung voraussichtlich am 20. Dezember 2022 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Deutschland (das „Handelsregister„), eingetragen wird. Die Angebotsaktien werden den Aktionären der Gesellschaft zum Bezugspreis (wie nachstehend definiert) zum Bezug angeboten.

Den Aktionären der Gesellschaft, mit Ausnahme der Aktionärin Kublai GmbH („Kublai„), wird das gesetzliche Bezugsrecht im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes gewährt. Dazu haben die Gesellschaft und die ODDO BHF SE („ODDO„), die ein Kreditinstitut im Sinne von § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG ist, gemäß einem am 22. November 2022 geschlossenen Angebotsvertrag (der „Angebotsvertrag„) vereinbart, die Angebotsaktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland zum Bezugsverhältnis (wie nachstehend definiert) und zum Bezugspreis (wie nachstehend definiert) je Angebotsaktie allen bestehenden Aktionären der Gesellschaft, mit Ausnahme der Kublai, zum mittelbaren Bezug anzubieten (das „Bezugsangebot„). ODDO hat sich unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, die Angebotsaktien zu zeichnen, für die die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft, mit Ausnahme der Kublai, ihre mittelbaren Bezugsrechte ausüben. Der Angebotsvertrag sieht keine feste Verpflichtung von ODDO vor, Angebotsaktien von der Gesellschaft zu zeichnen und zu kaufen.

Die übrigen 22.940.652 Neuen Aktien der Kapitalerhöhung, die nicht Gegenstand dieses Bezugsangebots gem. §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 5 Aktiengesetz sind, wurden von Kublai im Wege einer Direktplatzierung gezeichnet (die „Direktplatzierungsaktien„). Um ein glattes Bezugsverhältnis zu gewährleisten, hat Kublai durch Vereinbarung mit der Gesellschaft vom 17. November 2022 auf die Ausübung von Bezugsrechten resultierend aus zwei ihrer bestehenden Aktien verzichtet.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000TCAG2B0 /​ WKN TCAG2B) der Aktionäre, mit Ausnahme der Kublai, die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000TCAG172/​WKN TCAG17) entfallen, werden von der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, am 28. November 2022 entsprechend dem Bestand am 25. November 2022 um 23:59 Uhr MEZ (Stichtag) automatisch an die Depotbanken geliefert. Die Bezugsrechte sind frei übertragbar.

Wir bitten unsere Aktionäre, mit Ausnahme der Kublai, ihre Bezugsrechte auf die Angebotsaktien während der Bezugsfrist

vom 24. November 2022 (einschließlich) bis zum 15. Dezember 2022 (einschließlich)

über ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Bezugsrechte, die nicht während dieses Zeitraums ausgeübt werden, verfallen und werden wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

Bezugsstelle ist die:

ODDO BHF SE, Bockenheimer Landstraße 10, 60323 Frankfurt am Main, Deutschland.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 34:3 können durch je 34 bestehende Aktien der Gesellschaft drei Angebotsaktien zum Bezugspreis (wie nachstehend definiert) erworben werden (das „Bezugsverhältnis„). Die Ausübung der Bezugsrechte unterliegt den im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschriebenen Beschränkungen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis pro gezeichneter Angebotsaktie beträgt EUR 3,25 (der „Bezugspreis„). Der Bezugspreis ist spätestens am letzten Tag der Bezugsfrist zu zahlen (15. Dezember 2022). Die Depotbanken werden für die Zeichnung die üblichen Gebühren erheben.

Bezugsrechtshandel

Ein Bezugsrechtshandel in Bezug auf die Angebotsaktien wird weder von der Gesellschaft noch von ODDO veranlasst. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird kein Ausgleich gewährt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen nicht ausgeübte Bezugsrechte und werden wertlos. Ab dem 24. November 2022 werden die bestehenden Aktien der Tele Columbus AG (ISIN DE000TCAG172/​WKN TCAG17) „ex-Bezugsrecht“ gehandelt.

Wichtige Hinweise

ODDO ist berechtigt, unter bestimmten Umständen den Angebotsvertrag zu kündigen oder die Durchführung des Bezugsangebots zu verschieben. Zu diesen Umständen gehören wesentliche nachteilige Veränderungen in der Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften, wesentliche Beschränkungen des Börsenhandels oder der kommerziellen Bankgeschäfte, der Ausbruch oder die Eskalation von kriegerischen Auseinandersetzungen, der Ausruf des nationalen Notstands durch die Bundesrepublik Deutschland, das Vereinigte Königreich oder die Vereinigten Staaten oder andere Katastrophen oder Krisen, die Deutschland, das Vereinigte Königreich oder die Vereinigten Staaten betreffen und wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte haben oder erwarten lassen. Die Verpflichtung von ODDO unter dem Angebotsvertrag endet ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 22. Dezember 2022 bis 23:59 Uhr MEZ in das Handelsregister eingetragen wird und sich ODDO und die Gesellschaft nicht auf einen späteren Termin einigen können.

Im Falle der Kündigung des Angebotsvertrags vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfallen die Bezugsrechte der Aktionäre ersatzlos. Anleger, die Bezugsrechte über eine Börse erworben haben, könnten dementsprechend einen Totalverlust erleiden. Wenn ODDO nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister den Angebotsvertrag kündigt, können die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, Angebotsaktien trotzdem zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre und derjenigen, welche Bezugsrechte erworben und ausgeübt haben, ist in diesem Fall nicht möglich.

Verbriefung und Lieferung der Angebotsaktien

Die Angebotsaktien werden zusammen mit den Direktplatzierungsaktien in einer Globalurkunde verbrieft, welche bei der Clearstream Banking AG hinterlegt wird. Nach der Satzung der Gesellschaft haben die Aktionäre keinen Anspruch auf Verbriefung ihrer Aktien sowie auf Gewinnanteils- oder Erneuerungsscheine, soweit dies nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Wertpapierbörse gelten, an der die Aktien zum Handel zugelassen sind. Die Angebotsaktien werden voraussichtlich am oder um den 28. Dezember 2022 durch Girosammeldepotgutschrift geliefert, es sei denn, dass die Bezugsfrist verlängert oder das Bezugsangebot abgebrochen wurde.

Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts; Wertpapierinformationsblatt, Risikohinweise

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz („WpPG„) in Verbindung mit Artikel 3 Abs. 2 lit. b) der Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (die „Prospektverordnung„) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt gemäß der Prospektverordnung in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für die Ausübung des Bezugsrechts oder den Erwerb der Bezugsaktien zur Verfügung.

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot hat die Gesellschaft aber am 22. November 2022 auf ihrer Internetseite https:/​/​www.telecolumbus.com/​investor-relations/​ ein Wertpapierinformationsblatt („WIB„) nach § 4 WpPG veröffentlicht, dessen Veröffentlichung am 18. November 2022 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin„) gestattet wurde. Die Gestattung der Veröffentlichung des WIB durch die BaFin ist nicht als Befürwortung der angebotenen Aktien zu verstehen. Gedruckte Exemplare des WIB stehen während der üblichen Geschäftszeiten der Bezugsstelle ODDO BHF SE, Bockenheimer Landstraße 10, 60323 Frankfurt am Main, auf Anfrage unentgeltlich zur Verfügung.

Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Jahresabschlüsse und Zwischenmitteilungen und die Finanznachrichten der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter „www.telecolumbus.com“ unter der Rubrik „Investor Relations“ abrufbar sind, sowie das WIB und insbesondere die im Abschnitt „4. Die mit dem Wertpapier und der Emittentin verbundenen Risiken“ des WIB beschriebenen Risiken aufmerksam zu lesen. Den Bezugsberechtigten wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Verkaufsbeschränkungen

Dieses Dokument stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten und in anderen Jurisdiktionen dar, in denen ein solches Angebot oder ein solcher Verkauf verboten wäre. Die Angebotsaktien und die Bezugsrechte wurden und werden nicht gemäß den Bestimmungen des Securities Act oder den Wertpapiergesetzen anderer Jurisdiktionen der Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft, noch auf eine sonstige Art übertragen werden, außer im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegt, und in Übereinstimmung mit sämtlichen anwendbaren Wertpapiergesetzen auf der Ebene der Bundesstaaten oder anderer Jurisdiktionen der Vereinigten Staaten erfolgt. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterworfen sein. Personen, die beabsichtigen, dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anzunehmen, werden gebeten, sich über die Beschränkungen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehen, zu informieren und diese zu beachten.

In Bezug auf jeden Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes („EWR„, und jeweils ein „Relevanter Mitgliedstaat„) mit Ausnahme der Bundesrepublik Deutschland bzw. in Bezug auf das Vereinigte Königreich wurden oder werden keine Angebotsaktien der Öffentlichkeit angeboten, mit der Ausnahme, dass die Angebotsaktien jederzeit der Öffentlichkeit in einem Relevanten Mitgliedstaat bzw. im Vereinigten Königreich angeboten werden können, und zwar jedem Rechtsträger, der ein qualifizierter Anleger im Sinne von Artikel 2 der EU Prospektverordnung bzw. Artikel 2 der Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs ist, vorausgesetzt, dass kein solches Angebot der Angebotsaktien die Gesellschaft oder ODDO verpflichtet, einen Prospekt gemäß Artikel 3 der EU Prospektverordnung bzw. gemäß Paragraph 85 des Financial Services and Markets Act 2000 (FSMA) zu veröffentlichen oder einen Prospekt gemäß Artikel 23 der EU Prospektverordnung bzw. gemäß Artikel 23 der Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs zu ergänzen.

Für die Zwecke dieser Bestimmung meint der Begriff „Angebot an die Öffentlichkeit“ in den Relevanten Mitgliedstaaten bzw. im Vereinigten Königreich in Bezug auf die Angebotsaktien die Übermittlung ausreichender Informationen über die Bedingungen des Angebots und die Angebotsaktien in beliebiger Form und auf beliebige Weise, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung von Aktien zu entscheiden, der Begriff „EU Prospektverordnung“ bezeichnet die Verordnung (EU) 2017/​1129 und der Begriff „Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs“ bezeichnet die Verordnung (EU) 2017/​1129 in der Form, in der sie aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist.