Schaeffler AG

Herzogenaurach

ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 /​ WKN SHA001
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 /​ WKN SHA015

Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung der
Schaeffler AG am 20. April 2023

Überblick über die Tagesordnung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Donnerstag, den 20. April 2023, 10:00 Uhr (MESZ)

unter

www.schaeffler.com/​hv

virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten („virtuelle Hauptversammlung“) ein. Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes ist das Schaeffler Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten.

Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) sowie des § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Mitglieder des Vorstands, die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein.

I. Tagesordnung

II. Berichte und weitere Informationen

Vergütungsbericht
(Zu Punkt 6 der Tagesordnung)

Vergütungsbericht 2022

Inhalt

Dieser Vergütungsbericht gibt detailliert Auskunft über die im Geschäftsjahr 2022 den aktiven und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der Schaeffler AG gewährte und geschuldete Vergütung und die zugesagten Zuwendungen. Ferner stellt er die konkrete Anwendung und Ausgestaltung der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 dar. Diese bewegt sich innerhalb der Grundzüge und Leitplanken, welche in den aktuellen Vergütungssystemen des Vorstands und des Aufsichtsrats festgeschrieben und von der Hauptversammlung am 21. April 2022 gebilligt wurden.

Der Vergütungsbericht entspricht den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger). Dieser Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung am 20. April 2023 zur Billigung vorgelegt.

Die detaillierten Beschreibungen der Vergütungssysteme für die Vorstands- sowie die Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG sind auf der Website zu finden.

1. Vergütung der Vorstandsmitglieder

1.1 Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Finanzielle Performance

Die Schaeffler Gruppe hat trotz der herausfordernden Rahmenbedingungen das Geschäftsjahr 2022 insgesamt gut abgeschlossen. Mit einem währungsbereinigten Umsatzwachstum um 9,4 % wurde das Vorjahr deutlich übertroffen. Der währungsbereinigte Anstieg der Umsatzerlöse im Berichtsjahr war großteils auf einen Volumenanstieg in den Sparten Automotive Technologies und Industrial zurückzuführen. Positive Verkaufspreiseffekte in allen drei Sparten wirkten sich zusätzlich auf die Umsatzentwicklung aus, insbesondere da deutlich gestiegene Faktoreinsatzkosten zunehmend in den Markt weitergegeben werden konnten. In der Sparte Automotive Technologies waren ein marktbedingter Nachfrageanstieg sowie eine durch Lieferengpässe geprägte niedrigere Vergleichsbasis wesentliche Treiber des währungsbereinigten Umsatzwachstums um 7,7 % gegenüber dem Vorjahr. Das währungsbereinigte Umsatz-Plus der Sparte Automotive Aftermarket im Berichtsjahr in Höhe von 7,0 % gegenüber dem Vorjahr resultierte insbesondere aus positiven Verkaufspreiseffekten. Zudem konnte der deutliche Volumenrückgang in der Subregion Zentral- & Ost Europa infolge des Kriegs in der Ukraine durch Volumenzuwächse in anderen Märkten überkompensiert werden. In der Sparte Industrial resultierte das währungsbereinigte Umsatzwachstum um 14,7 % gegenüber dem Vorjahr im Wesentlichen aus dem Volumenanstieg in der Region Europa sowie global bei Industrial Distribution und im Sektorcluster Industrial Automation.

Die EBIT-Marge vor Sondereffekten der Schaeffler Gruppe im Geschäftsjahr 2022 lag bei 6,6 %. Hierbei profitierte das Unternehmen erneut von der diversifizierten Aufstellung, welche die Margenentwicklung in einem volatilen Umfeld stützte. Vor allem die Sparten Industrial und Automotive Aftermarket steuerten einen wesentlichen Beitrag zum EBIT vor Sondereffekten auf Konzernebene bei. Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr war maßgeblich auf die niedrigere Bruttomarge zurückzuführen. Ursächlich hierfür waren insbesondere die deutlich gestiegenen Faktoreinsatzkosten, die nicht vollständig durch Verkaufspreisanpassungen kompensiert werden konnten. Darüber hinaus wurde die EBIT-Marge vor Sondereffekten vor allem durch hohe Fracht- und Logistikkosten belastet.

Neuerungen im Vorstand

Jens Schüler hat zum 1. Januar 2022 im Vorstand der Schaeffler AG die Sparte Automotive Aftermarket übernommen. Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat in seiner Sitzung am 20. Mai 2022 beschlossen, den Vertrag mit Herrn Claus Bauer, Finanzvorstand (CFO) mit Zuständigkeit für Finanzen und IT, bis zum 31. August 2025 zu verlängern. Die ursprüngliche Bestellung von Herrn Bauer betrug zwei Jahre. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 20. Mai beschlossen, den Vertrag mit Herrn Dr. Stefan Spindler, CEO der Sparte Industrial, bis zum 30. April 2024 zu verlängern. Die Vertragsverlängerung von Herrn Dr. Spindler hat keine Auswirkungen auf die Höhe seiner derzeitigen Vergütung.

Anpassungen im Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat im Rahmen der turnusmäßigen Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG in der Sitzung vom 25. Februar 2022 beschlossen, das von der Hauptversammlung am 23. April 2021 gebilligte Vergütungssystem punktuell anzupassen.

Um die Relevanz, welche die Schaeffler Gruppe dem Thema Nachhaltigkeit beimisst, noch stärker zu betonen, sind ESG-Ziele als eigenständige Kennzahlen und damit als ein Bestandteil sowohl in der kurzfristigen (Short-Term Bonus) als auch in der langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Bonus) verankert worden. Darüber hinaus wurden die für den Horizontalvergleich der Vorstandsvergütung relevante Peer Group, die Definition von vergütungsrelevanten finanziellen Leistungskriterien und die Höhe der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder angepasst sowie die Gewichtung der Dienstbedingung herabgesetzt und für zukünftige Geschäftsjahre flexibilisiert. Ferner wurde konkretisiert, bis zu welchem Zeitpunkt die Aktienerwerbsverpflichtung zu erfüllen ist.

Alle anderen Aspekte des Vergütungssystems 2022 sind gegenüber dem Vorjahr unverändert geblieben.

Das aktuelle Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 21. April 2022 gebilligt und gilt rückwirkend ab 1. Januar 2022 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden.

1.2 Grundsätze der Vergütung

Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium legt das System und die Höhe der individuellen Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Der Präsidialausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das System sowie über die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

Das aktuelle Vergütungssystem wurde mit Unterstützung unabhängiger, externer Berater entwickelt. Die Gesamtvergütung des Vorstandsgremiums ist leistungs- und erfolgsorientiert und unterstützt gleichzeitig die operativen und strategischen Zielsetzungen der Schaeffler Gruppe in einem dynamischen und internationalen Umfeld. Die Vergütung wurde dabei anhand der folgenden Grundsätze festgelegt:

Koppelung von Leistung und Vergütung:

Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen die festen Vergütungsbestandteile in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigen, um eine leistungsgerechte Vergütung zu gewährleisten.

Wertschaffung und Free Cash Flow:

Die Vergütung soll die Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash Flow zu generieren, fördern. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Leistungskriterien in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.

Fokus der variablen Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmenswertentwicklung:

Die variable Vergütung soll mehrheitlich langfristig ausgestaltet und an die Unternehmenswertentwicklung gekoppelt sein. Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, sollen ESG-Ziele in der variablen Vergütung adressiert werden.

Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interesseneinklangs mit den Aktionären:

Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Vorzugsaktien der Schaeffler AG in einer zuvor festgelegten Höhe zu erwerben und bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung).

Vorstandsvergütung 2022 im Überblick

Die Vergütung aller Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer Festvergütung sowie aus kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die variable Vergütung ist mehrheitlich langfristig ausgestaltet. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Pensionszusagen und marktübliche Sach- und Nebenleistungen.

In der kurzfristigen variablen Vergütung, dem Short-Term Bonus (STB) werden neben den finanziellen Zielen auch nicht-finanzielle Ziele festgelegt. Als nicht-finanzielle Ziele werden jährlich maximal zwei ESG-Ziele definiert; von deren Erreichung hängen 20 % des STB ab. In der langfristigen variablen Vergütung, dem Long-Term Bonus (LTB) wurde zusätzlich mit einer Gewichtung von 25 % ein Klimaneutralitätsziel ab der Plantranche 2022–2025 verankert.

Vergütungssystem im Überblick

¹⁾ Einzelvertragliche Zusage für Herrn Dr. Spindler: 750 Tsd. EUR.

²⁾ Einzelvertragliche Zusage für Herrn Dr. Spindler: 800 Tsd. EUR.

Vergütungsstruktur

Die Grafik stellt eine generelle Struktur der Ziel-Gesamtvergütung dar. Der Anteil des festen Gehaltsbestandteils umfasst neben dem festen Jahresgehalt die Teilnahme an einer betrieblichen Altersvorsorge und weitere Nebenleistungen. Je nach Vorstandsmitglied können die Anteile der unterschiedlichen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung um wenige Prozentpunkte variieren. Dies ist auf die individuellen Höhen der Nebenleistungen zurückzuführen.

Die relativen Anteile der Zielvergütungselemente für alle Vorstandsmitglieder bewegten sich im Geschäftsjahr 2022 innerhalb der definierten Spannweiten. Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile an der gewährten und geschuldeten Vergütung können aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung der variablen Vergütung (sowie der Erfassung der „Einmaligen Glättungskomponente 2020“) im Geschäftsjahr abweichen.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass das aktuelle Vergütungssystem sowie die Höhe und Struktur der Vergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit überprüft werden.

Zur Sicherung einer angemessenen Gesamtvergütung wird die Üblichkeit der Vergütungshöhe und -struktur unter Berücksichtigung des horizontalen Vergleichsumfeldes (Branchen-, Größen- und Landesüblichkeit) sowie des vertikalen Vergütungsgefüges innerhalb des Unternehmens (Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Belegschaft) berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY) als unabhängigen Vergütungsexperten beauftragt, die Angemessenheit der Vorstandsvergütung zu prüfen. EY hat in einem Gutachten aus dem Jahr 2022 bescheinigt, dass die Vorstandsvergütung hinsichtlich Höhe, Struktur und Ausgestaltung der Vergütungsinstrumente im Branchen-, Größen- und Landesvergleich üblich und angemessen ist.

Für den Horizontalvergleich wurden die jeweilige Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungsbestandteile des Vorstandsvorsitzenden sowie der ordentlichen Vorstandsmitglieder den Vergütungsmarktdaten von vergleichbaren Unternehmen gegenübergestellt. Für den im Jahre 2022 durchgeführten Vergleich wurden sowohl für den Vorstandsvorsitzenden als auch die ordentlichen Vorstandsmitglieder die Unternehmen des MDAX und des SDAX zum 31. Dezember 2021 sowie eine individuell definierte Vergleichsgruppe für die Beurteilung der Angemessenheit herangezogen. Die individuelle Vergleichsgruppe umfasste folgende börsennotierte internationale Unternehmen: BorgWarner Inc., Continental AG, Cummins Inc., Deutz AG, Dürr AG, Faurecia SE, Gestamp Automoción S.A., Knorr-Bremse AG, Leoni AG, Magna International Inc., Norma Group SE, Plastic Omnium S.A., RBC Bearings Inc., Siemens AG, Stabilus SE, The Timken Company, Valeo S.A. und Vitesco Technologies Group AG.

Für den Vertikalvergleich wurde die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der Schaeffler Gruppe weltweit (Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die Internationalität des Unternehmens abbildet. Das Verhältnis der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wurde mit den entsprechenden Verhältnissen in MDAX- und SDAX-Unternehmen verglichen.

Maximalvergütung

Entsprechend den gesetzlichen Anforderungen des § 87a AktG legt der Aufsichtsrat einen Gesamtbetrag für die maximale jährliche Vergütungshöhe je Vorstandsmitglied (Maximalvergütung) fest. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsbeiträgen, Nebenleistungen sowie Zahlungen oder sonstigen Leistungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“).

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 7.650.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder grundsätzlich jeweils EUR 3.875.000. Abweichend hiervon beträgt die Maximalvergütung für Herrn Dr. Spindler aufgrund einzelvertraglicher Zusagen EUR 4.580.000. Die oben genannten Vergütungsobergrenzen beziehen sich auf die tatsächlich aufgewendeten Beträge des Short-Term Bonus sowie des Long-Term Bonus, unabhängig davon, ob sie in diesem Jahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt werden. Der finale Betrag der Aufwendungen (Auszahlungsbetrag) der Tranche 2022–2025 des Long-Term Bonus wird erst zum Jahresende 2025 ermittelt. Über die Einhaltung der Maximalvergütung 2022 wird im Vergütungsbericht 2025 abschließend berichtet.

Malus und Clawback

Unter Berücksichtigung der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde eine Rückforderungsklausel (Malus- und Clawback-Regelung) für die variable Vergütung eingeführt. Insbesondere im Falle eines schwerwiegenden Verstoßes gegen die Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat über eine Reduzierung, Streichung oder Rückforderung der variablen Vergütung entscheiden. Bereits gezahlte variable Bestandteile können bei nachträglichem Bekanntwerden oder nachträglicher Aufdeckung eines Verstoßes innerhalb von fünf Jahren nach Auszahlung zurückgefordert werden. Malus-Tatbestände, die einer Auszahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 entgegenstehen, sind dem Aufsichtsrat nicht bekannt, weshalb kein Gebrauch von der Regelung gemacht wurde.

1.3 Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Festvergütung

Jedes ordentliche Vorstandsmitglied erhielt eine der Höhe nach identische Festvergütung (600 Tsd. EUR), der Vorstandsvorsitzende erhielt den doppelten Betrag (1.200 Tsd. EUR). Die Festvergütung wurde in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt. Die Übernahme von Mandaten bei Konzerngesellschaften wurde nicht gesondert vergütet.

Sach- und Nebenleistungen

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährten Sach- und Nebenleistungen beinhalten neben der Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann, und üblichen Versicherungsleistungen auch eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Diese D&O-Versicherung beinhaltet eine Selbstbehaltsklausel, die in ihrer Ausgestaltung § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Einzahlung in das persönliche Vorsorgekonzept (PVK) und werden in die Gruppenunfallversicherung miteinbezogen. Geldwerte Vorteile aus den gewährten Sach- und Nebenleistungen sind von jedem Vorstandsmitglied individuell zu versteuern. Im Geschäftsjahr 2022 wurden den Vorstandsmitgliedern keinerlei Kredite gewährt.

Kurzfristige variable Vergütung – Short-Term Bonus

Der Short-Term Bonus ist an die maßgeblichen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele für die Wertschaffung der Schaeffler Gruppe gekoppelt. Die finanziellen Erfolgsziele umfassen den Free Cash Flow der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe) sowie den Schaeffler Value-Added der Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe). Die nicht-finanziellen Erfolgsziele bestehen aus bis zu zwei Zielen. Diese spiegeln relevante Kennzahlen für die Schaeffler Gruppe aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance, ESG-Ziele) wider. Damit trägt die Vergütung wesentlich dazu bei, die Strategie erfolgreich umzusetzen, Investitionen in Wachstumsfeldern zu schaffen und gleichzeitig weiterhin den Fokus auf Profitabilität, Cash-Generierung und Nachhaltigkeit zu behalten. Die finanziellen Ziele werden mit 80 %, die nicht-finanziellen Ziele mit 20 % gewichtet. Die maximale Auszahlung des STB ist auf 150 % des individuellen Zielbonus begrenzt.

Der zur Auszahlung gelangende Short-Term Bonus wird für den Vorstandsvorsitzenden sowie für die Funktionsvorstände gemäß dem Zielerreichungsgrad der gleich gewichteten finanziellen Erfolgsziele FCF Gruppe und SVA Gruppe sowie der Zielerreichung der nicht-finanziellen Ziele bestimmt.

Für Spartenvorstände wird der Zielerreichungsgrad anhand der gleich gewichteten finanziellen Erfolgsziele FCF Gruppe, SVA Gruppe, dem Schaeffler Value-Added der Sparte (SVA Sparte) sowie dem Divisional Cash Flow der Sparte (DCF Sparte) sowie der Zielerreichung der nicht-finanziellen Ziele bestimmt.

Grundlage für die Ermittlung des FCF Gruppe ist die Summe des (1) Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit und des (2) Cash Flow aus Investitionstätigkeit sowie der (3) Tilgungszahlungen aus Leasingverbindlichkeiten (4) bereinigt um Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten. Der SVA Gruppe ergibt sich grundsätzlich aus dem EBIT vor Sondereffekten der relevanten Periode der Schaeffler Gruppe nach Abzug von Kapitalkosten der relevanten Periode. Die Kapitalkosten ergeben sich aus der Verzinsung des durchschnittlich gebundenen Kapitals der Schaeffler Gruppe („Capital Employed“) mit dem durch den Aufsichtsrat festgelegten Kapitalkostensatz (10 % für das Geschäftsjahr 2022). Der SVA Sparte ermittelt sich analog dem SVA Gruppe auf Grundlage der gemäß IFRS 8 segmentierten Größen. Das Erfolgskriterium DCF Sparte ergibt sich aus dem Schaeffler-internen divisionalen Standard-Management-Reporting für die Sparten des jeweiligen Geschäftsjahres und folgt in den Grundzügen der betriebswirtschaftlichen Logik des FCF Gruppe (exkl. Steuer- und Zinszahlungen).

Um die Nachhaltigkeitsstrategie und die damit verbundenen unternehmerischen Maßnahmen weiterhin in der Vergütung zu verankern, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 ein ESG-Ziel als nicht-finanzielles Ziel festgelegt. Das ESG-Ziel 2022 ist aus den Nachhaltigkeitszielen der Schaeffler Gruppe abgeleitet. Das ESG-Ziel 2022 hat eine Gewichtung von 20 % innerhalb des Short-Term Bonus und setzt sich aus den folgenden zwei gleich gewichteten Teilzielen zusammen:

Die Überprüfung der ESG-Ziele erfolgt durch einen externen unabhängigen Prüfer bzw. Gutachter.

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2022

Die Zielwerte (100 %) für die jeweiligen Erfolgsziele wurden aus der internen Planung abgeleitet. In der nachfolgenden Tabelle sind die finanziellen Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2022 sowie deren Zielerreichungsgrade abgebildet:

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2022 – Schaeffler Gruppe

Die den Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen wurden um bestimmte Effekte bereinigt, um die Vergleichbarkeit dieser Finanzkennzahlen mit der operativen Leistung zu ermöglichen. Hierzu zählen unter anderem Effekte aus Akquisitionen und Desinvestitionen sowie Effekte bestimmter Restrukturierungsprogramme.

Analog wurden die Zielstaffeln für den DCF Sparte und den SVA Sparte für das Geschäftsjahr 2022 festgesetzt. Die nachfolgenden Tabellen zeigen die für das Geschäftsjahr 2022 relevanten Zielstaffeln sowie die daraus resultierende Zielerreichung für die drei Sparten:

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2022 – Sparten

 

 

Die nicht-finanziellen Erfolgsziele werden nach einer binären Logik (erreicht/​nicht erreicht) bemessen. Für das Geschäftsjahr wurden die folgenden Teilziele des ESG-Ziels erreicht:

Feststellung der Zielerreichung für den STB 2022 – ESG-Ziele

Für das Teilziel „Reduzierung des Frischwasserbezugs“ soll der Vorstand Wassersparmaßnahmen umsetzen, die ab 2023 zu jährlichen Einsparungen von mindestens 150.000 m³ führen. Im Geschäftsjahr 2022 wurden 29 Maßnahmen umgesetzt, die zu einer jährlichen Reduzierung des Frischwasserbezugs von 192.686 m³ führen. Die Prüfung der Wassersparmaßnahmen und deren Umsetzung erfolgte durch einen externen unabhängigen Prüfer. Das erste Teilziel wurde damit erreicht.

Für das zweite Teilziel „Verbesserung der Arbeitssicherheit“ wurde vom Aufsichtsrat festgelegt, die Arbeitsunfallrate in der Schaeffler Gruppe im Geschäftsjahr 2022 auf eine LTIR (Lost Time Injury Rate) auf 3,5 und darunter zu reduzieren. Die relevanten Maßnahmen wurden im Rahmen des Projekts „Safe Work@Schaeffler“ entwickelt und implementiert. Das Projekt hat zum Ziel, das notwendige Bewusstsein für Arbeitssicherheit bei allen Mitarbeitenden und Führungskräften zu schärfen. Im Geschäftsjahr 2022 wurde die Unfallrate auf Gruppenebene auf eine LTIR (Lost Time Injury Rate) von 2,9 gesenkt. Als Arbeitsunfälle zählen Unfälle von Mitarbeitenden, Aushilfen, Auszubildenden und Trainees (Gesamtbelegschaft ohne Leiharbeiter, Fremdfirmen und Wegeunfälle) mit mindestens einem Ausfalltag, zu denen es bei Ausübung der Arbeit an einem der Werkstandorte oder auf Dienstreisen gekommen ist. Somit wurde auch das zweite Teilziel erreicht. Weitere Details sind dem Nachhaltigkeitsbericht zu entnehmen.

ESG-Ziele 2022 – Logik der Zielerreichung

Demnach beträgt die Zielerreichung des ESG-Ziels im Geschäftsjahr 2022 150 %.

Zudem ist der Aufsichtsrat berechtigt, in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds, die gesamte STB-Zielerreichung für dieses Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen mit einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 anzupassen. Bei der Ausübung seines billigen Ermessens berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die übergangsweise Wahrnehmung von Aufgaben anderer Ressorts durch das Vorstandsmitglied. Zudem können Sonderziele für die Vorstandsmitglieder vereinbart werden. Von der Anwendung eines individuellen Leistungsfaktors sowie individuellen Sonderzielen hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat den individuellen Leistungsfaktor dementsprechend auf 1,0 festgelegt.

Gesamtzielerreichung für den STB 2022

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder für den STB 2022:

Gesamtzielerreichung für den STB 2022

¹⁾ Entspricht dem Jahresanteil, welcher für die Erreichung des Bonus maßgeblich ist (z. B. 1,0, falls das jeweilige Vorstandsmitglied das volle Geschäftsjahr in der entsprechenden Rolle war.)

Langfristige variable Vergütung – Long-Term Bonus (Performance Share Unit Plan, PSUP)

Der Long-Term Bonus in Form eines Performance Share Unit Plan (PSUP) als aktienbasiertes Vergütungsinstrument trägt dazu bei, die Interessen des Vorstands und der Aktionäre zu harmonisieren und die nachhaltige Unternehmensentwicklung der Schaeffler Gruppe zu fördern.

In den Vorstandsdienstverträgen ist ein Zuteilungswert in Euro festgelegt, der sich am Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Der Zuteilungswert ist dabei, unter Berücksichtigung der Maßgabe einer mehrheitlich langfristig ausgerichteten Vergütungsstruktur, höher als der individuelle Zielbonus der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Zuteilungswert wird in Performance Share Units (PSUs) zum Durchschnittskurs der Schaeffler AG Vorzugsaktie an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode (Aktienkurs bei Zuteilung) berechnet. Für unterjährig bestellte Vorstände werden die PSUs zeitanteilig zugeteilt.

Jede PSUP-Tranche hat eine Performanceperiode von vier Jahren, die jeweils am 1. Januar des Jahres der Zuteilung beginnt. Die Erdienung der im Geschäftsjahr 2022 zugeteilten PSUs hängt von den folgenden vier Bedingungen ab. Die angegebenen prozentualen Anteile wurden unter der Annahme der 100%igen Zielerreichung ermittelt:

¹ Unter Beachtung der maßgeblichen Leaver-Regelungen.

Erfolgsziele im PSUP 2022–2025 – TSR-Outperformance

Erfolgsziele im PSUP 2022–2025 – EPS-Wachstum

„Climate Neutrality“-Komponente 2022–2025

¹⁾ Reduzierung Scope 1+2 Emissionen im Vergleich zum GJ 2019. Scope 1 umfasst Emissionen aus Hauptemissionsquellen: Erdgas, Heizöl, Propan und Methanol.
Scope 2 umfasst indirekte Emissionen aus Strom- und Fernwärmebezug. Die Berechnung der Emissionen am Ende der Performanceperiode sowie der Emissionen im Basisjahr (2019) erfolgt anhand der zum Zeitpunkt der Bemessung geltenden Methodik.

Die Zielerreichung des TSR-Erfolgsziels errechnet sich als absolute Differenz aus dem TSR der Schaeffler AG und dem TSR des Sector Baskets. Die Zielerreichung des EPS-Wachstums ermittelt sich als arithmetischer Mittelwert ² über die vierjährige Performanceperiode. Die Zielerreichung der „Climate Neutrality“-Komponente errechnet sich aus der Differenz des Basiswerts und des Ist-Werts am Ende der Performanceperiode und erfolgt stufenweise über die Zielstaffel.

Durch die Verankerung der oben genannten Ziele in der Vergütung wird sichergestellt, dass die Interessen der Vorstandsmitglieder in Einklang mit den Interessen der Aktionäre stehen und die langfristige Wachstumsstrategie des Unternehmens von den Vorstandsmitgliedern unterstützt wird. Ferner besteht ein Anreiz für die Vorstandsmitglieder, sich langfristig an das Unternehmen zu binden, was mit Planungssicherheit einhergeht. Die Implementierung einer relativen Größe zur Leistungsmessung schafft zusätzlich Anreize, auch langfristig im Marktumfeld und im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern durch nachhaltiges organisches Wachstum zu bestehen.

Die erdienten PSUs werden am Ende der Performanceperiode zum Durchschnittskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG an den letzten 60 Handelstagen der Performanceperiode in Euro berechnet. Die maximale Auszahlung aus einer PSU-Tranche beträgt das Doppelte des Aktienkurses bei Zuteilung. Ab der PSUP-Tranche 2020–2023 steht die Auszahlung des LTB unter der Bedingung, dass die Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung zum Ende der jeweiligen Performanceperiode nachgewiesen wird (für eine detaillierte Beschreibung siehe Abschnitt „Aktienhalteverpflichtung“).

LTB 2019–2022 – Zielerreichung

Der LTB 2019–2022 beruht auf dem LTB-Plan nach den bisherigen Planbedingungen. Die Erdienung der zugeteilten PSUs ist von den folgenden drei Bedingungen abhängig: 50 % der zugeteilten PSUs (Basisanzahl) haben eine Dienstbedingung (analog zum Plan des Berichtsjahres), 25 % der PSUs haben ein langfristiges FCF-Erfolgsziel und 25 % der PSUs haben ein TSR-Outperformance-Erfolgsziel im Vergleich zum MDAX. Die für die Tranche 2019–2022 maßgeblichen Zielstaffeln sind wie folgt:

Erfolgsziele im PSUP 2019–2022 – kumulierter FCF

Erfolgsziele im PSUP 2019–2022 – TSR-Outperformance

Nach Ablauf der Performanceperiode 2019–2022 sind nur die an die Erfüllung der Dienstbedingung geknüpften PSUs erdient worden. Der Zufluss der Auszahlung für die Tranche 2019–2022 erfolgt im März 2023. Für die Auszahlung wird die Anzahl erdienter PSUs mit einem durchschnittlichen Aktienkurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG der letzten 60 Handelstage vor Ablauf der Performanceperiode von 5,93 EUR multipliziert.

² EPS_Wachstum = (EPS_{Jahr 4} – EPS_{Jahr 0})/​4, dabei entspricht EPS_{Jahr 0} dem EPS-Wert

für das Geschäftsjahr, das der jeweiligen Performanceperiode unmittelbar vorangeht,

EPS_{Jahr 4} entspricht dem EPS-Wert für das letzte Jahr der jeweiligen Performanceperiode.

Einmalige Glättungskomponente 2020

Im Geschäftsjahr 2020 wurden einmalig zusätzliche PSUs zugeteilt. Diese Zuteilung erfolgte als Kompensation der Absenkung des Versorgungsniveaus der betrieblichen Altersversorgung. Der auf Basis der gewährten PSUs errechnete Betrag kommt in drei gleichen Tranchen zur Auszahlung und zwar nach einem, zwei und drei Jahren. Die 3. Tranche gelangt im März 2023 zur Auszahlung.

Die Höhe der Auszahlung ist abhängig von der Entwicklung des Aktienkurses der Vorzugsaktie der Schaeffler AG, wodurch die Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung abermals gestärkt wird. Der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Auszahlung ist dabei auf das Doppelte des Aktienkurses bei Gewährung begrenzt. Der Barausgleich für eine Tranche hängt zudem von der Erfüllung der Dienstbedingung ab.

1.4 Aktienbasierte Vergütung – Überblick

Die Tabelle stellt alle laufenden Tranchen der zugesagten aktienbasierten Vergütungsinstrumente (entspricht der Zielerreichung von 100 %) an amtierende und ehemalige Vorstandsmitglieder dar.

Aktienbasierte Vergütung – aktive Vorstandsmitglieder

 

¹⁾ Auszahlung im März 2023.

²⁾ PSUs, für die Leistungskriterien nicht erfüllt wurden, sowie PSUs, die aufgrund des Austritts aus dem Vorstand verfallen sind.

³⁾ Der Auszahlungskurs beträgt 5,93 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 31. Dezember 2022).

⁴⁾ Der Aktienkurs bei Zuteilung beträgt 7,23 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 1. Januar 2022).

 

 

¹⁾ Auszahlung im März 2023.

²⁾ PSUs, für die Leistungskriterien nicht erfüllt wurden, sowie PSUs, die aufgrund des Austritts aus dem Vorstand verfallen sind.

³⁾ Der Auszahlungskurs beträgt 5,93 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 31. Dezember 2022).

⁴⁾ Der Aktienkurs bei Zuteilung beträgt 7,23 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 1. Januar 2022).

 

 

¹⁾ Auszahlung im März 2023.

²⁾ PSUs, für die Leistungskriterien nicht erfüllt wurden, sowie PSUs, die aufgrund des Austritts aus dem Vorstand verfallen sind.

³⁾ Der Auszahlungskurs beträgt 5,93 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 31. Dezember 2022).

⁴⁾ Der Aktienkurs bei Zuteilung beträgt 7,23 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 1. Januar 2022).

Aktienbasierte Vergütung – ehemalige Vorstandsmitglieder

 

 

¹⁾ Auszahlung im März 2023.

²⁾ PSUs, für die Leistungskriterien nicht erfüllt wurden, sowie PSUs, die aufgrund des Austritts aus dem Vorstand verfallen sind.

³⁾ Zeitanteilige Kürzung der zugeteilten und nicht erdienten PSUs basierend auf den Leaver-Regelungen.

⁴⁾ Basierend auf der Einzelvereinbarung mit Herrn Dr. Patzak gilt die Dienstbedingung für die Glättungskomponente als vollständig erfüllt.

⁵⁾ Der Auszahlungskurs beträgt 5,93 EUR (60-Tage-Durchschnitt zum 31. Dezember 2022).

⁶⁾ Der rechnerisch ermittelte Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2019 ausbezahlten Vorschuss i.H.v. 300 Tsd. EUR verrechnet.

1.5 Aktienhalteverpflichtung

Zur Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interesseneinklangs zwischen Vorstand und Aktionären der Schaeffler AG sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Vorzugsaktien der Gesellschaft zu erwerben und während der Dauer des Dienstverhältnisses zu halten. Gleichzeitig wird mit der Einführung dieser Aktienhalteverpflichtung der starken Verbreitung von Aktienhaltepflichten von Vorstandsmitgliedern im internationalen Vergleichsumfeld Rechnung getragen.

Die Aktienhalteverpflichtung bemisst sich nach der Höhe der jährlichen Festvergütung und ist von am 1. Januar 2020 amtierenden Vorstandsmitgliedern erstmals bis zum 31. Dezember 2023 zu erfüllen, wobei auf die Erfüllung der Verpflichtung auch bereits im Besitz eines Vorstandsmitglieds befindliche Vorzugsaktien der Gesellschaft angerechnet werden. Alle anderen Vorstandsmitglieder haben die Verpflichtung bis zum Ablauf der ersten Performanceperiode des LTB zu erfüllen. Bei unterjährigem Eintritt ist die Verpflichtung bis zum Ablauf der ersten vierjährigen Performanceperiode des LTB zu erfüllen, die mit dem auf den Beginn des Dienstvertrags folgenden Kalenderjahr beginnt. Für ordentliche Vorstandsmitglieder besteht die Verpflichtung in Höhe der jeweils aktuellen jährlichen Festvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden besteht die Verpflichtung in Höhe des Zweifachen der jeweils aktuellen jährlichen Festvergütung. Maßgeblich ist der Wert der Vorzugsaktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die Auszahlung des LTB ist abhängig von dem Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung, welche erstmalig für die Auszahlung der LTB-Tranche 2020–2023 nachzuweisen ist. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der ersten Performanceperiode, reduziert sich die Aktienhalteverpflichtung zeitanteilig im Verhältnis der Dauer des Dienstvertrages zur vierjährigen Performanceperiode des LTB.

1.6 Altersversorgung

Altersversorgungszusage seit 2020

Jedes amtierende Vorstandsmitglied verfügt über eine Altersversorgungszusage. Bis zum Jahr 2019 wurde den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung in Form endgehaltsabhängiger Leistungszusagen gewährt. Diese Leistungszusagen wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2020 durch beitragsorientierte Leistungszusagen abgelöst. Die zum 31. Dezember 2019 erreichten Anwartschaften wurden für jedes Vorstandsmitglied festgestellt und als Besitzstand zugesagt. Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wird für jedes Vorstandsmitglied jährlich ein fest zugesagter Beitrag (Versorgungsbeitrag) einem Versorgungskonto gutgeschrieben und in eine Rückdeckungsversicherung auf das Leben des Vorstandsmitglieds eingezahlt. Im Falle von Herrn Jens Schüler wird der Versorgungsbeitrag in das Treuhandverhältnis für das Altersversorgungssystem für Mitarbeiter der Schaeffler AG eingezahlt. Die Versorgungsbeiträge je Geschäftsjahr betragen 195.000 EUR für ordentliche Vorstandsmitglieder und 390.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden. Aufgrund der Vertragsverlängerung von Herrn Claus Bauer wurde der Altersvorsorgebeitrag rückwirkend ab dem 1. September 2021 auf das übliche Niveau eines ordentlichen Vorstandsmitglieds der Schaeffler AG angepasst.

Als Alters- oder Invaliditätsleistung steht dem Vorstandsmitglied dann das Guthaben aus dem Versorgungskonto zu. Das Versorgungsguthaben entspricht dem jeweiligen Stand des Versorgungskontos, mindestens jedoch die Summe der eingezahlten Versorgungsbeiträge bzw. im Falle von Herrn Jens Schüler mindestens 80 % der Summe der eingezahlten Versorgungsbeiträge. Altersleistung wird gewährt, wenn das Dienstverhältnis mit Vollendung des 65. Lebensjahres endet. Invaliditätsleistung wird gezahlt, wenn das Dienstverhältnis aufgrund von Invalidität endet. Ein vorzeitiger Abruf der Altersleistung ist nach Beendigung des Dienstverhältnisses ab dem 62. Lebensjahr möglich. Das Vorstandsmitglied ist berechtigt, die Altersleistung als Einmalleistung, in Form von Ratenzahlungen oder als lebenslängliche monatliche Rentenzahlung in Anspruch zu nehmen (Rentenwahlrecht).

Bei Ableben eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt des Versorgungsfalls Alter oder Invalidität steht seinen/​ihren Hinterbliebenen und kindergeldberechtigten Kindern das vorhandene Versorgungsguthaben zu. Verstirbt das Vorstandsmitglied als Rentenbezieher, erhält der Hinterbliebene eine lebenslängliche Rente in Höhe von 60 % der zuletzt gezahlten Rente, falls das Vorstandsmitglied die Verrentungsoption mit Hinterbliebenenschutz gewählt hat. Bei Wahl des Hinterbliebenenschutzes besteht eine Mindestrentenbezugsdauer von 15 Jahren. Versterben sowohl das Vorstandsmitglied als auch der durch den Hinterbliebenenschutz begünstigte Hinterbliebene vorher, erhalten die kindergeldberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds eine Einmalzahlung in Höhe des Fünfzehnfachen der jährlichen Rente, abzüglich der Summe bereits geleisteter Rentenzahlungen.

Die Ratenzahlungen sowie die lebenslänglichen Renten werden ab Rentenbeginn jährlich um 1,0 % erhöht.

Altersversorgungszusage bis 2019

Im Rahmen des bis zum Jahr 2019 geltenden Systems errechnete sich das Ruhegehalt in Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandstätigkeit als Prozentsatz der versorgungsfähigen Vergütung. Diese Prozentsätze liegen bei 2,5 % pro Jahr der Vorstandstätigkeit bzw. für ein Vorstandsmitglied zwischen 1,5 % und 3 %, wo sie sich über die Zeit gestaffelt ergeben. Die Versorgungszusagen wurden für die Vorstandsmitglieder individuell ausgestaltet.

Im Rahmen des bisherigen Systems begannen die Ruhegehaltszahlungen als Altersleistung, wenn das Dienstverhältnis vor oder mit Vollendung des 65. Lebensjahres endete, oder als Invaliditätsleistung, wenn das Dienstverhältnis aufgrund von Invalidität endete. Ein vorzeitiger Abruf des Ruhegehalts als Altersruhegehalt war frühestens ab dem 60. Lebensjahr und mit Abschlägen möglich. Bei Ableben eines Vorstandsmitglieds standen dem Ehepartner zwischen 50 % und 60 % des Ruhegehalts als Hinterbliebenenrente zu. Den unterhaltsberechtigten Kindern standen 10 % bzw. 20 % des Ruhegehalts als Halb- bzw. Vollwaisenrente zu.

Das Ruhegehalt wurde ab Rentenbeginn jährlich um 1,0 % erhöht. Dies galt analog für Invaliden-, Witwen- und Waisenrentenansprüche.

Aufgrund der Umstellung der betrieblichen Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder mit einer Amtszeit, die über den 31. Juli 2020 hinaus besteht, wurde für die bis 2019 geltenden Versorgungszusagen die erreichte Anwartschaft für jedes Vorstandsmitglied zum 31. Dezember 2019 festgestellt und als Besitzstand zugesagt. Anwartschaftszuwächse aufgrund einer Dienstzeit über den 31. Dezember 2019 hinaus erfolgen zukünftig nicht mehr.

Vorstandsmitglieder: Dienstzeitaufwendungen für das Geschäftsjahr 2022 und Anwartschaftsbarwerte zum 31. Dezember 2022 gemäß HGB

1.7 Sonstige Angaben zu der Vorstandsvergütung

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrages ohne wichtigen Grund an ein Vorstandsmitglied geleisteten Zahlungen sind auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap) und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Das Abfindungs-Cap wird grundsätzlich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr berechnet.

Für den Fall, dass der Dienstvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, erfolgt keine Abfindungszahlung an das Vorstandsmitglied.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses grundsätzlich jeweils für den Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt vereinbarten festen Jahresgehalts zuzüglich 50 % des letzten vor Beendigung des Dienstvertrages ausgezahlten STB. Für einige Vorstandsmitglieder gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Diese Vorstandsmitglieder erhalten eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der vertraglichen Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten zwölf Monate vor seinem Ausscheiden gewährt worden ist. Die vertragliche Vergütung umfasst dabei sowohl erfolgsunabhängige als auch erfolgsabhängige Vergütungselemente. Anderweitigen Erwerb muss sich das Vorstandsmitglied nach Maßgabe von § 74 c HGB auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen.

Herr Dr. Patzak ist mit Wirkung zum 31. Juli 2021 aus dem Vorstand der Schaeffler AG unter Fortsetzung seines Dienstvertrages bis zum 30. September 2022 (Beendigungszeitpunkt) ausgeschieden.

Bis zum Beendigungszeitpunkt erhielt Herr Dr. Patzak die folgenden Leistungen: 1) die Fortzahlung seiner Festvergütung, 2) den bis zum Beendigungszeitpunkt zeitanteiligen Short-Term Bonus 2022, 3) den zugesagten Long-Term Bonus für die Geschäftsjahre 2020 und 2021, der zeitanteilig bis zum Beendigungszeitpunkt und zu den „Good-Leaver“-Bedingungen ausgezahlt wird, und 4) die Tranche 3 der Glättungskomponente, für welche die Dienstbedingung als erfüllt gilt. Alle variablen Vergütungsbestandeile wurden zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Darüber hinaus war Herr Dr. Patzak berechtigt, den ihm zur Verfügung gestellten Firmenwagen bis zum Beendigungszeitpunkt zu nutzen. Die Gesellschaft hat auf ein nach dem Beendigungszeitpunkt beginnendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot verzichtet. Ein Anspruch auf Karenzentschädigung besteht nicht.

Das Amt als Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG von Herrn Michael Söding wurde zum 31. Dezember 2021 niedergelegt. Für ihn bemisst sich die Karenzentschädigung, wie zuvor beschrieben, nach seinem festen Jahresgehalt und dem Short-Term Bonus. Die Karenzentschädigung wird monatlich in Höhe von 51 Tsd. EUR voraussichtlich bis Ende Dezember 2023 gezahlt.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder haben sich verpflichtet, dem Unternehmen ihre volle Arbeitskraft zur Verfügung zu stellen. Nebentätigkeiten, seien sie entgeltlich oder unentgeltlich, bedürfen jeweils der vorherigen Zustimmung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats. So ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die Schaeffler AG führen. Soweit es sich bei den Nebentätigkeiten um Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt, sind diese im Abschnitt 4 des Corporate Governance Berichts „Organe der Gesellschaft“ aufgeführt.

1.8 Vergütungshöhen des Vorstandsgremiums

In den nachfolgenden Tabellen sind für die Vorstandsmitglieder die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 dargestellt. Schaeffler verwendet die erdienungsorientierte Auslegung. Gemäß der erdienungsorientierten Auslegung des § 162 AktG ist unter gewährter Vergütung jene zu verstehen, deren zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist, ungeachtet dessen, wann die Vergütung den Vorstandsmitgliedern tatsächlich zufließt. Unter geschuldeter Vergütung ist jene zu verstehen, die zwar fällig, aber faktisch den Vorstandsmitgliedern noch nicht zugeflossen ist.

Gewährte und geschuldete Vergütung 2022 und 2021: Mitglieder des Vorstands

 

¹⁾ Beiträge in dem entsprechenden Jahr.

²⁾ Die Glättungskomponente 2022 entspricht dem ausbezahlten geschuldeten und gewährten Betrag des Geschäftsjahres, in dem die Performanceperiode der 2. bzw. 3. Tranche der Glättungskomponente endet.

Gewährte und geschuldete Vergütung 2022 und 2021: Ehemalige Vorstandsmitglieder

 

¹⁾ Pensionszahlungen in dem entsprechenden Jahr.

²⁾ Die Glättungskomponente 2022 bzw. 2021 entspricht dem ausbezahlten geschuldeten und gewährten Betrag des Geschäftsjahres, in dem die Performanceperiode der 2. bzw. 3. Tranche der Glättungskomponente endet.

³⁾ Der rechnerisch ermittelte LTB-Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2018 und 2019 ausbezahlten Vorschuss i.H.v. 300 Tsd. EUR verrechnet.

⁴⁾ Der rechnerisch ermittelte LTB-Auszahlungsbetrag wird mit dem im Jahre 2018 ausbezahlten Vorschuss i.H.v. 225 Tsd. EUR verrechnet.

⁵⁾ Die Bestellung von Herrn Dr. Patzak zum ordentlichen Vorstandsmitglied der Gesellschaft endete am 31. Juli 2021. Herr Dr. Patzak legte zu diesem Zeitpunkt sein Amt nieder. Sein Vorstandsdienstvertrag und damit auch die gegenseitigen Ansprüche aus dem Vorstandsdienstvertrag endeten am 30. September 2022 (Beendigungszeitpunkt). Gemäß dem Dienstvertrag erhält er den zugesagten STB 2021 und STB 2022, jedoch zeitanteilig bis zum Beendigungszeitpunkt. Der STB 2022 wird anhand der im Vorstandsdienstvertrag festgelegten Erfolgsziele, 50 % SVA und 50 % FCF, berechnet. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden folgende Zielerreichungen vom Aufsichtsrat festgestellt: SVA: 93,3 % und FCF: 84,8 %. Der Multiplikator für die individuelle Leistung wurde für Herrn Dr. Patzak auf 1,0 festgelegt. Die zugesagten LTB-Tranchen aus 2020 und 2021 wurden zeitanteilig bis zum Beendigungszeitpunkt unter den „Good-Leaver“-Bedingungen behandelt. Herr Dr. Patzak hat keinen Anspruch auf einen (zeitanteiligen) LTB für das Geschäftsjahr 2022. Für die 3. Tranche der Glättungskomponente gilt die Dienstbedingung als erfüllt.

⁶⁾ Finale Berechnung der im Voraus geleisteten Karenzentschädigung und Rückzahlung an die Schaeffler AG.

Gewährte und geschuldete Vergütung 2022 und 2021: ehemalige Vorstandsmitglieder

¹⁾ Pensionszahlungen in dem entsprechenden Jahr.

²⁾ Die Glättungskomponente 2022 entspricht dem ausbezahlten geschuldeten und gewährten Betrag des Geschäftsjahres, in dem die Performanceperiode der 2. bzw. 3. Tranche der Glättungskomponente endet.

³⁾ Änderungen im Vergleich zum Vorjahr sind auf Vorstandsmitglieder zurückzuführen, die im oder während des Geschäftsjahres ausgeschieden sind.

2. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Darstellung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthält die nach deutschem Aktienrecht erforderlichen Angaben und richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2022 überprüft und punktuell angepasst. Die Hauptversammlung hat das angepasste Vergütungssystem am 21. April 2022 gebilligt.

2.1 Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 im Überblick

Die Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG erhalten eine feste Vergütung von 50.000 EUR pro Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweifache, seine Stellvertreter das 1,5-Fache. Zusätzlich wird die Mitgliedschaft in Ausschüssen wie folgt vergütet:

Bei Vorsitz in mehreren Ausschüssen bzw. bei Doppelfunktion als Aufsichtsratsvorsitzender und Vorsitzender eines oder mehrerer Ausschüsse entfällt die Vergütung für den weiteren Vorsitz. Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.

Weiterhin erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsratsgremiums für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie persönlich oder virtuell/​telefonisch teilnehmen, ein Sitzungsentgelt in Höhe von 1.500 EUR.

Aufsichtsratsmitglieder werden Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie etwaige auf die Vergütung und die Auslagen entfallende Umsatzsteuer ersetzt.

Für alle Aufsichtsratsmitglieder besteht (zusammen mit dem Vorstand) eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer Selbstbehaltsklausel.

In den Geschäftsjahren 2021 und 2022 wurden keine Vorschüsse oder Kredite an Aufsichtsratsmitglieder gewährt. Die individuellen Vergütungshöhen der Aufsichtsratsmitglieder sind in den nachstehenden Tabellen ausgewiesen.

2.2 Vergütungshöhen des Aufsichtsratsgremiums

Gewährte und geschuldete Vergütung 2022 und 2021: Mitglieder des Aufsichtsrats

¹⁾ Sämtliche Beträge sind ohne die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer ausgewiesen. Die Funktionen der Aufsichtsratsmitglieder sind in Abschnitt 3 „Organe der Gesellschaft“ des Kapitels „Corporate Governance“ im Geschäftsbericht 2022 dargestellt.

²⁾ Diese Arbeitnehmervertreter haben – mit Ausnahme von Frau Jutta Rost und Herrn Dr. Alexander Putz – erklärt, dass sie ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abführen.

3. Vergleichende Darstellung der Vergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie der ausgewählten Ertragskennzahlen der Schaeffler Gruppe im Vergleich zum Vorjahr gegenüber.

Für die Darstellung der Vergütungen der Vorstandsmitglieder wird auf die gewährte und geschuldete Vergütung verwiesen. Die Ertragsentwicklung wird anhand folgender Kennzahlen abgebildet: Jahresüberschuss der Schaeffler AG nach HGB, EBIT vor Sondereffekten der Schaeffler Gruppe und FCF vor Ein- und Auszahlungen für M&A-Aktivitäten der Schaeffler Gruppe.

Die relative Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der Schaeffler AG abgestellt. Bei der Errechnung der Mitarbeitervergütung werden die folgenden Vergütungsbestandteile mit eingerechnet: feste Vergütung, variable Vergütungen (inkl. STB, Gewinnbeteiligung, Tantieme sowie LTB), Nebenleistungen (inkl. geldwerter Vorteile), tarifliche Zulagen, Urlaubsgelder, Gleitzeitzahlungen.

Die Reduzierung der Vorstandsvergütung im Jahr 2022 im Vergleich zu 2021 ist auf die geringere Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung (STB) zurückzuführen. Die Richtung der Entwicklung der Vorstandsvergütung entspricht damit auch der jährlichen Entwicklung der Mitarbeitervergütung.

Bei den Aufsichtsratsmitgliedern ist die Reduzierung der Vergütung im Vergleich zum Vorjahr auf Unterschiede in der Anzahl der Sitzungen und somit in der Höhe von Sitzungsgeldern zurückzuführen. Seit dem Geschäftsjahr 2021 wurden auch für eine telefonische bzw. virtuelle Teilnahme an einer Aufsichtsrats- bzw. Ausschusssitzung Sitzungsgelder bezahlt. Vorher wurden für telefonische Teilnahmen bzw. virtuelle Teilnahmen per Videokonferenz keine Sitzungsgelder gewährt.

Entwicklung der Vergütung der Belegschaft und die Ertragsentwicklung

¹⁾ Die Veränderung ist mathematisch nicht definiert und kann somit nicht berechnet werden.

²⁾ Die Veränderung basiert auf der Gegenüberstellung der zeitanteiligen Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 mit der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022.

Entwicklung der Vorstandsvergütung (ehemalige Mitglieder)

¹⁾ Die Veränderung ist mathematisch nicht definiert und kann somit nicht berechnet werden.

Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung

¹⁾ Die Veränderung ist mathematisch nicht definiert und kann somit nicht berechnet werden.

Für den Vorstand

Klaus Rosenfeld
Vorstandsvorsitzender
der Schaeffler AG

Für den Aufsichtsrat

Georg F. W. Schaeffler
Aufsichtsratsvorsitzender
der Schaeffler AG

 

4. Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Schaeffler AG, Herzogenaurach

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Schaeffler AG, Herzogenaurach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Den Inhalt der vereinbarten Nachhaltigkeitsziele haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Schaeffler AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein.

Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.

Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der vereinbarten Nachhaltigkeitsziele.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Schaeffler AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Nürnberg, den 3. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 

III. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in 666.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Von den 666.000.000 Stückaktien sind 500.000.000 Stück Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und 166.000.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung (auch) nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Schaeffler AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs. 1 EGAktG, wonach der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. § 118a AktG und die weiteren korrespondierenden gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) eingeführt und sind am 27. Juli 2022 in Kraft getreten.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung am 20. April 2023 als virtuelle Hauptversammlung innerhalb der neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen führt zu einigen Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Rechte der Aktionäre sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Anmeldung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ist voraussichtlich ab 30. März 2023 ein internetgestütztes und zugangsgeschütztes Hauptversammlungssystem, das InvestorPortal, unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/​hv

geöffnet und steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten) sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur virtuellen Teilnahme nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter

Schaeffler AG
c/​o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: wp.hv@db-is.com

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 13. April 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 30. März 2023 (00:00 Uhr MESZ) beziehen („Nachweisstichtag“).

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden automatisch Zugangsberechtigungskarten mit den erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal an die teilnahmeberechtigten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte versendet. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangsberechtigungskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das InvestorPortal. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte über das InvestorPortal ausüben.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis der Berechtigung zur virtuellen Teilnahme an der Hauptversammlung über das Internet bzw. zur Ausübung der Aktionärsrechte erbracht hat. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach 00:00 Uhr MESZ des Nachweisstichtags erwerben, können also keine Aktionärsrechte ausüben. Aktionäre, die ihre am Nachweisstichtag gehaltenen Aktien nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Ausübung der Aktionärsrechte berechtigt.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach 00:00 Uhr MESZ des Nachweisstichtags ganz oder teilweise veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Übermittlung von Fragen und Stellungnahmen sowie zur Ausübung sonstiger mit der virtuellen Hauptversammlung verbundener Rechte und zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und – soweit sie Stammaktionäre sind – zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt.

Elektronische Zuschaltung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigung zur virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Das InvestorPortal steht voraussichtlich ab 30. März 2023 zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/​hv

erreichbar.

Die Anmeldung im InvestorPortal erfolgt mit den Zugangsdaten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre der Schaeffler AG bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung (einschließlich der Generaldebatte und der Abstimmung) am 20. April 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton im InvestorPortal, das über

www.schaeffler.com/​hv

erreichbar ist, verfolgen. Bitte entnehmen Sie die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal Ihrer Anmeldebestätigung.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter, die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden unter

www.schaeffler.com/​hv

für die interessierte Öffentlichkeit direkt übertragen und stehen auch nach der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Stammaktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die spätestens am 13. April 2023 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Briefwahlstimmen können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, deren Widerruf oder Änderung ist über das InvestorPortal auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorgenommen sein.

Briefwahlstimmen können ferner per E-Mail, aus organisatorischen Gründen spätestens bis 19. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), unter der folgenden E-Mail-Adresse abgegeben, widerrufen oder geändert werden:

anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, die ihr Stimmrecht per E-Mail ausüben wollen, werden gebeten, zur Stimmrechtsausübung das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung (Zugangsberechtigungskarte). Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend. Zur wirksamen Ausübung ihres Stimmrechts per Briefwahl sind Stammaktionäre gehalten, bei ihrer Stimmabgabe, die nicht über das InvestorPortal erfolgt, ihren vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma), ihre Anschrift sowie die auf der Zugangsberechtigungskarte angegebene Zugangskartennummer anzugeben.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung, Wahrnehmung des Auskunftsrechts oder sonstiger Aktionärsrechte oder virtueller Teilnahme

Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Aktionärsrechtrechte, wie insbesondere das Rede- und Auskunftsrecht (Stamm- und Vorzugsaktionäre), im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt.

Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal erteilt werden.

Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung auch durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Aktionäre werden gebeten, hierzu das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend. Entsprechende Übermittlungen in Textform können, aus organisatorischen Gründen bis 19. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), an die folgende Adresse erfolgen:

anmeldestelle@computershare.de

Nach dem vorgenannten Zeitpunkt sowie am Tag der virtuellen Hauptversammlung können vorgenannte Handlungen mit Bezug zur Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) nur noch über das InvestorPortal erfolgen.

Im Hinblick auf die Ausübung der Aktionärsrechte finden die jeweils in dieser Einberufung genannten Fristen gleichermaßen auf Bevollmächtigte Anwendung.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre sowie an Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen oder Institutionen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Frist der Briefwahl bedienen.

Stammaktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Stammaktionär – wie zuvor beschrieben – fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Stammaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Ausübung des Auskunftsrechts unter den in dieser Einladung wiedergegebenen Voraussetzungen entgegennehmen. Weiterhin nehmen die Stimmrechtvertreter keine Aufträge zu Stellungnahmen, Redebeiträgen, zum Stellen von Anträgen oder zum Unterbreiten von Wahlvorschlägen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können ferner per E-Mail, aus organisatorischen Gründen bis spätestens 19. April 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgende Adresse erfolgen:

anmeldestelle@computershare.de

Zur Vollmachts- und Weisungserteilung per E-Mail an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für Stammaktionäre kann das Formular verwendet werden, das Stammaktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Anmeldebestätigung (Zugangsberechtigungskarte) zur Hauptversammlung erhalten. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend.

Wenn der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand über das InvestorPortal und per E-Mail voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zugehen, werden ausschließlich die über das InvestorPortal zugegangenen Erklärungen berücksichtigt. Bei voneinander abweichenden, formal ordnungsgemäßen Erklärungen, die über das gleiche Medium (InvestorPortal bzw. E-Mail) zugehen, wird jeweils die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung berücksichtigt.

Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen – also bis spätestens zum Ablauf des 20. März 2023 (24:00 Uhr MEZ) – zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

Schaeffler AG
Vorstand
z. Hd. Rechtsabteilung
Industriestr. 1–3
91074 Herzogenaurach

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.schaeffler.com/​hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 Satz 1 oder § 127 Satz 1 AktG zugänglich zu machen sind, gelten im Zeitpunkt der Zugänglichmachung als in der Versammlung gestellt; dies gilt jedoch nur, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Sollte über Gegenanträge oder Wahlvorschläge abgestimmt werden, ist die Stimmrechtsausübung ausschließlich über das InvestorPortal möglich. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, § 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter

www.schaeffler.com/​hv

zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.

Danach zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersandt werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 5. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.

Schaeffler AG
Rechtsabteilung
Industriestr. 1–3
91074 Herzogenaurach
E-Mail: OR-HZA-Legal-Team-DE-HZA@schaeffler.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts, gestellt werden.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

www.schaeffler.com/​hv

einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im zugangsgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 14. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 15. April 2023, 24:00 Uhr, im zugangsgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im InvestorPortal veröffentlicht.

Für Fragen und Widersprüche sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Widersprüche, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme enthalten sind, aber nicht wie in dieser Einberufung beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung werden über das zugangsgeschützte InvestorPortal, abrufbar unter

www.schaeffler.com/​hv

die Funktion für die Wortmeldung und die Antragstellung aktiviert, über die ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigten ihren Redebeitrag bzw. Antrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter „Auskunftsrecht“ beschrieben) geltend zu machen.

Das Rederecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Rederecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Für die elektronische Zuschaltung im Wege der Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Internetzugang sowie ein entsprechendes Endgerät (z.B. Laptop, PC, Smartphone oder Tablet, jeweils mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann). Weitere Informationen zu den technischen Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung finden Sie unter

www.schaeffler.com/​hv

Personen, die sich über das InvestorPortal für einen Redebeitrag bzw. eine Antragstellung angemeldet haben, werden im zugangsgeschützten InvestorPortal für ihren Redebeitrag bzw. ihre Antragsstellung freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag bzw. der Antragstellung zu überprüfen und diese zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist ermächtigt, das Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für Redebeiträge festzusetzen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre haben ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Auf Verlangen sind jedem Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskünfte über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags im vorstehenden Sinne sein. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht ausschließlich über die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal auszuüben ist, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist. Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im InvestorPortal vorgesehene Wortmeldefunktion eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Das Auskunftsrecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Auskunftsrecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Auskunftsrecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für Fragebeiträge festzusetzen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu. Für dieses Nachfragerecht gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend, insbesondere in Bezug auf die zeitlich angemessene Beschränkung durch den Versammlungsleiter.

Widerspruchsrecht

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann während der gesamten Dauer der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal zu Protokoll des Notars erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung zu der virtuellen Hauptversammlung, etwaig zugänglich zu machende Unterlagen, veröffentlichungspflichtige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.schaeffler.com/​hv

zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung am 20. April 2023 einsehbar sein.

Die Einberufung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 9. März 2023 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

 

Herzogenaurach, im März 2023

Der Vorstand

 

 

Auszug der Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212
für die Mitteilung nach § 125 AktG der Schaeffler AG

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (Vorname, Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Zugangsberechtigungskarte, Erteilung von Vollmachten und Zugangsdaten für das InvestorPortal) des Aktionärs oder eines von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich oder sinnvoll sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).

Die virtuelle Hauptversammlung der Gesellschaft wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten im Internet über das InvestorPortal übertragen. Aktionären steht über das InvestorPortal die Möglichkeit offen, von ihren Aktionärsrechten Gebrauch zu machen. Hierbei werden weitere personenbezogene Daten wie IP-Adressen verarbeitet. Für Einzelheiten hierzu wird auf die im InvestorPortal verlinkten Datenschutzhinweise verwiesen.

In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise Informationen zu Fragen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter

www.schaeffler.com/​hv

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich, um die virtuelle ordentliche Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter Wahrung ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch einen Intermediär (§ 135 Abs. 5 AktG), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen vertreten lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Die Gesellschaft kann verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung), insbesondere an öffentliche Stellen wie die zuständige Aufsichtsbehörde.

Die personenbezogenen Daten von Aktionären bzw. Vertretern, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen (einschließlich ggf. Bild- und Tonaufnahmen), sind im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Darüber hinaus sind alle Mitarbeiter der Gesellschaft sowie die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die zur Erfüllung ihrer Aufgaben Zugriff auf personenbezogene Daten haben müssen und/​oder diese verarbeiten, dazu verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern namentlich über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der virtuellen Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen und führt kein Profiling durch.

Die Gesellschaft bzw. die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut der Aktionäre, das diese mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft beauftragt haben (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher, außergerichtlicher oder behördlicher Verfahren aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre oder ihre Vertreter ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die Aktionäre können jederzeit die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre oder die Vertreter nach Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung. Daneben tritt die Möglichkeit die einmal erteilte Einwilligung gem. Art. 7 Abs. 3 Datenschutz-Grundverordnung mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen.

Die Aktionäre oder ihre Vertreter können der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gem. Art. 21 Datenschutz-Grundverordnung widersprechen, wenn diese auf Grundlage berechtigter Interessen verarbeitet werden. Im Falle eines Widerspruchs wird die Gesellschaft die betroffenen personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, es können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachgewiesen werden, welche den Interessen, Rechten und Freiheiten überwiegen, oder wenn die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen, über die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:

Schaeffler AG
z.Hd. Datenschutzbeauftragter
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
Tel.: +49 9132 82-1430
E-Mail: Datenschutz@schaeffler.com

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade 27
91522 Ansbach
Tel.: +49 981 53-1300
Fax: + 49 981 53-5300
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:

Schaeffler AG
Datenschutzbeauftragter
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach

 

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 7

Katherina Reiche

Vorsitzende des Vorstands der Westenergie AG

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Unabhängigkeit (Empfehlung C.13 DCGK)

Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der Schaeffler AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der Schaeffler AG vor.