alstria office REIT-AG

Hamburg

ISIN: DE000A0LD2U1

Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung
am 4. Mai 2023

Übersicht mit Angaben gemäß Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 („DVO“) für die Mitteilung nach § 125 Aktiengesetz

¹ Bitte beachten Sie, dass das so genannte Aufzeichnungsdatum (Technical Record Date) nach den formalen Vorgaben der DVO ein bankarbeitstechnisches Datum ist, das nicht mit dem aktienrechtlichen Nachweisstichtag bzw. Record Date i. S. v. § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG identisch ist.

Nähere Erläuterungen zum aktienrechtlichen Nachweisstichtag und seiner Bedeutung finden Sie im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise – 4. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts“ in dieser Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung.

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der DVO):

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​alstria.de/​investoren/​#hauptversammlung

verfügbar.

Überblick über die Tagesordnung

English convenience translation available under: https:/​/​alstria.com/​investor/​#generalmeeting

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 4. Mai 2023, um 10:00 Uhr MESZ

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der alstria office REIT-AG („alstria“ oder „Gesellschaft“) ein.

Die Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes („AktG“) und im Einklang mit § 14 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft getroffenen Entscheidung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre der alstria office REIT-AG vollständig in Bild und Ton im Internet unter

https:/​/​alstria.de/​investoren/​#hauptversammlung

übertragen. Einzelheiten finden sich im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise – 2. Virtuelle Hauptversammlung und Aktionärsportal“.

Der Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Versammlungsleiter, der die Niederschrift der Versammlung beurkundende Notar und der Vorstand sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft befinden, ist der Sitz der Gesellschaft, Steinstraße 7, 20095 Hamburg. Die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats wird im Einklang mit § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Tagesordnung

 

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

(Investition in Grüne Projekte)

Nachhaltigkeit ist ein wesentlicher Teil der Unternehmensstrategie, der Unternehmensführung und der operativen Tätigkeiten von alstria. Die Integration von Nachhaltigkeit in die Planung, den Bau und den Betrieb der Immobilien hilft dem Unternehmen sicherzustellen, dass seine Gebäude weiterhin den Bedürfnissen der Mieter sowie der umliegenden Gemeinden entsprechen und gleichzeitig die Auswirkungen des Unternehmens auf die Umwelt minimieren.

Nachhaltigkeit ist Teil von alstrias Unternehmens-DNA. Dazu gehören alle Maßnahmen, die alstria ergreift, um die ökologischen, sozialen und wirtschaftlichen Interessen ihrer Stakeholder langfristig zu fördern und zu schützen. Insbesondere im Bereich Ökologie ist es aus Sicht des Vorstands Zeit, weitere Verbesserungen anzustreben. Denn die Bewältigung der Klimakrise ist eine der größten Herausforderungen, mit denen Volkswirtschaften seit Jahren konfrontiert sind und alstria ist sich ihrer Verantwortung gegenüber der Umwelt und daraus resultierend der effizienten und nachhaltigen Energienutzung bewusst. alstria und ihre Mitarbeiter führen einen offenen, sachlichen und umfassenden Dialog mit der Öffentlichkeit sowie ihren Geschäfts- und Vertragspartnern und arbeiten eng mit den Behörden zusammen, indem sie in angemessener Weise über energierelevante Ereignisse informieren. Auch die Anteilseigner sollen zunehmend in diesen Dialog eingebunden werden. Damit soll zu einem besseren gegenseitigen Verständnis beitragen werden.

alstria strebt die Dekarbonisierung ihres Portfolios an. Daher besteht alstrias Richtlinie und Ansatz darin, keine neuen Gebäude zu bauen, sondern den Fokus auf die Modernisierung bereits bestehender Immobilien im eigenen Bestand zu richten. Um das Tempo der Dekarbonisierung zu beschleunigen, hat alstria u.a. Prinzipien für CO₂-armes Design festgelegt. Die Prinzipien für CO₂-armes Design sind die Grundlage für Bauaktivitäten zur Dekarbonisierung des Portfolios. Ihre Strategie, jede Investition zu tätigen, die eine positive finanzielle Rendite erzielt und nachhaltig vorteilhaft ist, wird alstria weiterhin fortsetzen. Das zugrundeliegende Geschäftsmodell von alstria bietet zahlreiche Möglichkeiten, sowohl attraktive finanzielle Renditen zu erzielen als auch die Umweltverträglichkeit des Unternehmens zu verbessern. alstria nimmt alle diese Möglichkeiten wahr.

Um die Auswirkungen des Übergangs zu einer CO₂-armen Wirtschaft auf das Unternehmen besser steuern und kontrollieren zu können, hat alstria die Real Estate Carbon Accounting Principles (RECAP, verfügbar unter www.recap.wiki) definiert und veröffentlicht seit 2019 ungeprüfte CO₂-Bilanzen (verfügbar unter www.alstria.de). Die CO₂-Bilanz für das Jahr 2022 zeigt, dass die Kosten für das vom Unternehmen genutzten (aber nicht von alstria bezahlten) CO₂ EUR 3,25 Mio. ² betragen. Die Gesellschaft schlägt daher vor, bis zu EUR 0,01 pro Aktie (bzw. EUR 1,78 Mio.) im Rahmen ihres Programms „Grüne Dividende“ für grüne Projekte zu verwenden.

Das Programm „Grüne Dividende“ dient der Finanzierung von Investitionen in Projekte, die das Unternehmen nach rein finanziellen Gesichtspunkten nicht tätigen würde, sondern die dazu beitragen würden, die Dekarbonisierung des Portfolios zu beschleunigen und/​oder Instrumente zu entwickeln, die – wenn sie erfolgreich sind – in gleicher Weise in der Zukunft dabei helfen könnten.

Auf den Hauptversammlungen in den Jahren 2021 und 2022 beschlossen die Aktionäre der alstria jeweils mit großer Mehrheit, der Vornahme von Investitionen in die vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen grünen Projekte „Erzeugung erneuerbarer Energien – Installation von Solaranlagen“ und „Förderung von Projekten zur CO₂-Entfernung“ zuzustimmen.

Seit der Hauptversammlung 2021, bei der erstmals der Vornahme von Investitionen in grüne Projekte zugestimmt wurde, wurden insgesamt ca. EUR 2,2 Mio. für Investitionen in Solaranlagen mit einer Gesamtleistung von 1.591 Wp bereitgestellt. Die Installation von Solaranlagen wird derzeit weiter umgesetzt. Zudem unterstützte die Gesellschaft mit ca. EUR 0,93 Mio. das Projekt Vesta, das darauf abzielt, CO₂ durch Verwitterungstechniken aus der Atmosphäre zu entfernen. Die beschlossenen Investitionen in Projekte zur CO₂-Entfernung sind damit durchgeführt. Der Vorstand wird auf der Hauptversammlung detailliert über diese Investitionen berichten.

Die Gesellschaft möchte diesen Weg fortsetzen und hat weitere grüne Projekte identifiziert, die im Folgenden näher beschrieben werden. Es handelt sich bei den grünen Projekten erneut um Projekte, die die Gesellschaft nicht auf der Grundlage rein finanzieller Kriterien durchführen würde, sondern die dazu beitragen würden, die Dekarbonisierung des Portfolios zu beschleunigen und/​oder Instrumente zu entwickeln, die, wenn sie erfolgreich sind, in gleicher Weise in der Zukunft dabei helfen könnten („Grüne Projekte“). Daher bittet alstria um eine Abstimmung darüber, ob eine Investition in die folgenden Grünen Projekte getätigt werden soll. Es besteht keine rechtliche Verpflichtung für alstria, diese Investitionen zu tätigen.

² Vgl. Seite 12 Carbon Accounting Bericht der Gesellschaft:
https:/​/​alstria.de/​wp-content/​uploads/​2023/​02/​alstria_​Carbon_​Accounting_​Report_​2022.pdf

Grüne Projekte:

Die Gesellschaft beabsichtigt die folgenden Grünen Projekte zu verfolgen:

Über den Fortschritt bzw. die Projekte wird die Gesellschaft in der/​den folgenden ordentlichen Hauptversammlung(en) berichten.

Gesamtinvestitionsbetrag in Höhe von bis zu EUR 1,78 Mio.

Der Gesamtinvestitionsbetrag für die Grünen Projekte beträgt bis zu EUR 1,78 Mio. Dieser Gesamtinvestitionsbetrag soll sich verteilen auf Investitionen zur Erzeugung und/​oder Speicherung erneuerbarer Energien in Höhe von bis zu EUR 1,25 Mio. (einschließlich Umsatzsteuer) (siehe dazu oben unter Ziffer 1) sowie auf Investitionen zur Förderung von Projekten zur CO₂-Entfernung in Höhe von bis zu EUR 0,75 Mio. (siehe dazu oben unter Ziffer 2).

(Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien; Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Die Ermächtigung soll der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu erwerben und diese im Rahmen der Ermächtigung zur Veräußerung gegen Barleistung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen, zur Erfüllung von Ansprüchen von Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten, für eine Zuteilung an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr als Tochtergesellschaft verbundener Unternehmen zu verwenden. Sie können eingezogen werden oder (mit oder ohne Bezugsrecht für die Aktionäre) wieder veräußert oder zur Sachausschüttung verwendet werden.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

Im Hinblick auf die verschiedenen Erwerbs- und Veräußerungstatbestände der vorgeschlagenen Ermächtigung ist im Einzelnen Folgendes auszuführen:

Erwerb mittels Erwerbsangebot

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Erwerbsangebot zu erwerben.

Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/​der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises sieht die Ermächtigung bestimmte Einschränkungen vor. Der Kaufpreis darf – vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist – den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. nicht mehr als 20 % unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Erwerbsangebot ist der Grundsatz der Gleichbehandlung zu beachten.

Sofern ein öffentliches Erwerbsangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Erwerb mittels Derivate (Put- und/​oder Call-Optionen)

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als so genannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft also das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Gesellschaft dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die Laufzeit einer einzelnen Option darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses nicht überschreiten und endet in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 3. Mai 2028.

Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 20 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte müssen mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, wobei unter anderem der bei der Ausübung zu zahlende Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Anspruch der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Hierdurch wird die Verwaltung – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien zu einem marktnahen Preis

Im Rahmen einer Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht die Ermächtigung vor, dass diese nur zu einem marktnahen Preis gegen bar veräußert werden können. Der Veräußerungspreis darf nur unwesentlich unter dem dann aktuellen Börsenkurs liegen. Diese Ermächtigung erlaubt es dem Vorstand, eigene Aktien beispielsweise gezielt und schnell an neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu verkaufen. Der Vorstand lässt sich bei solchen Verkäufen allein vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten.

Der Vorstand darf von dieser Ermächtigung nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der – jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – (i) nach dieser Ermächtigung veräußerten Aktien, (ii) unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ausgegebenen Aktien (§ 5 Abs. 3, 4 und 4a der Satzung) und (iii) die bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gewährten Wandel- und Optionsrechte auf Aktien nicht 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Veräußerung der Aktien übersteigt.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien, unter anderem gegen Sachleistung

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung einen Bezugsrechtsausschluss für die Veräußerung von Aktien gegen Sachleistung vor, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern (wie z.B. Immobilien). Bei Unternehmensakquisitionen wird zunehmend von Unternehmen die Möglichkeit verlangt, eigene Aktien als Gegenleistung abzugeben. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, schnell und flexibel Unternehmen oder Beteiligungen daran gegen Hingabe von eigenen Aktien ohne Kapitalmaßnahmen erwerben zu können. Ebenso flexibel können diese zum Erwerb von Immobilien als Gegenleistung eingesetzt werden.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien im Rahmen von Wandel- und Optionsanleihen

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen. Dies kann zweckmäßig sein, um bei einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen.

Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr als Tochterunternehmen verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten.

Sachdividende

Ferner ist vorgesehen, dass eigene Aktien auch als Sachdividende und als Scrip Dividend genutzt werden können. Im Rahmen einer Scrip Dividend erhalten die Aktionäre ein Wahlrecht, die Dividende in Bar oder den Gegenwert in Aktien der Gesellschaft zu erhalten.

Einziehung eigener Aktien

Des Weiteren können eigene Aktien von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung allerdings nur dann Gebrauch machen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung aller relevanten Umstände der Auffassung ist, dass die Einziehung der eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
(Tagesordnungspunkt 7: Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern)

Richard Hart Powers

Managing Partner, Brookfield Asset Management, London, Vereinigtes Königreich

London, Vereinigtes Königreich
^* September 1963
Nationalität: Britisch und US-Amerikanisch

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Bachelor of Arts, Yale University, USA

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Herr Richard Hart Powers gehört nicht dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an. Daher sieht Ziffer C.4 DCGK eine Höchstzahl von fünf Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Funktionen für ihn vor. Diese Vorgabe ist erfüllt.

Angaben nach Ziffern C.6 Abs. 2, C.9 Abs. 2 und C.13 DCGK

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Richard Hart Powers als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Ziffer C.6 Abs. 2 DCGK an. Er steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur alstria office REIT-AG, deren Konzernunternehmen oder Organen. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Richard Hart Powers als nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär der Gesellschaft im Sinne der Ziffer C.9 Abs. 2 DCGK an. Herr Richard Hart Powers steht in einer geschäftlichen Beziehung zu dem kontrollierenden Aktionär der alstria office REIT-AG und gehört dessen geschäftsführendem Organ an.

Das Profil für den Aufsichtsrat legt weitere Kriterien für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von alstria fest. Diese Kriterien erfüllt Richard Hart Powers. Das aktuelle Profil für den Aufsichtsrat ist unter

www.alstria.de → Unternehmen → Aufsichtsrat

veröffentlicht.

 

Rebecca “Becky” Worthington

Chief Financial Officer, Canary Wharf Group, London, Vereinigtes Königreich

Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Mitglied des Aufsichtsrats der alstria office REIT-AG

Beginn der Amtszeit: 2022

London, Vereinigtes Königreich
^* Oktober 1971
Nationalität: Britisch

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Frau Rebecca Worthington gehört nicht dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an. Daher sieht Ziffer C.4 DCGK eine Höchstzahl von fünf Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Funktionen für sie vor. Diese Vorgabe ist erfüllt.

Angaben nach Ziffern C.6 Abs. 2, C.9 Abs. 2 und C.13 DCGK

Der Aufsichtsrat sieht Frau Rebecca Worthington als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne der Ziffern C.6 Abs. 2 und C.9 Abs. 2 DCGK an. Sie steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur alstria office REIT-AG, deren Konzernunternehmen oder Organen oder einem kontrollierenden Aktionär. Ein verbundenes Unternehmen des kontrollierenden Aktionärs der alstria office REIT-AG ist mit 50% an der Canary Wharf Group, London, Vereinigtes Königreich, beteiligt, bei der Frau Rebecca Worthington als Chief Financial Officer beschäftigt ist.

Das Profil für den Aufsichtsrat legt weitere Kriterien für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von alstria und den Vorsitz im Prüfungsausschuss fest. Diese Kriterien erfüllt Frau Rebecca Worthington. Insbesondere ist sie Finanzexpertin sowohl für Rechnungslegung als auch für Abschlussprüfung. Das aktuelle Profil für den Aufsichtsrat ist unter

www.alstria.de → Unternehmen → Aufsichtsrat

veröffentlicht.

Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2022 abgelaufene Geschäftsjahr
(Tagesordnungspunkt 8: Billigung des Vergütungsberichts für das am 31. Dezember 2022 abgelaufene Geschäftsjahr)

Der Vergütungsbericht der alstria office REIT-AG (auch Gesellschaft oder alstria) erläutert die wesentlichen Elemente der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Er beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht gemeinschaftlich erstellt und sichergestellt, dass dieser den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG entspricht. Der Vergütungsbericht wurde von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft.

Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts (www.alstria.de/​bestaetigungsvermerkverguetungsbericht2022), das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand (https:/​/​alstria.de/​Verguetungssystem-Vorstand-2022) und für den Aufsichtsrat (https:/​/​alstria.de/​Verguetungssystem-Aufsichtsrat-2021) sowie der vorliegende Vergütungsbericht (https:/​/​alstria.de/​Verguetungsbericht-2022.pdf) sind auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Die Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 basiert auf dem überarbeiteten Vergütungssystem 2022, welches von der Hauptversammlung am 10. Juni 2022 mit einer Zustimmung von 99,5 % der Stimmen gebilligt wurde (Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022). Der Vergütungsbericht 2021 wurde mit 99,8 % der Stimmen gebilligt. In Anbetracht der hohen Zustimmung auf der Hauptversammlung, sehen wir keine Gründe für Änderungen des Vergütungsberichts und des Vergütungssystems. Wir werden das bereits im Vergütungsbericht 2021 etablierte hohe Maß an Transparenz weiterführen.

1. RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Das Geschäftsjahr 2022 war von den Konsequenzen aus dem Angriff Russlands auf die Ukraine geprägt, was zu einer Verlangsamung des Wirtschaftswachstums, Steigerung der Inflation und einem starken Zinsanstieg führte. Der gewerbliche Vermietungsmarkt gestaltete sich in Anbetracht der Unsicherheiten des wirtschaftlichen Umfelds weiterhin schwierig. Trotz des schwachen gewerblichen Vermietungsmarktes konnte alstria eine Vermietungsleistung (gemessen an Neuvermietungen sowie Mietvertragsverlängerungen und Optionsziehungen) von 107.300 m² erzielen.

Im Jahr 2022 investierte alstria insgesamt EUR 113 Millionen in das Bestandsportfolio. Der wesentliche Teil dieser Summe (EUR 87 Millionen) entfiel auf Developmentinvestitionen, mit denen die Qualität der Flächen deutlich verbessert wurde, um hierdurch in der Neuvermietung höhere Mieten zu erzielen. Die Developmentinvestitionen blieben im Jahr 2022 auf einem hohen Level, weil alstria in den Objekten weiterhin die besten Renditechancen sieht. Das aktuelle Developmentportfolio umfasst 21 Projekte mit einer Gesamtmietfläche von 377.100 m².

alstrias Investitionsentscheidungen basieren auf der Kenntnis lokaler Märkte, der individuellen Betrachtung des jeweiligen Gebäudes in Bezug auf Lage, Größe und Qualität im Vergleich zu den direkten Wettbewerbsimmobilien sowie auf dem langfristigen Wertsteigerungspotenzial.

alstrias Strategie ist darauf ausgerichtet, eine aus ihrer Sicht lukrative Portfoliogröße an den jeweiligen Standorten aufzubauen (Konzentration auf „Big 7“-Büromärkte in Deutschland), aber auch vollentwickelte oder nicht zum Kerngeschäft gehörende Immobilien zur Optimierung der Kapitalallokation zu veräußern. In diesem Zusammenhang wurden im Laufe des Jahres fünf Immobilien zu einem Kaufpreis von EUR 188 Millionen veräußert. Die Verkaufserlöse wurden überwiegend für die Finanzierung der Developmentmaßnahmen im Bestandsportfolio eingesetzt.

Das Geschäftsjahr 2022 war ebenso von den Änderungen aufgrund der Übernahme von mehr als 95 % der Anteile an alstria durch Brookfield (Übernahme) geprägt, die im Januar 2022 erfolgte. Diese Änderungen betrafen die Zusammensetzung des Aufsichtsrates, in dem alstrias Hauptaktionär Brookfield nun durch Brad Hyler, Jan Sucharda und Karl Wambach vertreten ist.

In diesem Zusammenhang wurde das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder angepasst, um weiterhin eine in Abhängigkeit der Leistung der Vorstandsmitglieder stehende Vergütung zu ermöglichen. Zum Zeitpunkt der Einführung des Vorstandsvergütungssystems 2021 hatte alstria eine sehr diverse Aktionärsstruktur, wodurch der Aktienkurs zu einer der wichtigsten Kennzahlen zur Messung des Shareholder Value und dadurch der Leistung der Vorstandsmitglieder wurde, indem die Entwicklung des Aktienkurses von alstria für den Long-Term-Incentive (LTI) genutzt wurde. Nach der Übernahme wurde der Aktienkurs von alstria durch die Beteiligung von alstrias Hauptaktionär und die relativ geringe Anzahl anderer Aktionäre erheblich eingeschränkt. Folglich wurde der Aktienkurs nicht mehr als passende Kennzahl für die Leistung der Vorstandsmitglieder angesehen. Um einerseits eine starke Verknüpfung von Leistung und Vergütung für den Vorstand herzustellen und andererseits eine durchgängige Vergütungsanpassung innerhalb der Organisation sicherzustellen, wurde der LTI im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 so gestaltet, dass der Struktur des Long-Term-Incentive-Programms für alle berechtigten Mitarbeiter von alstria gefolgt wird, wie nachfolgend dargestellt.

Da der Aktienkurs nicht mehr als geeignete Kennzahl für die Vorstandsleistung angesehen wurde, wurde im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 auch festgelegt, die LTI-Tranchen für Performance Perioden, die über das Jahr 2022 hinausgehen, zu beenden. Daher wurden die LTI-Tranchen 2019–2023, 2020–2024 und 2021–2025 vorzeitig beendet und im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt.

Die wichtigsten Änderungen des Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 sind in der folgenden Grafik zusammengefasst:

Das überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 ist weiterhin leistungsorientiert und darauf ausgerichtet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Es ist in der nachstehenden Grafik systematisch dargestellt und wird im Folgenden in seinen Grundzügen beschrieben.

2. VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

2.1. Vergütungs-Governance

Dem Aufsichtsrat obliegt die Festlegung, Umsetzung und Prüfung der Vorstandsvergütung. Der Personalausschuss besteht aus Mitgliedern des Aufsichtsrats. Er bespricht und prüft das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig sowie anlassbezogen und bereitet die Beschlüsse für Änderungen vor. Daher werden Änderungen oder relevante Aktualisierungen am Vergütungssystem grundsätzlich vom Personalausschuss vorbereitet. Dennoch ist der gesamte Aufsichtsrat für den endgültigen Beschluss verantwortlich. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt.

Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt und deckt sämtliche Aktivitäten innerhalb des alstria-Konzerns ab. Kriterien für die angemessene Vergütung sind unter anderem die Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Situation, der Erfolg und der künftige Ausblick von alstria sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Wettbewerbsumfelds und der anderweitig innerhalb von alstria geltenden Vergütungsstrukturen.

Der Aufsichtsrat führt regelmäßig mithilfe einer Vergleichsgruppe aus vergleichbaren Unternehmen, z. B. relevanter Wettbewerber in der Immobilienbranche, ein Vergütungs-Benchmarking durch, um zu beurteilen, ob die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen angemessen ist. Diese Vergleichsgruppe umfasste bei der letzten Überarbeitung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat in den Geschäftsjahren 2020/​2021 die folgenden Unternehmen des EPRA Germany Index (ADO Properties, Aroundtown, Deutsche Euroshop, Deutsche Wohnen, Grand City Properties, Hamborner REIT, LEG Immobilien, TAG Immobilien, TLG Immobilien, Vonovia), sowie ergänzend für die europäische Perspektive die Unternehmen des EPRA Developed Europe Office Index. Um nationale Gepflogenheiten am Markt und die Unternehmensgröße widerzuspiegeln, wurden auch MDAX-Unternehmen berücksichtigt.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung innerhalb von alstria wird auch das Verhältnis zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergütung des oberen Führungskreises, der direkt an den Vorstand berichtet, sowie sämtlicher Beschäftigten einbezogen. Dabei vergleicht alstria regelmäßig die Vergütungsniveaus (Jahresfestgehalt, Bonus, Long-Term-Incentive, ohne Sozialbeiträge und Krankenversicherung) und prüft und veröffentlicht die CEO Pay Ratio. Sie zeigt die Zielvergütung des Vorstandsvorsitzenden im Vergleich zum Median der Zielvergütung aller Beschäftigten und Führungskräfte. In der nachfolgenden Tabelle sind die jeweilige Vergütung sowie die Entwicklung der CEO Pay Ratio seit 2020 aufgeführt.

Mangelnde Unabhängigkeit und Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder und des Personalausschusses könnten eine unabhängige Beratung und Aufsicht bei der Festlegung der Vorstandsvergütung verhindern. Der Aufsichtsrat erachtet die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie des Personalausschusses als von der Gesellschaft und seinem Vorstand unabhängig. Der Aufsichtsrat erachtet seine Mitglieder Dr. Frank Pörschke, Elisabeth Stheeman und Rebecca Worthington als vom Mehrheitsaktionär unabhängig. Zudem sind die Aufsichtsratsmitglieder und die Mitglieder des Personalausschusses per Gesetz, durch den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Version vom 28. April 2022 und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats verpflichtet, sämtliche bei ihnen eventuell bestehenden Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. In diesen Fällen ergreift der Aufsichtsrat angemessene Maßnahmen, die dem Interessenkonflikt Rechnung tragen. Die betreffenden Mitglieder beteiligen sich beispielsweise nicht an Diskussionen und Beschlüssen.

Die Vergütung im Geschäftsjahr 2022 entspricht in vollem Umfang dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022. Die Details der Anwendung im Geschäftsjahr werden im Folgenden dargelegt.

2.2. Vergütungssystem des Vorstands

Die nachstehende Tabelle fasst wesentliche Vergütungselemente und Vertragsbestimmungen des Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 zusammen, die im Folgenden detaillierter beschrieben werden, und stellt diese dem vorherigen Vergütungssystem gegenüber. Wesentliche Änderungen gegenüber dem vorherigen Vergütungssystem sind durch Unterstreichung hervorgehoben.

2.2.1. Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2022 und 2021, welche vertraglich definiert bei 100 % Zielerreichung auszuzahlen ist, sowie die resultierende Vergütungsstruktur werden nachfolgend dargestellt. Die Zielvergütung wurde im letzten Jahr nicht erhöht. Deswegen bleibt die Struktur der Zielgesamtvergütung für beide Mitglieder des Vorstands nahezu identisch.

Die Summe der fixen und variablen Vergütungselemente bildet die Zielgesamtvergütung bei einer 100 %-igen Zielerreichung eines Vorstandsmitglieds. Die Ausrichtung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der alstria gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG wird durch die höhere Gewichtung des Long-Term Incentive Plans im Vergleich zum Short-Term Incentive Plan sichergestellt. Der Anteil des Short-Term Incentives an der variablen Vergütung beträgt rund 33 %, wohingegen der Anteil des Long-Term Incentives rund 67 % der variablen Vergütung ausmacht.

2.2.2. Fixe Vergütungselemente

Grundvergütung

Das Jahresfestgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten am Ende jedes Monats ausgezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag während eines Geschäftsjahrs, wird das Jahresfestgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig ausgezahlt.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Sachbezüge. Diese bestehen im Wesentlichen aus Versicherungsprämien sowie der privaten Dienstwagennutzung. Als Vergütungsbestandteil sind diese Nebenleistungen von dem einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Die Nebenleistungen sind Bestandteil der Maximalvergütung und unterliegen der entsprechenden Obergrenze.

Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Directors & Officers Liability Insurance) mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds abgeschlossen.

Versorgungsentgelt

Außerdem gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern monatlich einen Geldbetrag für Zwecke der Altersvorsorge, das Versorgungsentgelt. Diese Vorsorgeleistungen belaufen sich auf circa 18 % des jeweiligen Jahresfestgehalts.

2.2.3. Variable Vergütungselemente

Short-Term Incentive (STI)

Als kurzfristiger, leistungsbasierter Vergütungsbestandteil ist der STI an die Entwicklung des quantitativen Leistungsziels „Funds from Operations“ (FFO) je Aktie gebunden. Er ist als Ziel-Bonussystem konzipiert. Ein möglicher STI-Auszahlungsbetrag wird durch die Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem im jeweiligen Dienstvertrag angegebenen individuellen Zielbetrag, errechnet; er beträgt maximal 150 % des individuellen Zielbetrags (Cap) und wird in bar ausgezahlt. Zusätzlich zum Leistungskriterium wird ein individueller Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 zur Bestimmung der finalen Auszahlung angewandt.

Der STI funktioniert wie folgt:

Leistungskriterium

Das STI-Leistungskriterium ist die Kennzahl Funds From Operations je Aktie. Die Funds From Operations sind eine sehr wichtige Kennzahl in der Strategie von alstria, da sie den Cashflow aus dem operativen Geschäft definiert. Die FFO je Aktie sind zwar keine Kennzahl der allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen (non-GAAP Kennzahl), werden aber dennoch von Immobiliengesellschaften häufig statt des Gewinns je Aktie verwendet wird. alstria veröffentlicht jährlich die FFO und FFO je Aktie und eine detaillierte Überleitung in den IFRS-Abschluss.

Die Auswirkungen von Ankäufen oder Veräußerungen und Änderungen im Aktienkapital von alstria auf den FFO je Aktie für ein Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat außer Acht gelassen, um einen fairen und ausgewogenen Anreiz zu gewährleisten.

Der Auszahlungsbetrag des STI hängt davon ab, in welchem Maße die Ziele für den FFO je Aktie erreicht wurden. Gemessen wird das Verhältnis des im Geschäftsjahr tatsächlich erzielten FFO je Aktie zum budgetierten FFO je Aktie. Die Zielerreichung kann von 0 % bis 150 % reichen. Für eine Auszahlung müssen mindestens 70 % des Zielwerts erreicht werden (Schwellenwert). Entspricht der tatsächlich erreichte FFO je Aktie dem budgetierten FFO je Aktie, liegt die Zielerreichung bei 100 %. Es können höchstens 130 % des Zielwerts erreicht werden (Maximalwert); dies führt zu einer Zielerreichung von 150 %.

Die für das Geschäftsjahr 2022 festgelegten Werte des FFO je Aktie sowie der tatsächliche Istwert und die daraus resultierende Gesamtzielerreichung sind in folgender Tabelle dargestellt:

Multiplikator

Der vorläufige Auszahlungsbetrag wird sodann mit einem individuellen Multiplikator von 0,8 bis 1,2 multipliziert. So kann der Aufsichtsrat zusätzlich zur Erreichung der finanziellen Leistungskriterien die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat sowohl für Olivier Elamine als auch für Alexander Dexne den individuellen Multiplikator auf 1,0 festgesetzt. Damit berücksichtigt der Aufsichtsrat die hervorragenden operativen Leistungen bei herausfordernden Marktbedingungen im Geschäftsjahr 2022 und vor dem Hintergrund der Übernahme.

Die Zielerreichung des einzelnen Leistungskriteriums sowie die resultierende Gesamtzielerreichung nach Anwendung des Multiplikators wird nachfolgend zusammenfassend dargestellt:

Long-Term Incentive 2022 – 2023

Der Long-Term-Incentive-Plan ist als Anreizsystem konzipiert, um die allgemeine Leistung und den Gesamterfolg der alstria zu belohnen und wird in jährlichen Tranchen mit einer Performance Periode von zwei Jahren ausgegeben. Der Aufsichtsrat legt mindestens vier Leistungskriterien (KPI) fest, deren Erreichung während der Performance Periode die endgültige LTI-Auszahlung bestimmen wird. Die LTI-KPIs entsprechen entweder einem expliziten quantifizierbaren Ziel im mehrjährigen Geschäftsplan oder der Erreichung eines relevanten Projekts innerhalb der jeweiligen Performance Periode.

In der folgenden Grafik wird dargestellt, wie der LTI funktioniert:

Für den Zeitraum 2022–2023 definieren sich die LTI-KPIs wie folgt:

Nach Ende der Performance Periode wird die für jede LTI-KPI erzielte Leistung wie folgt bestimmt: die tatsächlich erzielten KPIs werden durch den KPI-Zielwert dividiert. Die sich daraus ergebende Leistungserbringung jeder KPI wird dann mit einem Faktor gemäß folgender Regel multipliziert:

Die jeweilige Zielerreichung, die sich aus der Multiplikation der Leistungserreichung und des Faktors ergeben, werden dann mit der jeweiligen Gewichtung der KPI multipliziert, um den Beitrag jedes KPI am endgültigen Auszahlungsbetrag der jeweiligen Tranche zu ermitteln. Der endgültige Auszahlungsbetrag ist die Summe der einzelnen LTI-KPI-Beiträge, multipliziert mit dem Zielwert des jeweils gewährten LTI.

Der LTI wird spätestens in dem Monat ausgezahlt, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses der Performance Periode folgt und wird auf 115 % der individuell gewährten Zielbetrags begrenzt.

Die Zahlung erfolgt zeitanteilig unter Berücksichtigung der Anzahl der aktiven Monate des entsprechenden Vorstandsmitglieds in der Performance Periode.

Der anfänglich gewährte LTI 2022–2026 im Rahmen des früheren Vergütungssystems 2021 wurde in den LTI des neuen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 übernommen. Der Zielwert für den LTI 2022–2023 wird in der Tabelle mit der Zielvergütung ausgewiesen.

LTI 2018–2022 und beendete Long-Term-Incentive-Tranchen

Da der LTI 2018–2022 im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt wurde, wird die Funktionsweise und die Ermittlung der Zielerreichung nachfolgend erläutert. Die Performance Periode des LTI 2018–2022 endete regulär am 4. März 2022.

Darüber hinaus war die Kursentwicklung der alstria-Aktie aufgrund der Übernahme durch Brookfield nicht mehr aussagekräftig, wodurch die Berechnung der übrigen LTI-Pläne, welche vor dem Geschäftsjahr 2022 zugeteilt wurden und deren reguläre Performance Periode noch nicht beendet war (d.h. 2019–2023, LTI 2020–2024, LTI 2021–2025, zusammen die beendeten LTI-Tranchen), ihre Funktion verloren hatte. Vor dem Hintergrund der Einführung des neuen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 wurde ebenso festgelegt, dass die Performance Perioden dieser beendeten LTI-Tranchen vorzeitig beendet wurden. Die Beendigung erfolgte mit Wirkung zum 3. Februar 2022 (letzter Tag des Annahmezeitraums des Übernahmeangebots) und die Auszahlung erfolgte in bar, nachdem die Hauptversammlung 2022 dem neuen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zugestimmt hatte.

Der LTI 2018–2022 sowie die beendeten LTI-Tranchen bestanden aus sogenannten virtuellen Stock Awards, die nach Ablauf einer vierjährigen Performance Periode in alstria-Aktien umgewandelt wurden. In jedem Geschäftsjahr wurde den Vorstandsmitgliedern ein langfristiges variables Vergütungselement zugeteilt, dessen Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt war. Die Anzahl der zugeteilten Stock Awards basierte auf dem Zielbetrag, geteilt durch das arithmetische Mittel des Aktienkurses von alstria in den 60 Handelstagen vor dem Zuteilungsdatum. Die Anzahl der zugeteilten Stock Awards wurde dann abhängig von der absoluten und relativen Wertentwicklung der alstria-Aktie gegenüber einer Vergleichsgruppe während der Performance Periode angepasst. Wie in der folgenden Grafik dargestellt waren die im LTI implementierten Leistungskriterien der absolute TSR mit einer Gewichtung von 25 % sowie der relative TSR mit einer Gewichtung von 75 %. Die Gesamtzielerreichung wurde bei 150 % begrenzt, die Auszahlung des Long-Term-Incentive wurde bei 250 % des Zielbetrags begrenzt.

In der folgenden Grafik wird dargestellt, wie der LTI der beendeten LTI-Tranchen funktionierte:

In der folgenden Tabelle wird ein Überblick über die Zielerreichung aus dem LTI 2018–2022 dargestellt, der 2022 planmäßig endete und ausgezahlt wurde:

Darüber hinaus wird die Zielerreichung aus den beendeten LTI-Tranchen in der folgenden Tabelle ausgewiesen. Da die beendeten Tranchen vorzeitig mit Wirkung zum 3. Februar 2022 beendet wurden, wurde die Aktienkursentwicklung bis zu diesem Zeitpunkt für die Ermittlung der Zielerreichung verwendet. Diese Tranchen wurden 2022 ebenfalls ausgezahlt.

2.2.4. Malus & Clawback

Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder werden in der Regel erst nach Ende der regulären Performance Periode ausgezahlt. Sollte ein Vorstandsmitglied absichtlich einen wesentlichen Verstoß begehen gegen

so kann der Aufsichtsrat in billigem Ermessen (§ 315 des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB“)) die nicht ausgezahlte variable Vergütung in der Performance Periode reduzieren, in der der Verstoß ganz oder teilweise stattgefunden hat („Malus“), oder den Bruttobetrag jeder bereits ausgezahlten variablen Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern („Clawback“).

Unbeschadet des Vorstehenden sind Vorstandsmitglieder verpflichtet, jede bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzuerstatten, wenn und sofern

Im Geschäftsjahr 2022 kamen keine Malus- oder Clawback-Regelungen zur Anwendung.

2.2.5. Vergütungsbezogene rechtliche Bestimmungen

Erläuterungen zu dem mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, den Bestimmungen im Falle vorzeitiger Beendigung sowie den nach § 162 Abs. 2 AktG geforderten Angaben zu den möglichen Leistungen Dritter sind im Folgenden zu finden.

Leistungen Dritter

Den Vorstandsmitgliedern wurden für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder von alstria im Geschäftsjahr 2022 keine Leistungen Dritter gewährt.

Leistungen im Falle vorzeitiger Beendigung

Tritt ein Vorstandsmitglied zurück oder wird ein Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG abberufen, so endet der Dienstvertrag nach Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 BGB. Das Recht von alstria und des Vorstandsmitglieds, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB zu kündigen, bleibt unberührt.

Bei frühzeitiger Aufhebung des Dienstvertrags in gegenseitigem Einvernehmen erhält das Vorstandsmitglied die Vergütung für die restliche Laufzeit des Dienstvertrags, jedoch in jedem Fall höchstens den Wert von zwei vollen Jahresvergütungen, berechnet auf der Grundlage der Gesamtvergütung für das vorangegangene volle Geschäftsjahr (Abfindung). Gleiches gilt im Fall einer Abberufung gemäß § 84 Abs. 3 AktG (jedoch nicht bei einem Rücktritt des Vorstandsmitglieds), wenn die Abberufung aus Gründen erfolgte, für die das Vorstandsmitglied nicht verantwortlich ist.

Jede Abberufung innerhalb eines Zeitraums von bis zu zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel (Change-of-Control) gilt als Abberufung, für die das Vorstandsmitglied nicht verantwortlich ist, es sei denn, die Abberufung erfolgt aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB.

Wird innerhalb eines Zeitraums von bis zu zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel die Position als Vorstandsmitglied wesentlich beeinträchtigt (z. B. durch wesentliche Verringerung der Verantwortungsbereiche), so ist das Vorstandsmitglied berechtigt, das Amt niederzulegen und den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied die Abfindung.

Ein Change-of-Control tritt ein, wenn (i) eine Drittpartei gemäß §§ 29, 30 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) mindestens 30 % der Stimmrechte an alstria erwirbt oder (ii) alstria als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag im Sinne der §§ 291 ff. AktG schließt oder (iii) alstria gemäß §§ 2 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) mit einem nicht verbundenen Unternehmen verschmolzen wird, es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Unternehmens beträgt zu dem Zeitpunkt, an dem das übertragende Übernehmen die Verschmelzung beschließt, weniger als 20 % des Unternehmenswerts von alstria.

Bei Beendigung des Vertrags verfällt der STI, wenn der Vertrag von alstria aus wichtigem Grund gekündigt wird oder das Vorstandsmitglied das Dienstverhältnis fristlos und ohne wichtigen Grund gekündigt hat. In allen anderen Fällen bleibt der STI unberührt.

Scheidet ein Vorstandsmitglied wegen Erreichens des Rentenalters, Invalidität, Berufsunfähigkeit, Frührente oder Tod aus dem Dienst bei alstria aus, erfolgt die Zahlung zeitanteilig. Dabei wird die Anzahl der aktiven Monate des entsprechenden Vorstandsmitglieds in der Performance Periode berücksichtigt. Kündigt alstria den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, verfällt der LTI. Gleiches gilt, wenn ein Vorstandsmitglied das Mandat ohne wichtigen Grund niedergelegt hat.

Im Geschäftsjahr 2022 kamen keine Change-of-Control Klauseln hinsichtlich der Möglichkeit der vorzeitigen Beendigung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Aufgrund des Kontrollwechsels wurden die LTI-Tranchen 2019–2023, 2020–2024 und 2021–2025 vorzeitig beendet.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags (aus jeglichem Grund) ist dem Vorstandsmitglied jede berufliche Aktivität für direkte oder indirekte Wettbewerber von alstria untersagt. Das Vorstandsmitglied verpflichtet sich ferner, für einen Zeitraum von sechs Monaten kein solches Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder sich direkt oder indirekt daran zu beteiligen. alstria kann jederzeit und mit Ablauf einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots bezahlt alstria dem Vorstandsmitglied eine Vergütung in Höhe von 100 % des letzten Jahresfestgehalts. Diese Vergütung ist jeweils zum Monatsende fällig. Vergütungen aus beruflicher Tätigkeit, die nicht in Wettbewerb zu alstria steht, werden entsprechend verrechnet. Des Weiteren wird jede Abfindungszahlung an ein Vorstandsmitglied mit jeglichen Zahlungen für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verrechnet, sofern die Abfindung innerhalb des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots fällig ist.

Die folgende Tabelle stellt die nach § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder individualisiert dar. Zudem wird zur Einhaltung der Maximalvergütung nach § 87a AktG berichtet.

Der Dienstvertrag von Alexander Dexne wurde regulär zum Ende des Geschäftsjahres 2022 beendet. Seitdem unterliegt er dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot nach den in diesem Vergütungsbericht dargelegten Bedingungen. Er erhält keine Abfindungszahlung. Der STI 2022 und der LTI 2022–2023 werden nicht vorzeitig beendet, sondern nach dem regulären Ende der Performance Perioden abgerechnet.

3.1. Gewährte und geschuldete Vergütung

Im Rahmen des individualisierten Ausweises der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 werden konkret folgende Vergütungen ausgewiesen:

Um eine transparente Berichterstattung gewährleisten zu können, werden die entsprechenden Vergütungen für das Geschäftsjahr 2021 als Zusatzangabe ausgewiesen.

3.2. Maximalvergütung nach § 87a AktG

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist der Aufsichtsrat verpflichtet, eine Maximalvergütung für alle Vergütungsbestandteile (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt und kurzfristige bzw. langfristige variable Vergütung) festzusetzen.

Die Maximalvergütung beträgt pro Jahr für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.600.000. Für den Finanzvorstand und potenzielle künftige Ordentliche Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung für jedes Jahr EUR 2.100.000. Um diese Maximalbeträge tatsächlich zu erreichen, müssen außerordentliche Leistungen erbracht werden.

Die Summe aller Auszahlungen, die aus Zusagen für das Geschäftsjahr 2022 resultieren, kann erst nach Ablauf der zweijährigen Performance Periode des Long-Term Incentives ermittelt werden. Allerdings kann bereits heute die Einhaltung der Maximalvergütung gemäß § 87a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG sichergestellt werden, da selbst im Fall einer Auszahlung des Long-Term Incentives in Höhe von 115 % des Zielbetrags (Cap) die Summe aller Vergütungsbestandteile unterhalb der Maximalvergütung liegen würde. Über die Einhaltung der Maximalvergütung der für das Geschäftsjahr 2022 zugesagten Vergütung wird nach Ablauf der Performance Periode der LTI Tranche 2022–2023 im Vergütungsbericht des entsprechenden Jahres detailliert berichtet.

In Anbetracht der vorzeitigen Beendigung der LTI-Tranche 2021–2025 und der entsprechenden Auszahlung im Geschäftsjahr 2022 kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 jetzt bewertet werden. Es kann bestätigt werden, dass die Maximalvergütung gemäß § 87a AktG für den Vorstandsvorsitzenden und Finanzvorstand für das Geschäftsjahr 2021 nicht überschritten wurde.

Für das Geschäftsjahr 2018 sowie die Geschäftsjahre 2019 und 2020 (LTI-Tranche 2018–2022 endete regulär und wurde 2022 ausgezahlt, die LTI-Tranchen 2019–2023 und 2020–2024 wurden vorzeitig beendet und 2022 ausgezahlt), kann keine Einhaltung der Maximalvergütung bestimmt werden, da zum Zeitpunkt der Zuteilung keine Maximalvergütung festgelegt wurde. Es sei aber erwähnt, dass die für diese Geschäftsjahre gezahlte Vergütung ebenfalls innerhalb der aktuell festgelegten Maximalvergütung gemäß § 87a AktG liegt.

Im Folgenden wird das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sowie die individuelle gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen.

4.1. Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

4.1.1. Vergütungs-Governance

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine Vergütung für das Geschäftsjahr, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt von der Hauptversammlung 2021 mit 99,7 % Zustimmung bestätigt (Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021). Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Mindestens alle vier Jahre oder bei Änderungen wird das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung erneut zur Abstimmung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung ein zur Abstimmung gebrachtes Vergütungssystem nicht, wird spätestens bei der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

4.1.2. Vergütungssystem

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist erfolgsunabhängig. Sie setzt sich zusammen aus einer Festvergütung und einer ebenfalls fixen Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen. Die Gesellschaft hat auf ihre Kosten zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D&O Versicherung) abgeschlossen (§ 13 Abs. 2 der Satzung).

Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils ein Jahresfestgehalt von EUR 50.000. Der Aufsichtsratsvorsitz wird zusätzlich mit einem jährlichen Betrag von EUR 100.000 (Faktor 3) vergütet; der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitz mit EUR 25.000 (Faktor 1,5).

Mitglieder des Prüfungsausschusses haben Anspruch auf eine Zusatzvergütung in Höhe von EUR 10.000, der Vorsitz im Prüfungsausschuss wird mit EUR 20.000 pro Jahr vergütet (Faktor 2). Mitglieder des Personalausschusses haben Anspruch auf eine Zusatzvergütung in Höhe von EUR 7.500, der Vorsitz dieses Ausschusses wird mit EUR 15.000 pro Jahr vergütet (Faktor 2). Dies gilt auch für den Finanz- und Investitionsausschuss, welcher mit Wirkung zum 21. März 2022 aufgelöst wurde. Die Mitgliedschaft in temporären Ausschüssen begründet keinen Anspruch auf zusätzliche Vergütung.

Mitglieder, die dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen nur für einen Teil eines Jahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Variable Vergütungselemente bestehen nicht; ebenso werden keine Sitzungsgelder gezahlt.
In der folgenden Tabelle ist die Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat ausgewiesen.

4.2 Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Nach der Übernahme durch Brookfield haben die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Johannes Conradi, Marianne Voigt, Benoît Hérault und Richard Mully ihre Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zum 28. Februar 2022 beendet. Brad Hyler, Jan Sucharda, Karl Wambach und Rebecca Worthington wurden mit Wirkung zum 1. März 2022 durch Gerichtsbeschluss gemäß § 104 AktG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Sie wurden danach durch die Jahreshauptversammlung 2022 gewählt und bestätigt.

Im Folgenden wird die den derzeitigen sowie früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Dabei wird zwischen fester Vergütung und Ausschussvergütung unterschieden.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ausschusstätigkeit der aktuellen und früheren Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022, um die in der obigen Tabelle ausgewiesene Ausschussvergütung nachvollziehbar zu machen.

In § 162 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes ist neben der individualisierten Offenlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat auch eine vergleichende Darstellung dieser mit der Vergütung der Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft gefordert. Die nachfolgende Tabelle stellt daher die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung sowie den Ertragskennzahlen Mieterlöse und FFO je Aktie, welche aufgrund ihrer zentralen Steuerungsfunktion für die Gesellschaft ausgewählt wurden, gegenüber.

Für die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung werden alle Mitarbeiter der alstria mit Ausnahme von Auszubildenden, Praktikanten, Werkstudenten sowie geringfügig Beschäftigten betrachtet. Daneben werden solche Mitarbeiter nicht miteinbezogen, die im jeweils betrachteten Jahr nicht ganzjährig beschäftigt waren oder für einen Zeitraum von länger als zwei Monaten innerhalb des betrachteten Jahres abwesend waren. Die angegebene Vergütung setzt sich dabei aus dem Fixgehalt und dem Bonus (jeweils hochgerechnet auf Vollzeitäquivalente) für das jeweilige Jahr sowie dem Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung in dem jeweiligen Jahr und den Beiträgen zur Altersversorgung zusammen. Des Weiteren werden Nebenleistungen wie Zahlungen für ein Jobticket oder Zuschüsse zum Dienstwagen ebenso berücksichtigt. Die angegebene Vergütung umfasst nicht den Gewinn, den die Mitarbeiter durch einen Verkauf der im Geschäftsjahr 2022 als Long-Term Incentive erhaltenen Aktien an Brookfield zu einem Veräußerungspreis erzielt haben, der dem im Rahmen der Übernahme gezahlten Angebotspreis entspricht. In der Investitionsvereinbarung, die im Zusammenhang mit der Übernahme abgeschlossen wurde, hatte sich die Bieterin mit der Gesellschaft darauf geeinigt, die Mitarbeiteraktien zum Angebotspreis zu erwerben, die in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zugeteilt werden. Wenn dieser Veräußerungsgewinn der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung 2022 hinzugerechnet worden wäre, würde sich die durchschnittliche Mitarbeitervergütung auf EUR 115.000 belaufen und hätte sich um 20 % im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021 erhöht.

Mit Blick auf die Vergütungsentwicklung von 2021 zu 2022 ist darauf hinzuweisen, dass die Steigerung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Dr. Pörschke und Frau Stheeman auf deren Wahl in der Hauptversammlung 2021 und daher auf die anteilige Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 zurückzuführen ist. Hinsichtlich der Vorstandsmitglieder ist ferner darauf hinzuweisen, dass der erhebliche Anstieg von 148 % aus der Einführung des auf der Hauptversammlung 2022 genehmigten neuen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 und der damit zusammenhängenden vorzeitigen Beendigung der LTI-Tranchen im Geschäftsjahr 2022 resultiert, die als Teil der gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen sind. Die angepasste Entwicklung, bei der die vorzeitig beendeten LTI-Tranchen nicht berücksichtigt sind, beliefe sich auf einen Anstieg von 5 % für Herrn Elamine und von 6 % für Herrn Dexne. Diese Entwicklung ist wiederum der leicht höheren Auszahlungsbeträge der LTI-Tranche 2018–2022 im Vergleich zur LTI-Tranche 2017–2021 geschuldet, da die entsprechende Entwicklung des Aktienkurses von alstria etwas besser war.

Mit Blick auf die Unternehmensentwicklung im Berichtszeitraum betrugen die Erlöse EUR 182,8 Millionen (im Vergleich zu EUR 183, 7 Millionen im Jahr 2021). Der Rückgang von 0,5 % ist hauptsächlich auf das planmäßige Auslaufen von Mietverträgen und transaktionsbezogenen Änderungen bei den Erlösen zurückzuführen, die mehrheitlich durch einen Anstieg bei den Erlösen aus neuen Mietverhältnissen, Indexierungen und Einnahmen aus Mietverhältnissen bei Objekten, die im Geschäftsjahr 2021 erworben wurden, kompensiert wurden. Die FFO (vor Minderheiten) beliefen sich auf EUR 110,9 Millionen (Vorjahr: EUR 118,7 Millionen). Der Rückgang bei den FFO ergibt sich aus höheren Finanzierungskosten, die eine höhere Verschuldung des Unternehmens widerspiegeln. Darüber hinaus erfasst alstria einen Anstieg bei den Personalaufwendungen, was hauptsächlich auf die Transaktion mit Brookfield in 2022 zurückzuführen ist. Die FFO je Aktie (vor Minderheiten) sanken von EUR 0,67 auf EUR 0,62 je Aktie.

Hamburg, im Februar 2023

alstria office REIT-AG

 

 

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die alstria office REIT-AG, Hamburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der alstria office REIT-AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, den 27. Februar 2023

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft