Medigene AG Planegg, Ortsteil Martinsried – Entsprechenserklärung 2022 (Deutscher Corporate Governance Kodex)

von Legite

Artikel

Medigene AG

Planegg, Ortsteil Martinsried

Entsprechenserklärung 2022

Nach § 161 Absatz 1 Satz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Der Deutsche Corporate Governance Kodex („Kodex“) enthält neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können („Soll“-Vorschriften); sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offenzulegen und zu begründen.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 24. März 2021 hat die Medigene AG den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit den in der Erklärung vom 24. März 2021 genannten und begründeten Ausnahmen entsprochen. Für den Zeitraum ab dem 21. März 2022 erklären Vorstand und Aufsichtsrat, dass die Medigene AG den Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 mit den folgenden Ausnahmen entspricht und entsprechen wird:

G.6 des Kodex: Verhältnis von kurzfristiger zu langfristiger variabler Vergütung

Nr. G.6 des Kodex empfiehlt, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung den Anteil der kurzfristig variablen Vergütung übersteigen soll. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 24. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt, welches das Verhältnis von kurzfristiger zu langfristiger variabler Vergütung von 65 /​ 35 ermöglicht. Der Aufsichtsrat hält es im Hinblick auf das 2021 gebilligte Vergütungssystem für vertretbar, die bestehenden Dienstverträge nicht dahingehend zu ändern, dass der Anteil des kurzfristigen Bonus weniger als 50 % beträgt. Der Aufsichtsrat geht derzeit nicht davon aus, dass das Kriterium eines größeren langfristigen variablen Vergütungsanteils im Verhältnis zu dem kurzfristigen variablen Vergütungsanteil entscheidend für eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist, welche am langfristigen Wohle der Gesellschaft ausgerichtet ist.

G.10 des Kodex: Langfristig variable Vergütungsbeträge

Nr. G.10 des Kodex empfiehlt, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 24. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt, welches nicht vorsieht, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Die langfristig variablen Vergütungsbeträge werden überwiegend in bar ausbezahlt ohne weitere Verpflichtung, erhaltene Beträge etwa in Aktien der Gesellschaft anzulegen. Daneben ist die Gewährung von Aktienoptionen als aktienbasierte Vergütung eine Komponente der Gewährung der langfristig variablen Vergütung. Der Aufsichtsrat geht derzeit nicht davon aus, dass das Kriterium, dass die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen, entscheidend für eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist, welche am langfristigen Wohle der Gesellschaft ausgerichtet ist. Ergänzend ist anzumerken, dass eine der Vergütungskomponenten aus der Gewährung von Aktienoptionen besteht, welche in ihrer Höhe an den Zielerreichungsgrad des kurzfristigen Bonus gekoppelt sind. Nach Gewährung der Aktienoptionen besteht die gesetzliche Wartefrist vor Ausübung von vier Jahren.

G.11 des Kodex: Rückforderung von variabler Vergütung

Nr. G.11 des Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat die Möglichkeit haben soll, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können (sog. “Clawback”). Der Aufsichtsrat setzt die Empfehlung G.11 des Kodex nicht um, da die Auffassung vertreten wird, dass bei Erreichen von zuvor beidseitig vereinbarten Zielkriterien ein Anspruch auf entsprechende Vergütung besteht. Außergewöhnliche Entwicklung können bei Bedarf auch auf andere Weise im Rahmen von neu abzuschließenden Dienstverträgen hinsichtlich der Vergütung Berücksichtigung finden.

G.13 des Kodex: Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrages

Nr. G.13 des Kodex empfiehlt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten sollen. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Die Dienstverträge der bestehenden Vorstandsmitglieder wurden nach dem am 24. August 2016 durch die Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem abgeschlossen und entsprechen dieser Empfehlung daher nicht vollumfänglich. Im Rahmen von Neuabschluss und Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen wird das aktuelle Vergütungssystem berücksichtigt werden.

G.16 des Kodex: Anrechnung Vergütung konzernfremder Aufsichtsratsmandate

Nr. G.16 des Kodex empfiehlt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate durch Vorstandmitglieder der Gesellschaft der Aufsichtsrat entscheiden soll, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Die Übernahme von konzernexternen Aufsichtsratsmandaten des Vorstands bedarf der Genehmigung des Aufsichtsrats, bei der dieser unter anderem die zeitliche Verfügbarkeit der Vorstandsmitglieder und den möglichen Einfluss auf die Tätigkeit bei der Gesellschaft prüft. Wenn in dieser Hinsicht eine Genehmigung erteilt werden sollte, erfolgt darüber hinaus grundsätzlich keine weitere Entscheidung darüber, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist, denn eine Genehmigung erfolgt nur dann, wenn die Belange der Gesellschaft nicht tangiert werden und kein entscheidender Einfluss auf die zeitliche Verfügbarkeit der Vorstände für deren Tätigkeit für die Gesellschaft zu befürchten ist. Daher besteht für eine etwaige Anrechnung einer Vergütung von vornherein kein Grund.

Planegg/​Martinsried, den 21. März 2022

Für den Aufsichtsrat:

Dr. Gerd Zettlmeissl
Aufsichtsratsvorsitzender

Für den Vorstand:

Prof. Dr. Dolores Schendel
Vorstandsvorsitzende

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