Mologen AG
Berlin
WKN A2LQ90 / ISIN DE000A2LQ900
Wir laden die Aktionäre zur
außerordentlichen Hauptversammlung
der Mologen AG mit Sitz in Berlin
(„Gesellschaft“)
am 23. Mai 2023 um 11.00 Uhr
in den Geschäftsräumen der
Meridiana Capital Group GmbH
in der Johnsallee 30, 20148 Hamburg,
ein.
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Fortsetzung der Gesellschaft Über das Vermögen der Mologen AG, Berlin, wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 01.02.2020 (Az.: 36m IN 7431/19) das Insolvenzverfahren eröffnet und Herr Cristian Köhler-Ma, Berlin, zum Insolvenzverwalter bestellt. In diesem Zusammenhang legten sämtliche Mitglieder des Vorstands ihre Ämter zum 01.05.2020 nieder. Die Mologen AG ist seit diesem Zeitpunkt führungslos. Die Mitglieder des Aufsichtsrats legten ihre Ämter zum 30. bzw. 31.07.2020 nieder. Ein neuer Aufsichtsrat ist bisher nicht gewählt worden. Am 20. Dezember 2021 wurde durch den Insolvenzverwalter ein Insolvenzplan erstellt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 28.11.2022 (Az. 36m IN 7431/19) wurde nach rechtskräftiger Bestätigung des Insolvenzplans das Insolvenzverfahren aufgehoben. Die Gesellschaft ist dadurch zur Abwicklungsgesellschaft geworden und unterliegt den §§ 264 ff. AktG. Die Erfüllung des Insolvenzplans wird gemäß § 260 InsO überwacht. Für die Erfüllung des Insolvenzplans sieht dieser die Fortsetzung der Gesellschaft vor. Ferner wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 3. Februar 2023 (Geschäftsnummer: HRB 65633 B-A-299242/2023) Herr Peter Hufnagel, Hamburg, zum Notarabwickler gemäß §§ 264 Abs. 3, 86 Abs. 1 AktG und aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Fortsetzung der Gesellschaft zum Notvorstand gemäß § 85 Abs. 1 AktG bestellt. Die Geschäftsführungsbefugnis des Notabwicklers und Notvorstandes wurde auf die Vornahme der Anmeldung der Fortsetzung der Gesellschaft zum Handelsregister, der Einberufung der Hauptversammlung und Verlängerung von Patenten und Marken der Gesellschaft beschränkt. Am 14. März 2023 wurde Herr Peter Hufnagel, Hamburg, als Notabwickler in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen. Die im Insolvenzplan vorgesehene Fortsetzung der Gesellschaft beseitigt jedoch nicht das Abwicklungsstadium der Gesellschaft. Damit der Verteilung des Vermögens unter den Aktionären noch nicht begonnen wurde, besteht nach § 274 Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, die Fortsetzung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung zu beschließen. Der Beschluss ist erforderlich, damit die Gesellschaft wieder eine werbende Tätigkeit ausüben kann. Vor diesem Hintergrund schlägt der Notabwickler daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die aufgelöste Gesellschaft wird fortgesetzt. |
||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Neubestellung des Aufsichtsrats Gem. § 8 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Zur sofortigen Wiederherstellung der Handlungsfähigkeit der Gesellschaft schlägt der vom Amtsgericht Charlottenburg bestellte Notabwickler vor, folgende Personen mit sofortiger Wirkung zum Aufsichtsrat zu bestellen:
Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Bei den vorgeschlagenen Kandidaten liegen keine Hinderungsgründe im Sinn des § 100 AktG vor. Keiner der Kandidaten ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. |
||||||
| 3. |
Beschlussfassung über die Sitzverlegung nach Hamburg
|
II. Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gemäß Eintragung im Handelsregister EUR 12.404.052,00. Es ist üblicherweise eingeteilt in 12.404.052 Stückaktien der Gesellschaft. Tatsächlich sind jedoch 12.435.774 Aktien girosammelfähig ausstehend. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle ausstehenden Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt 12.435.774. Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter der nachfolgend genannten Adresse
Mologen AG
c/o Anlagenwert Hamburg GmbH
Johnsallee 30, 20148 Hamburg
Fax: +49 40 356 764-19
E-Mail: hufnagel@meridiana-capital.com
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes (in einer der genannten Übermittlungsformen) anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens am 16. Mai 2023, 24.00 Uhr MESZ, (Anmeldetag, Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen) zugehen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vom nicht mitzählenden Tag der Hauptversammlung, das heißt auf den 01. Mai 2023, 0.00 Uhr MESZ, zu beziehen („Nachweisstichtag“). Fällt das Ende der Frist auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen Feiertag, so ist dieser Tag maßgebend; eine Verlegung auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den oben genannten Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechnung.
Aktionäre werden gebeten (ohne dass dies verpflichtend ist), zur Übermittlung der Anmeldung und des oben genannten Nachweises des Aktienbesitzes die ihnen über ihr depotführendes Kredit- und Finanzinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung frühzeitig auszufüllen und an ihr depotführendes Institut zurückzusenden, um die rechtzeitige Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch dieses zu gewährleisten. Nach fristgemäßer Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den von ihnen ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Auf die nach §§ 33 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) bestehende Mitteilungspflicht und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des grundsätzlichen Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz erteilt wird.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 Aktiengesetz (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht in der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, E-Mail oder Telefax an die folgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:
Mologen AG
c/o Anlagenwert Hamburg GmbH
Johnsallee 30, 20148 Hamburg
Fax: +49 40 356 764-19
E-Mail: hufnagel@meridiana-capital.com
Dasselbe gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind an folgende Adresse auf dem Postweg, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:
Mologen AG
c/o Anlagenwert Hamburg GmbH
Johnsallee 30, 20148 Hamburg
Fax: +49 40 356 764-19
E-Mail: hufnagel@meridiana-capital.com
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Mologen AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die etwaige Eintritts-Kartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist.
Für die Datenverarbeitung ist die Mologen AG. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Peter Hufnagel
Mologen AG
c/o Anlagenwert Hamburg GmbH
Johnsallee 30, 20148 Hamburg
Fax: +49 40 356 764-19
E-Mail: hufnagel@meridiana-capital.com
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Mologen AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten.
Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
hufnagel@meridiana-capital.com
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Berlin/Hamburg, im April 2023
Mologen AG
Der Notabwickler