Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Berlin
ISIN: DE0005659700
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung 2023 ein. Diese findet am Mittwoch, den 7. Juni 2023, um 10.30 Uhr (MESZ) im Max Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch, Robert-Rössle-Str.10, D-13125 Berlin, statt.
I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31.12.2022, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB für das Geschäftsjahr 2022 Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen können im Internet unter
eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand – und was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Da der Aufsichtsrat sowohl den Jahresabschluss als auch den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist, findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung statt. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 18.905.458,27 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie: Euro 10.405.963,00. Einstellung des Restbetrages in die Gewinnrücklagen: Euro 8.499.495,27. Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie der in die Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 20.811.926 eingeteilt in 20.811.926 nennwertlose Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 360.006 eigenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. Die Dividende ist am 12. Juni 2023 zur Auszahlung fällig. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen. Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2023 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2024 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, und die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Cicerostraße 2, 10709 Berlin, empfohlen und eine begründete Präferenz für die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. |
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II. dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und unter
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. |
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7. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsrats- und Ausschussvergütung und entsprechende Satzungsänderung Die Vergütung der Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG wurde letztmals 2022 angepasst. Mit der vorgeschlagenen Anpassung der Vergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder sollen die gestiegenen Anforderungen an Arbeitsumfang und Verantwortung des Plenums sowie der erneut gestiegenen Anforderungen an die Ausschussarbeit angemessen berücksichtigt werden. Im langjährigen Vergleich stellt die Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung – gemessen am Konzernumsatz und -gewinn – zudem eine angemessene Berücksichtigung der Leistungsfähigkeit des Konzerns dar. Die vorgeschlagene Erhöhung der Aufsichtsrats- und Ausschussvergütung ermöglicht ferner, unter Berücksichtigung der durchschnittlichen Vergütung anderer im SDAX notierter Unternehmen, qualifizierte Mandatsträger für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats zu gewinnen und auch halten zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 Abs. 1 der Satzung, der die Höhe der festen jährlichen Vergütung und des Sitzungsgeldes des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse regelt, wie folgt neu zu fassen: § 11 (1) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst:
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8. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 12 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen sowie entsprechende Satzungsänderung Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 12 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt: „(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in die Handelsregister der Gesellschaft.“ Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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9. |
Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 13 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung sowie entsprechende Satzungsänderung Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 13 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt: „(7) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“ Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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10. |
Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder Aufgrund des Auslaufens der Amtszeiten von Prof. Dr. Wolfgang Maennig und Dr. Edgar Löffler sind zwei Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von den Anteilseignern bestimmten Mitgliedern zusammen. Er besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern, wobei der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH (Panketal), gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung das Recht eingeräumt ist, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange sie Aktionärin der Gesellschaft ist. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der nachfolgende Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses – vor,
mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2023 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl abstimmen zu lassen. Die vorstehend genannten Kandidaten nehmen keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr. Der Kandidat Prof. Dr. Grothe ist bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 von der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH (Panketal) gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft als Mitglied in den Aufsichtsrat entsendet. Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich jeweils eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen sowie die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der Kandidaten Auskunft gibt, sind unter Ziffer III. beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. |
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11. |
Wahl von Ersatzmitgliedern für den Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass Herr Prof. Dr. Grothe oder Herr Dr. Löffler vor Ablauf ihrer jeweiligen Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Frau Becker nimmt derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.
zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass Herr Prof. Dr. Grothe oder Herr Dr. Löffler vor Ablauf ihrer jeweiligen Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Frau Middelstaedt nimmt derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr. Die vorgeschlagenen Ersatzmitglieder sollen im Falle ihrer Wahl in der in diesem Beschlussvorschlag genannten Reihenfolge bei einem Ausscheiden der gemäß Ziffer 10.1 und 10.2 zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat einziehen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahl der Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl abstimmen zu lassen. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Ersatzmitglieder einschließlich jeweils eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen sowie die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der Kandidaten Auskunft gibt, sind unter Ziffer IV. beigefügt. |
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12. |
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft zum 29. Mai 2023 aus. Von dieser Ermächtigung hatte die Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht. Um auch künftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll der Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird nach den Beschlussvorschlägen der Verwaltung in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Ziffer V. bekanntgemacht. Er ist ferner über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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13. |
Beschlussfassung über die Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE) Es ist vorgesehen, die Gesellschaft im Wege der formwechselnden Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – den Vorschlag zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Eckert & Ziegler SE sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen, die bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Eckert & Ziegler SE zu erstellen sind, (§ 9 des Umwandlungsplans) unterbreitet: Dem Umwandlungsplan vom 31. März 2023 (Urkundenverzeichnis-Nr. 142/2023 des Notars Uwe Krautzig mit dem Amtssitz in Berlin) über die Umwandlung der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Eckert & Ziegler SE wird genehmigt. Der Umwandlungsplan und die Satzung der Eckert & Ziegler SE haben den folgenden Wortlaut: Umwandlungsplan
Die EZ AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 64997 B. Die EZ AG ist die Muttergesellschaft des EZ Konzerns, der im Bereich der Medizin- und Isotopentechnik sowie der Radiopharmazie und Nuklearmedizin tätig ist (der „EZ Konzern“). Das Grundkapital der EZ AG beträgt EUR 21.171.932,00 und ist eingeteilt in 21.171.932 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die EZ AG soll nach Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die „SE-VO“) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) formwechselnd umgewandelt werden. Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Als solche fördert sie den Ausbau einer offenen und internationalen Unternehmenskultur. Die Rechtsform der SE ermöglicht, die gegenwärtige dualistische Führungsstruktur der EZ AG mit Vorstand und Aufsichtsrat sowie das bestehende Mitbestimmungsniveau beizubehalten. Der Wechsel der Rechtsform in eine SE ist ein weiterer konsequenter Schritt in der Unternehmenswicklung der Gesellschaft, der der erfolgreichen Erweiterung ihrer internationalen Geschäftstätigkeit und dem starken Wachstum der letzten Jahre folgt. Die Rechtsform der SE entspricht der internationalen Ausrichtung der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft soll in Deutschland bleiben. Der Vorstand der EZ AG stellt daher folgenden Umwandlungsplan auf:
Die Umwandlung wird mit der Eintragung der EZ SE in das Handelsregister wirksam (der „Umwandlungszeitpunkt“).
Wie bei EZ AG entspricht das Geschäftsjahr der EZ SE dem Kalenderjahr. Der Jahresabschluss ist durch den vom Aufsichtsrat bestimmten Abschlussprüfer zu prüfen und zusammen mit dem Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der EZ SE sowie als Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des ersten Geschäftsjahres der EZ SE sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das erste Geschäftsjahr der EZ SE sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal des darauffolgenden Geschäftsjahres, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden, wird die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, bestellt.
Die Kosten, die durch den Abschluss dieses Umwandlungsplans und seine Ausführung entstehen, trägt die EZ SE.
Der Umwandlungsplan unterliegt deutschem Recht.
Von dieser Urkunde erhalten
Der Notar hat die Beteiligten über den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der Umwandlung, auf den Wirksamkeitszeitpunkt sowie auf die Rechtsfolgen der Umwandlung hingewiesen, insbesondere darauf, dass der Umwandlungsplan zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der EZ AG bedarf. Der Notar hat weiter darauf hingewiesen, dass die Eintragung der Europäischen Gesellschaft durch das Registergericht erst vollzogen werden kann, wenn eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer zwischen dem Leitungsorgan und dem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer geschlossen worden ist oder die Auffanglösung nach den Regeln der SE-RL greift. Satzung
I. Allgemeine Bestimmungen § 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr
§ 2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist: a) die Beteiligung insbesondere an Unternehmen der Medizin- und Isotopentechnik sowie der Radiopharmazie und Nuklearmedizin, b) die Kapitalbeschaffung für Beteiligungsunternehmen und alle Tätigkeiten, die mit der Kapitalbeschaffung zusammenhängen, c) die Vermittlung von nationalen und internationalen Geschäftskontakten, sowie d) die Beratung von Unternehmen auf allen Gebieten, soweit es dazu keiner besonderen gesetzlichen Genehmigung bedarf. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar dem vorstehenden Zweck zu dienen geeignet sind, sie darf Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen. § 3 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. § 4 Gründungskosten, Formwechselaufwand (1) Die Kosten und Steuern der Gründung trägt die Gesellschaft und zwar bis zu einem Höchstbetrag von DM 10.000,00. (2) Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft von der Rechtsform der Aktiengesellschaft in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 532.000,00. II. Grundkapital und Aktien § 5 Höhe und Einteilung des Grundkapitals (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 21.171.932,00. Es ist eingeteilt in 21.171.932 Stückaktien ohne Nennwert. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden über mehrere Aktien auszustellen (Sammelurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ist insoweit ausgeschlossen. (2) Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Wege der Umwandlung der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG in eine Societas Europaea (SE) erbracht worden. (3) Die Form der Aktien sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. (4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 60 AktG bestimmt werden. III. Verfassung der Gesellschaft § 6 Dualistisches System, Organe der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungssystem. (2) Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrats und die Hauptversammlung. IV. Der Vorstand § 7 Zusammensetzung (1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. (2) Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig. § 8 Geschäftsordnung Solange nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt, gibt sich der Vorstand einstimmig eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. § 9 Vertretung (1) Die Gesellschaft wird gerichtlich und außergerichtlich, wenn nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist, durch dieses vertreten. Sind zwei oder mehr Vorstandsmitglieder bestellt, so wird sie durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. (2) Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren Mitgliedern des Vorstands die Befugnis zur Einzelvertretung erteilen. (3) Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB in den durch Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 112 AktG gezogenen Grenzen befreien. § 10 Zustimmungspflichtige Geschäfte Der Vorstand darf folgende Geschäfte und Maßnahmen nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen: a) jährliche Unternehmensplanung (Ergebnis-, Finanz- und Investitionsplan einschließlich Bereitstellung von Sicherheiten und Umsatzplan); b) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne von §§ 291 ff. AktG; und c) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundeigentum und grundstücksgleichen Rechten, wenn der Wert im Einzelfall EUR 1.000.000,00 übersteigt. V. Der Aufsichtsrat § 11 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung (1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Sie werden von der Hauptversammlung gewählt, soweit sie nicht gemäß Abs. (2) in den Aufsichtsrat entsendet werden. Der Aufsichtsrat hat die Tätigkeit des Vorstandes nach den Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung zu überwachen. (2) Solange die Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH, Panketal, Aktionärin der Gesellschaft ist, hat sie das nicht übertragbare Recht, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden (Entsenderecht). Für den Fall, dass die Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH, Panketal, nicht mehr Aktionärin der Gesellschaft ist, ruht das Entsenderecht. Das Entsenderecht kann der Gesellschaft gegenüber durch eine Erklärung in Textform, aus der sich das zu entsendende Mitglied des Aufsichtsrats ergibt, ausgeübt werden. (3) Die Aufsichtsratsmitglieder mit Ausnahme des ersten Aufsichtsrates werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Hauptversammlung wählt für den Fall eines kurzfristigen Ausscheidens von Aufsichtsratsmitgliedern Ersatzmitglieder. Sie legt zugleich die Reihenfolge fest, in der die gewählten Ersatzmitglieder Mitglied des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden. Ersatzmitglieder rücken nicht in den Aufsichtsrat ein, wenn die Hauptversammlung für ein Mitglied, dessen vorzeitiges Ausscheiden schon feststeht, einen Nachfolger wählt. Die Amtszeit von in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitgliedern endet mit dem Schluss der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger für das jeweils ersetzte Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit des ersetzten Aufsichtsratsmitglieds abgelaufen wäre. Ein in den Aufsichtsrat nachgerücktes und vorzeitig wieder ausgeschiedenes Ersatzmitglied nimmt seinen ursprünglichen Platz in der Reihe der Ersatzmitglieder wieder ein. (4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Die Möglichkeit der Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. (5) Unmittelbar im Anschluss an seine Wahl durch die Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat in einer Sitzung, die keiner gesonderten Einberufung bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des Gewählten im Aufsichtsrat oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bei der Wahl zu bestimmenden Zeitraum. (6) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. § 12 Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates (1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäftsordnung es erfordern. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einberufung erfolgt schriftlich, wobei telekommunikative Übermittlung genügt. In dringenden Fällen kann die Frist auch abgekürzt und die Einberufung schriftlich, textlich, mündlich oder fernmündlich vorgenommen werden. Zwischen dem Tag der Absendung bzw. des Ausspruchs der Einladung und Sitzungstag müssen jedoch auch in solchen Fällen mindestens vier Tage liegen. (2) Mit der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung und etwaige Beschlussvorschläge mitzuteilen. Gegenstände oder Anträge, die nicht auf der Tagesordnung stehen oder den Aufsichtsratsmitgliedern nicht ordnungsgemäß mitgeteilt wurden, sind zur Beschlussfassung nur zugelassen, wenn kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht und abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern Gelegenheit gegeben wird, binnen einer vom Vorsitzenden anzusetzenden Frist ihre Stimme nachträglich schriftlich abzugeben. Zur Wahrung der Schriftform genügt die telekommunikative Übermittlung. Gegenstände, die von Mitgliedern des Aufsichtsrats unverzüglich nach der Einberufung schriftlich oder textlich benannt wurden, sind auf die Tagesordnung zu setzen. (3) Aufsichtsratssitzungen finden regelmäßig bei gleichzeitiger physischer Präsenz aller Teilnehmer an einem Sitzungsort statt. Sind alle oder einzelne Teilnehmer nicht am Sitzungsort anwesend, ist ausnahmsweise die Durchführung einer virtuellen Sitzung zulässig, wenn eine Teilnahmemöglichkeit an der Sitzung von jedem Ort aus mittels einer akustischen und optischen Zweiweg-Verbindung in Echtzeit besteht. Dabei muss es jedem Teilnehmer möglich sein, sich zu Wort zu melden und an Abstimmungen teilzunehmen. Falls einzelne, höchstens jedoch die Hälfte der Teilnehmer nicht über die technischen Mittel für eine akustische und optische Verbindung im vorgenannten Sinne verfügen oder diese Mittel nicht verwenden können oder wollen, ist es ausreichend, wenn die betreffenden Teilnehmer nur fernmündlich mit der Sitzung verbunden sind. (4) Der Vorsitzende oder, im Falle von dessen Verhinderung, sein Stellvertreter, führt den Vorsitz und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. (5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn zwei Drittel der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen. (6) Außerhalb von Sitzungen ist eine Beschlussfassung per Stimmabgabe durch schriftliche, textliche, mündliche oder fernmündliche Stimmabgabe zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten Frist widerspricht. Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung den Ausschlag. (7) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift angefertigt, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über Beschlüsse gemäß Abs. (6) anzufertigenden Niederschriften hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates zu unterzeichnen. (8) In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse anzugeben. (9) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen. § 13 Vergütung des Aufsichtsrates (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000. Der Vorsitzende erhält EUR 70.000, ein stellvertretender Vorsitzender EUR 35.000. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 9.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 18.000. Mitglieder in anderen Ausschüssen erhalten, sofern diese Ausschüsse tagen, eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 8.000. Besteht die Mitgliedschaft nicht ein ganzes Geschäftsjahr, erhält das jeweilige Mitglied die Vergütung zeitanteilig. Über die feste jährliche Vergütung hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500. (2) Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrates die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. (3) Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. (4) Die Vergütung nach Abs. (1) ist nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung zu zahlen. Die Erstattung nach Abs. (2) und (3) erfolgt nach Vorlage der entsprechenden Nachweise. VI. Hauptversammlung § 14 Ort und Einberufung (1) Die Hauptversammlung der Gesellschafter findet statt am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung im Inland oder Sitz einer Tochtergesellschaft im Inland oder am Sitz einer Wertpapierbörse, an der Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind. (2) Die ordentliche Hauptversammlung hat jährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden. Die ordentliche Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Wahl des Abschlussprüfers, über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates und über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. (3) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben. Sind die Aktionäre namentlich bekannt, kann die Hauptversammlung mit eingeschriebenem Brief einberufen werden. Der Tag der Absendung gilt als Tag der Bekanntmachung. Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens 30 Tage vor der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist § 15 Abs. (1) der Satzung). Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt, die Mitteilungen auch in anderer Weise zu versenden. (4) Ohne Wahrung der Einberufungsmöglichkeiten kann eine Hauptversammlung auch dann abgehalten werden, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht. (5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in die Handelsregister der Gesellschaft. § 15 Teilnahme und Stimmrecht (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Der Vorstand kann in der Einberufung eine kürzere Frist für den Zugang bei der Gesellschaft vorsehen. (2) Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nach Abs. (1) reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Bei nicht in Girosammelverwahrung befindlichen Aktien kann der Nachweis auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. (3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern nicht in der Einberufung Erleichterungen bestimmt sind. § 135 AktG bleibt unberührt. Die Gesellschaft kann in der Einberufung Bestimmungen zur Art und Weise treffen, wie ihr der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten übermittelt werden kann. Für die Erteilung der Vollmacht an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und deren Widerruf können in der Einberufung konkrete Formen und Kommunikationswege bestimmt werden. (4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand bestimmt die näheren Einzelheiten des Umfangs und des Verfahrens der Teilnahme und Rechtsausübung, die er mit der Einberufung bekannt macht. (5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung bekannt macht. (6) In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. (7) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. § 16 Vorsitz in der Hauptversammlung (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, im Falle von dessen Verhinderung ein von der Hauptversammlung gewählter Versammlungsleiter. (2) Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnung sowie Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Versammlung den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufes, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags angemessen festsetzen. (3) Der Versammlungsleiter kann die teilweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen. VII. Jahresabschluss § 17 Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung (1) Der Vorstand hat nach Ablauf des Geschäftsjahres in den gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zur Verwendung eines Bilanzgewinns an die Hauptversammlung gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen vorzulegen. (2) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen; in dem Beschluss ist die Verwendung des Bilanzgewinns im Einzelnen darzulegen. VIII. Schlussbestimmungen § 18 Ermächtigung zur Fassungsänderung Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen befugt, die nur die Fassung betreffen. Die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 13 liegen vom Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Robert-Rössle-Straße 10, 13125 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen sind zudem vom Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung am auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein:
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II. |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 nach § 162 Abs. 1 AktG und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer (Tagesordnungspunkt 6) |
VERGÜTUNGSBERICHT 2022
Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand
Der vorliegende Vergütungsbericht bildet das ab dem Jahr 2022 neu eingeführte Vergütungssystem ab. Die Erstbestellung von Vorständen erfolgt für 3 Jahre. Sie ist für alle Vorstände abgelaufen und aufgrund der Änderung des Vergütungssystems haben alle Vorstände mit Wirkung zum 1. Januar 2022 einen neuen Vorstandsvertrag erhalten.
Das System der Vorstandsvergütung ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine langfristig erfolgreiche Unternehmensentwicklung zu setzen. Wesentlicher Aspekt des Vergütungssystems ist dabei, dass neben fixen Vergütungsteilen auch variable Vergütungsteile mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage vereinbart werden, sodass die Mitglieder des Vorstandes sowohl an positiven als auch an negativen Entwicklungen angemessen beteiligt sind.
Bei der Festlegung der Gesamtvergütung sowie der Aufteilung auf einzelne Vergütungsteile werden insbesondere der dem jeweiligen Vorstandsmitglied übertragene Verantwortungsbereich und die persönliche Leistung bewertet. Des Weiteren werden die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens in die Bewertung einbezogen. Schließlich soll die Vergütung auch im Vergleich zur üblichen Vergütung im Wettbewerbsumfeld und zur Vergütungsstruktur im Unternehmen, sowohl im Verhältnis zum oberen Führungskreis als auch zur Belegschaft, attraktiv und angemessen sein.
1. Zusammensetzung der Vergütung
Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich zusammen aus einer festen jährlichen Grundvergütung, einschließlich bestimmter Nebenleistungen (zusammen „Fixe Vergütung“), sowie variablen Vergütungsteilen, einerseits mit kurzfristigen („STI“), andererseits mit langfristigen Bewertungskriterien („LTI“).
1.1 Fixe Vergütung
Die fixe Vergütung der Vorstandsmitglieder, bestehend aus Gehalt und Nebenleistungen, wird monatlich anteilig ausgezahlt. Die Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung, Telefon sowie Versicherungsprämien bestehen, sind vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, können jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation variieren.
1.2 Variable Vergütungsbestandteile
Neben der Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich zwei variable Vergütungskomponenten.
a) Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil, Short Term Incentive (STI) |
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Das STI basiert primär auf einem Prozentsatz vom kumulierten Jahresüberschuss des Gesamtkonzerns, wobei ein vom Vorstand direkt verantwortetes Segment stärker als andere Konzernteile gewichtet werden kann. Die kurzfristige variable Komponente wird fällig, wenn ein Jahresgewinn erzielt und vorher definierte Rahmenbedingungen, unter anderem nicht-finanzielle Parameter wie die Regelkonformität, eingehalten wurden. Das Erreichen der Schwellenwerte und der nichtfinanziellen Parameter wird nach Feststellung des Konzernabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat festgestellt. |
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Als weitere STI-Komponente wurden mit Herrn Dr. Helmke projektbezogene Einzelprämien vereinbart, die lediglich auf einer jährlichen Erfolgsbetrachtung und damit entweder auf einer konkreten Zielerreichung oder einer prozentualen Beteiligung am Jahresergebnis basieren. |
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b) Langfristiger variabler Vergütungsbestandteil, Long Term Incentive (LTI) |
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Das LTI berechnet sich anhand des langfristigen Wachstums des Jahresüberschusses, sofern dieser Parameter zuvor vereinbarte Zielgrößen überschreitet. Die Auszahlung der Prämie erfolgt in Aktien bzw. ist in ihrer Berechnung an den Aktienkurs gekoppelt, so dass der Begünstigte nicht nur ein materielles Interesse am langfristigen Zuwachs des Unternehmensgewinns besitzt, sondern auch an der Höhe der Marktkapitalisierung des Unternehmens. Das Erreichen des finanziellen Leistungsindikators wird nach Ablauf des Zeitraums, in der Regel fünf Jahre, mit Feststellung des Konzernabschlusses der Gesellschaft ebenfalls durch den Aufsichtsrat festgestellt. |
Fixe Vergütung | ||
Jahresgrundgehalt | Fixe, vertragliche vereinbarte Vergütung, gezahlt in 12 gleichen Monatsraten | |
Nebenleistungen | Dienstwagen | |
Telefon | ||
Zuschuss zur Kranken-, Alters- und Unfallversicherung | ||
Betriebliche Unfallversicherung | ||
D&O Versicherung | ||
Kurzfristige variabler Vergütungsbestandteil, Short time Incentive (STI) | ||
Plantyp | Zielbonusmodel | |
Leistungskriterien | Nettogewinn im jeweiligen Geschäftsjahr über bestimmtem Schwellwert | |
Direkte Verantwortung
5 % der Überrendite |
Übriger Konzern 2% der Überrendite |
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Begrenzung | 500 bzw. 650 Tsd. € | |
Auszahlung | in bar, nachträglich jeweils mit der Feststellung des Konzernjahresabschlusses im Folgejahr | |
Plantyp | Prämienmodell | |
Leistungskriterien | Erreichen von Projektzielen, Prozessverbesserungen, Akquirierung neuer Projekte | |
Begrenzung | auf 20 Tsd. € pro erfülltem Leistungskriterium | |
Auszahlung | in bar, nachträglich jeweils mit der Feststellung des Konzernjahresabschlusses im Folgejahr | |
Langfristiger variabler Vergütungsbestandteil, Longt time Incentive (STI) | ||
Plantyp | Zielbonusmodel | |
Leistungskriterien | kumulierte Überrenditen des Konzerns am Ende der Vertragslaufzeit | |
Periode | Laufzeit des Vertrags | |
Begrenzung | Anzahl der Aktien | |
Auszahlung | in Aktien, sobald der Jahresabschluss des letzten Geschäftsjahres der Vertragslaufzeit festgestellt wurde | |
Maximalvergütung | ||
Der absolute Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied 5 Mio. € pro Jahr. Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche fixen und variablen Vergütungsbestandteile ein. |
Abbildung: Zusammenfassung des Vergütungssystems der Eckert & Ziegler AG
Der jährliche kurzfristige variable Vergütungsbestandteil soll von der Zielsetzung her im Verhältnis zu langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen nicht mehr als 40% betragen.
Insgesamt dienen die variablen Vergütungsbestandteile aufgrund ihrer Ausrichtung sowohl der positiven Entwicklung des Gesamtkonzerns als auch den individuell verantworteten Geschäftsbereichen und damit der Fortentwicklung und Umsetzung der Gesamtstrategie des Unternehmens. Durch die entsprechend differenzierte Anreizstruktur soll einerseits die individuelle Ressortverantwortung gestärkt, andererseits die strategische Gesamtentwicklung im Unternehmen als Teil des Vorstandshandelns verankert werden. Durch die mehrjährige Bemessungsgrundlage des überwiegenden Teils der variablen Vergütung sowie die teilweise Auszahlung der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft bzw. unter Berücksichtigung des Aktienkurses wird sichergestellt, dass die langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft entsprechend in der Vergütungshöhe gespiegelt wird.
2. Festsetzung einer Maximalvergütung und Verhältnis der fixen und variablen Maximalvergütung
Die feste Vergütung orientiert sich an den Marktverhältnissen und Vergleichswerten aus anderen Unternehmen. Für die beiden variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für sämtliche Elemente der variablen Vergütung anspruchsvoll ist, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden.
Werden die Ziele nicht erreicht, kann die kurzfristige variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die kurzfristige variable Vergütung für Vorstandsmitglieder auf maximal 500 bis 650 Tsd. € begrenzt.
Die langfristige Vergütung erfolgt in Aktien. Auch dabei kann die Vergütung bis auf null sinken. Sie ist pro Vorstandsmitglied auf eine maximale Aktienanzahl über die gesamte Vertragslaufzeit begrenzt.
Aus den begrenzten variablen Vergütungselementen, der Grundvergütung sowie dem Aufwand für die Nebenleistungen lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtvergütung ableiten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung definiert. Sie liegt für jedes Vorstandsmitglied bei 5 Mio. € pro Jahr. Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche fixen und variablen Vergütungsbestandteile ein. Diese Begrenzung kann dazu führen, dass nicht die volle Aktienanzahl oder nicht der volle Wert für die maximale Anzahl von Aktien ausgezahlt werden darf.
3. Ausrichtung der Vergütung an langfristiger und nachhaltiger Unternehmensentwicklung
Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands dessen konkrete Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die im Vergleich – sowohl zu anderen Unternehmen als auch zum Konzern – übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Als geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat solche Unternehmen heran, die im selben Börsensegment (Prime Standard) wie die Gesellschaft gelistet sind und zum einen eine ähnliche Bilanzsumme und zum anderen ein vergleichbares EBIT aufweisen.
Zum anderen beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder innerhalb des Unternehmens. Dazu betrachtet er das Verhältnis der Ziel-Gesamtvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowohl zur durchschnittlichen Gesamtvergütung des oberen Führungskreises als auch zur durchschnittlichen Gesamtvergütung der Gesamtbelegschaft in Deutschland. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die zeitliche Entwicklung der vorstehend beschriebenen Verhältnisse.
4. Besondere vertragliche Regelungen
4.1 Clawback-Regelung
Verletzungen der Regelkonformität sowie der konzernweit geltenden Richtlinien für Compliance aus früheren Perioden können rückwirkend auch aktuelle Prämien verringern. Hierdurch soll zum einen die Bedeutung der Compliance im Unternehmen der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG unterstrichen werden. Zum anderen soll im Sinne einer nachhaltigen Entwicklung die Reputation des Konzerns durch eine zeitgemäße, wertegetragene Unternehmenskultur gestärkt werden.
4.2 Anpassung der Vergütung
Der Aufsichtsrat ist zur Herabsetzung der Vergütung des Vorstandes nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 Akt G berechtigt. Er behält sich außerdem vor, außergewöhnliche Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen kann die variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden.
4.3 Abfindungen und Wettbewerbsklauseln
Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds sind keine Abfindungen vereinbart worden. Für Herrn Dr. Hasselmann und Herrn Dr. Helmke wurden jedoch nachvertragliche Wettbewerbsklauseln vereinbart, wonach 50 % der im letzten Jahr durchschnittlichen monatlichen Vergütung über einen Zeitraum von einem Jahr nach Beendigung des Dienstverhältnisses als Entschädigung für das Verbot einer Beschäftigung in der Branche zu zahlen ist.
5. Umsetzung und fortlaufende Evaluierung des Vergütungssystems
Die Umsetzung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems ist bei Abschluss der individuellen Vorstandsanstellungsverträge durch den Aufsichtsrat als Gesamtorgan erfolgt. Zudem überprüft der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats das Vergütungssystem fortlaufend und wird bei Identifikation von Anpassungsbedarf über dessen Änderungen beraten, Beschluss fassen und den Gesamtaufsichtsrat über aus seiner Sicht zweckmäßige oder notwendige Anpassungsmaßnahmen unterrichten. Änderungen am Vergütungssystem werden vom Gesamtaufsichtsrat beschlossen. Im Falle von Änderungen wird der Aufsichtsrat der nächsten ordentlichen Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorlegen.
Grundzüge des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 18.000 €. Der Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung von 36.000 €, der stellvertretende Vorsitzende einen Betrag von 24.000 €. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 8.000 €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine feste jährliche Vergütung von 16.000 €. Mitglieder in anderen Ausschüssen erhalten, sofern diese Ausschüsse tagen, eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 5.000 €. Besteht die Mitgliedschaft nicht ein ganzes Geschäftsjahr, erhält das jeweilige Mitglied die Vergütung zeitanteilig. Über die feste jährliche Vergütung hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €. Im Berichtszeitraum verfügte die Gesellschaft über einen Prüfungs-, Vergütungs- und Nominierungsausschuss. Da der Nominierungsausschuss erst 2022 eingerichtet wurde, erhalten die Mitglieder des Nominierungsausschusses die Vergütung zeitanteilig.
Nachfolgend werden jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von den Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütungen dargestellt. Eine Vergütung ist gewährt, wenn diese dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und somit in sein Vermögen übergeht. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtliche bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Ist eine solche Vergütung noch nicht fällig, handelt es sich um eine zugesagte Vergütung.
Gesamtbezüge des Vorstandes
In der folgenden Tabelle werden die Gesamtvergütungen und die Vergütungsbestandteile der Vorstände dargestellt:
Name des Organmitglieds, Position |
Angaben zu den Gesamtvergütungen und den Vergütungsbestandteilen | ||||||||
Feste Vergütungsbestandteile | Variable Vergütungsbestandteile | Versorgungs-aufwand | Gesamt- vergütung |
Relativer Anteil der variablen Vergütung an der Gesamt- vergütung in Prozent |
Relativer Anteil der festen Vergütung an der Gesamt- vergütung in Prozent |
||||
Grundgehalt | Aktien- basierte Vergütung |
Sonstige Neben- leistungen |
kurzfristig (≤ 1J) |
langfristig (>1J) |
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Dr. Andreas Eckert Vorstandsvorsitzender |
360.000 | 41.370 | 500.000 | 901.370 | 55,47 | 44,53 | |||
Dr. Harald Hasselmann Vorstandsmitglied |
250.000 | 42.491 | 250.000 | 614 | 543.104 | 46,03 | 53,86 | ||
Dr. Lutz Helmke Vorstandsmitglied |
210.000 | 43.225 | 300.000 | 1.800 | 555.025 | 54,05 | 45,62 |
Herr Dr. Helmke hat über den Gruppenvertrag der Eckert & Ziegler AG bei der Allianz Lebensversicherungs-AG einen Vertrag zur betrieblichen Altersversorgung abgeschlossen, im Durchführungsweg einer Direktversicherung mit Entgeltumwandlung. Die an die Versicherung durch Herrn Dr. Helmke geleisteten Zahlungen (monatliche Entgeltumwandlung in Höhe von 370 €) sind in seinem Grundgehalt enthalten. Die Eckert & Ziegler AG bezuschusst diese Versicherungsprämie mit einer monatlichen Zahlung in Höhe von 150 € (jährlich 1.800 €).
Herr Dr. Edgar Löffler ist ein ehemaliges Vorstandsmitglied. Nach seiner Pensionierung im Jahr 2016 erhält er monatliche Rentenbezüge aus einer Unterstützungskasse. Im Geschäftsjahr 2022 beliefen sich seine Rentenbezüge auf 55.303 €. Da der Leistungsanspruch aus der betrieblichen Altersvorsorge im Durchführungsweg einer Unterstützungskasse sich gegen den Arbeitgeber richtet, werden die Rentenbezüge von Herrn Dr. Löffler zunächst an die Eckert & Ziegler AG überwiesen und im Anschluss nach erfolgtem Lohnsteuerabzug an Herrn Dr. Löffler ausgezahlt.
Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird durch die Ausgestaltung der variablen Vergütung in Form der Beteiligung am Konzern-EBIT für den Vorstandsvorsitzenden und am Konzernjahresüberschuss ohne den Beitrag des durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu verantwortenden Segments sowie am Jahresüberschuss des von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu verantwortenden Segments für die weiteren Vorstandsmitglieder gewährleistet.
Aufgrund der guten wirtschaftlichen Situation des Unternehmens bestand für den Aufsichtsrat keine Notwendigkeit die Vergütung des Vorstandes herabzusetzen.
Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben zu den angewendeten Leistungskriterien. In den Altverträgen wurden noch keine Zielwerte für die Leistungskriterien zur Messung der variablen Vergütung festgelegt, es wurden lediglich Höchstbeträge für die variablen Vergütungsbestandteile vereinbart. Im Jahr 2022 wurde die im Jahr 2021 erreichte variable Vergütung ausgezahlt.
Angaben zu den angewendeten Leistungskriterien | |||||
Name des Organmitglieds, Position |
Beschreibung der Leistungskriterien |
Relative Gewichtung der Leistungs- kriterien |
Informationen über die Leistungsziele | a) Gemessene Leistungb) Entsprechende Vergütung |
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a) Minimalziel
b) Entsprechende |
a) Zielwert
b) Entsprechende |
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Dr. Andreas Eckert Vorstandsvorsitzender |
Die langfristige variable Vergütung besteht ab dem Jahr 2011 in einer prozentualen Beteiligung an dem, über einen Fünfjahreszeitraum, nachfolgend jeweils Dreijahreszeiträume, kummulierten Konzern EBIT in Höhe von 1,67%. Auf die langjährige variable Vergütung wird eine jährliche Abschlagszahlung geleistet. Die langfristige variable Vergütung ist der Höhe nach auf insgesamt 2,5 Mio. € (für 5 Jahre) bzw. auf insgesamt 1,5 Mio. € (für 3 Jahre) begrenzt. Die jährliche Abschlagszahlung darf 500 Tsd. € nicht übersteigen. Der neue Dreijahreszeitraum hat im Geschäftsjahr 2019 begenonnen und endet 2021. Der Konzern EBIT für das Geschäftsjahr 2021 beträgt 47,45 Mio €. | 100% | a) Das Minimalziel nebst entsprechender Vergütung wurde nicht festgelegt b) 500.000 |
a) Zielwert nebst entsprechender Vergütung wurde nicht festgelegt b) 500.000 |
a) 792.415 b) 500.000 |
Dr. Harald Hasselmann Vorstandsmitglied |
Die langfristige variable Vergütung besteht aus zwei Teilen: A) prozentuale Beteiligung an dem durchschnittlichen Jahresüberschuss des Segments Therapie, jeweils berechnet für die letzten drei Geschäftsjahre in Höhe von 2%. Auf die langjährige variable Vergütung wird eine jährliche Abschlagszahlung geleistet. Die jährliche Abschlagszahlung darf 150 Tsd. € nicht übersteigen. Der neue Dreijahreszeitraum hat im Geschäftsjahr 2020 begonnen. Der durchschnittliche Jahresüberschuss des Therapiesegments im Geschäftsjahr 2021 beträgt 8,9 Mio €. | 60% | a) Das Minimalziel nebst entsprechender Vergütung wurde nicht festgelegt b) 150.000 |
a) Zielwert nebst entsprechender Vergütung wurde nicht festgelegt b) 150.000 |
a) 178.000 b) 150.000 |
B) prozentuale Beteiligung an dem durchschnittlichen Jahresüberschuss der restlichen Segmente (ohne das Segment Therapie), jeweils berechnet für die letzten drei Geschäftsjahre in Höhe von 1%. Auf die langjährige variable Vergütung wird eine jährliche Abschlagszahlung geleistet. Die jährliche Abschlagszahlung darf 100 Tsd. € nicht übersteigen. Der neue Dreijahreszeitraum hat im Geschäftsjahr 2020 begenonnen. Der durchschnittliche Konzernjahresüberschuss ohne das Therapiesegment im Geschäftsjahr 2021 beträgt 20,35 Mio €. | 40% | a) Das Minimalziel nebst entsprechender Vergütung wurde nicht festgelegt b) 100.000 |
a) Zielwert nebst entsprechender Vergütung wurde nicht festgelegt b) 100.000 |
a) 203.500 b) 100.000 |
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Dr. Lutz Helmke Vorstandsmitglied |
Die langfristige variable Vergütung besteht aus zwei Teilen: A) prozentuale Beteiligung an dem über einen Dreijahreszeitraum (2019-2021) kumulierten Jahresüberschuss des Segments Radiopharma, in Höhe von 2%. Auf die langjährige variable Vergütung wird eine jährliche Abschlagszahlung geleistet. Die jährliche Abschlagszahlung darf 250 Tsd. € nicht übersteigen. Der Jahresüberschuss für das Segment Radiopharma im Geschäftsjahr 2021 beträgt 13,958 Mio €. | 83,33% | a) Das Minimalziel nebst entsprechender Vergütung wurde nicht festgelegt b) 250.000 |
a) Zielwert nebst entsprechender Vergütung wurde nicht festgelegt b) 250.000 |
a) 279.160 b) 250.000 |
B) prozentuale Beteiligung an dem über einen Dreijahreszeitraum (2019-2021) kumulierten Jahresüberschuss der restlichen Segmente (ohne das Segment Radiopharma) in Höhe von 0,5%. Auf die langjährige variable Vergütung wird eine jährliche Abschlagszahlung geleistet. Die jährliche Abschlagszahlung darf 50 Tsd. € nicht übersteigen. Der Jahresüberschuss für die übrigen Segmente im Geschäftsjahr 2021 beträgt 20,569 Mio €. | 16,67% | a) Das Minimalziel nebst entsprechender Vergütung wurde nicht festgelegt b) 50.000 |
a) Zielwert nebst entsprechender Vergütung wurde nicht festgelegt b) 50.000 |
a) 102.845 b) 50.000 |
Ab dem Jahr 2022 wurden im Zusammenhang mit den neuen Vorstandsverträgen die Leistungskriterien angepasst. Die Zielerreichungswerte der nachfolgenden Tabelle (Höchstbetrag) werden im Jahr 2023 ausgezahlt.
Angaben zu den angewendeten Leistungskriterien | |||||
Name des Organmitglieds, Position |
Beschreibung der Leistungskriterien |
Relative Gewichtung der Leistungskriterien |
Informationen über die Leistungsziele | a) Gemessene Leistung
b) Entsprechende Vergütung |
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a) Minimalziel
b) Entsprechende Vergütung |
a) Zielwert
b) Entsprechende Vergütung |
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Dr. Andreas Eckert Vorstandsvorsitzender |
A) variable Vergütung kurzfristig: jährliche Tantieme orientiert sich am Nettogewinn der Eckert und Ziegler Gruppe im jeweiligen Geschäftsjahr, ist dieser über 24 Mio € werden auf die Überrendite 5% berechnet | 100% | a) 24.000.000 b) 0 |
a) 37.000.000 b) 650.000 |
a) 29.300.000 b) 265.000 |
B) langfristige variable Vergütung: für die kumulierte Überrendite des Konzerns am Ende der Vertragslaufzeit (3 Jahre) 1.200 Aktien pro 1 Mio € Überrendite, Basis Nettogewinn 25 Mio € max 40.000 Aktien, Wert darf die max Vergütung aus der HV 2020 nicht überschreiten (5 Mio €), die Zahlung ist fällig, wenn der Jahresabschluss des letzten Geschäftsjahres der Vertragslaufzeit festgestellt ist | a) 25.000.000 b) 0 |
a) 58.333.333 b) 40.000 Stck |
a) 29.300.000 b) 5.160 Stck |
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Dr. Harald Hasselmann Vorstandsmitglied |
A) die kurzfristige variable Vergütung besteht aus zwei Teilen: 1.) die jährliche Tantieme orientiert sich am Nettogewinn des Segmentes CSO Medical, ist dieser über 17 Mio € werden auf die Überrendite 5% berechnet |
80% | a) 17.000.000 b) 0 |
a) 25.000.000 b) 400.000 |
a) 16.300.000 b) 0 |
2.) die jährliche Tantieme orientiert sich am Nettogewinn der restlichen Eckert & Ziegler Gruppe (ohne das Segment CSO Medical), ist dieser über 7 Mio € werden auf die Überrendite 2% berechnet | 20% | a) 7.000.000 b) 0 |
a) 12.000.000 b) 100.000 |
a) 13.000.000 b) 100.000 |
|
B) langfristige variable Vergütung: für die kumulierte Überrendite des Konzerns am Ende der Vertragslaufzeit (4 Jahre) 500 Aktien pro 1 Mio € Überrendite, Basis Nettogewinn 25 Mio € max 25.000 Aktien, Wert darf die max Vergütung aus der HV 2020 nicht überschreiten (5 Mio €), die Zahlung ist fällig, wenn der Jahresabschluss des letzten Geschäftsjahres der Vertragslaufzeit festgestellt ist | a) 25.000.000 b) 0 |
a) 75.000.000 b) 25.000 Stck |
a) 29.300.000 b) 2.150 Stck |
||
Dr. Lutz Helmke Vorstandsmitglied |
A) die kurzfristige variable Vergütung besteht aus drei Teilen: 1.) die jährliche Tantieme orientiert sich am Nettogewinn des Segmentes COO Medical, ist dieser über 17 Mio € werden auf die Überrendite 5% berechnet |
65% | a) 17.000.000 b) 0 |
a) 25.000.000 b) 400.000 |
a) 16.300.000 b) 0 |
2.) die jährliche Tantieme orientiert sich am Nettogewinn der restlichen Eckert & Ziegler Gruppe (ohne das Segment COO Medical), ist dieser über 7 Mio € werden auf die Überrendite 2% berechnet | 16% | a) 7.000.000 b) 0 |
a) 12.000.000 b) 100.000 |
a) 13.000.000 b) 100.000 |
|
3.) qualitative Prämie auf definierte Projekte, deren Erfüllung, Fertigstellung, erreichte Einsparungen, Prozessverbesserungen in Höhe von jeweils 20 Tsd.€ über die Vertragslaufzeit | 19% | a) 0 b) 0 |
a) 6 b) 120.000 |
a) 0 b) 0 |
|
B) langfristige variable Vergütung: für die kumulierte Überrendite des Konzerns am Ende der Vertragslaufzeit (3 Jahre) 500 Aktien pro 1 Mio € Überrendite, Basis Nettogewinn 25 Mio € max 25.000 Aktien, Wert darf die max Vergütung aus der HV 2020 nicht überschreiten (5 Mio €), die Zahlung ist fällig, wenn der Jahresabschluss des letzten Geschäftsjahres der Vertragslaufzeit festgestellt ist | a) 25.000.000 b) 0 |
a) 75.000.000 b) 25.000 Stck |
a) 29.300.000 b) 2.150 Stck |
Im Folgenden wird der Vertikalvergleich gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG dargestellt. Im Geschäftsjahr 2022 wird für alle drei Vergleichsgrößen (Vergütung der Organmitglieder, Ertragsentwicklung der Gesellschaft und durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern) lediglich eine jährliche Veränderung angegeben. Der Vertikalvergleich für alle drei Größen wird über einen Fünfjahreszeitraum über die Jahre 2021 bis 2025 sukzessive aufgebaut.
Angaben zum Vergütungsvergleich gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG | |||||
Veränderung zum VJ in % |
GJ-4 vs GJ-5 | GJ-3 vs GJ-4 | GJ-2 vs GJ-3 | GJ-1 vs GJ-2 | GJ vs GJ-1 |
Veränderung der Vergütung der Organmitglieder | |||||
Dr. Andreas Eckert Vorstandsvorsitzender |
329,19 | -74,99 | |||
Dr. Harald Hasselmann Vorstandsmitglied |
35,72 | 6,79 | |||
Dr. Lutz Helmke Vorstandsmitglied |
0,21 | 22,20 | |||
Ertragsentwicklung der Gesellschaft | |||||
Net Income EZAG* (stand alone) |
30,19 | -16,76 | |||
Net Income* E&Z Konzern | 50,88 | -15,20 | |||
EBIT E&Z Konzern | 40,85 | -6,13 | |||
Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern | |||||
Arbeitnehmer der deutsche Gesellschaften |
3,87 | 7,12 |
* Jahresüberschuss
Dem Vorstandsvorsitzenden, Dr. Andreas Eckert, wurde neben dem vereinbarten Festgehalt eine anteilsbasierte Vergütung zugesagt, die über mehrere Jahre erdient wurde und ihm 2021 zugeflossen ist. Diese aktienbasierte Vergütung belief sich 2021 auf 2.763.518 €. Diese Vergütung führt im Hinblick auf die Veränderungsrate zu einem Sondereffekt sowohl im Jahr 2021 als auch im Jahr 2022. Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft berichten wir neben der gesetzlich geforderten Kennzahl „Jahresüberschuss“ auch über den Konzernjahresüberschuss sowie über das Konzern-EBIT, weil diese Leistungskriterien der Bemessung der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder zugrunde liegen.
In der folgenden Tabelle sind die den Vorstandsmitgliedern zugesagten und gewährten Aktien nochmals aufgeführt:
Angaben zu den gewährten oder zugesagten Aktien | |||
Name des Organmitglieds, Position |
Informationen zum Geschäftsjahr | ||
Anfangsbestand | Veränderung im GJ | Endbestand | |
01.01.2022 gehaltene Aktien |
In 2022 gewährte oder zugesagte Aktien | 31.12.2022 gehaltene Aktien |
|
Dr. Andreas Eckert Vorstandsvorsitzender |
0 | 5.160 Stck. | 5.160 Stck. |
Dr. Harald Hasselmann Vorstandsmitglied |
0 | 2.150 Stck. | 2.150 Stck. |
Dr. Lutz Helmke Vorstandsmitglied |
0 | 2.150 Stck. | 2.150 Stck. |
0 | 9.460 Stck. | 9.460 Stck. |
Gesamtbezüge des Aufsichtsrates
Die nachfolgende Tabelle enthält die Angaben zu der im Jahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung an gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder. Die gewährte Vergütung bezieht sich auf die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2021.
Angaben zu den gewährten und geschuldeten Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtrates |
||||||
Feste Vergütungsbestandteile | Variable Vergütungs-bestandteile | Gesamtvergütung | Relativer Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung in Prozent | Relativer Anteil der festen Vergütung an der Gesamt-vergütung in Prozent | ||
Mitglieder des Aufsichtrates | Festvergütung | Ausschusstätigkeit | Sitzungsgeld | |||
Prof. Dr. Wolfgang Maennig (Vorsitzender) |
36.000 | 0 | 6.000 | 42.000 | 14% | 86% |
Prof. Dr. Helmut Grothe (stellv. Vorsitzender) |
24.000 | 4.250 | 6.000 | 34.250 | 18% | 82% |
Albert Rupprecht | 18.000 | 4.250 | 6.000 | 28.250 | 21% | 79% |
Dr. Edgar Löffler | 18.000 | 8.250 | 6.000 | 32.250 | 19% | 81% |
Jutta Ludwig (bis 31.12.2022) |
18.000 | 0 | 6.000 | 24.000 | 25% | 75% |
Frank Perschmann | 18.000 | 12.250 | 6.000 | 36.250 | 17% | 83% |
insgesamt | 132.000 | 29.000 | 36.000 | 197.000 |
* in 2022 an AR
gezahlt (ist für 2021)
Dem Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats gehören Dr. Edgar Löffler und Frank Perschmann an. Dem Prüfungsausschuss gehörten bis zum 1. Juni 2022 Prof. Dr. Helmut Grothe, Albert Rupprecht, Dr. Edgar Löffler und Frank Perschmann an. Seit 1. Juni 2022 gehören dem Prüfungsausschuss Albert Rupprecht und Prof. Dr. Helmut Grothe an. Darüber hinaus wurde 2022 ein Nominierungsauschuss eingerichtet.
PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
An die Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Berlin
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Berlin, 29. März 2023
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
gez. Pfeiffer Wirtschaftsprüfer |
gez. Nekhin Wirtschaftsprüfer |
||
III. |
Ergänzende Informationen zur Aufsichtsratswahl (Tagesordnungspunkt 10) |
Zu Tagesordnungspunkt Ziffer 10.1:
Prof. Dr. Helmut Grothe
Mitglied des Aufsichtsrates der Eckert & Ziegler AG
Seit 2021 Mitglied des Prüfungsausschusses
Seit 2017 stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrates
Jahrgang 1960
Beruflicher Werdegang
Seit 2013 | Stellv. Direktor des interdisziplinären Zentrums der Universitäten Paris I (Sorbonne), Split, Viadrina und FU Berlin |
2011, 2013 | Gastprofessuren in London |
2009-2010 | Dekan des Fachbereiches Rechtswissenschaft an der FU Berlin |
Seit 2005 | Direktor des Instituts für Internationales Privatrecht, Internationales Zivilverfahrensrecht und Rechtsvergleichung an der FU Berlin |
Seit 1998 | Inhaber eines Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Internationales Privat- und Verfahrensrecht sowie Rechtsvergleichung an der FU Berlin |
1997-1998 | Vertretungsprofessur an der Universität München |
1991-1997 | Wissenschaftlicher Assistent am Institut für Internationales Privatrecht und Rechtsvergleichung der Universität Osnabrück |
Akademischer Werdegang
Studium der Rechtswissenschaften mit wirtschaftswissenschaftlicher Zusatzausbildung an den Universitäten Bayreuth und Osnabrück.
Befähigung zum Richteramt.
Promotion zum Dr. iur.
Habilitation zum Dr. iur. habil.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Keine
Zu Tagesordnungspunkt Ziffer 10.2:
Dr. Edgar Löffler
Mitglied des Aufsichtsrates der Eckert & Ziegler AG
2021-2022 Mitglied des Prüfungsausschusses
Seit 2020 Mitglied des Vergütungsausschusses
Seit 2019 Mitglied des Aufsichtsrates der Eckert & Ziegler AG
Jahrgang 1953
Beruflicher Werdegang
Seit 1989 | Berater auf dem Gebiet der medizinischen Physik |
2001-2016 | Vorstandsmitglied Eckert & Ziegler AG |
2000-2001 | Geschäftsführer der Isotron Isotopentechnik GmbH |
1999-2001 | Geschäftsführer der Theranostic GmbH |
1995-2001 | Business Development Manager Nucletron B.V., Holland |
1990-1995 | Leiter Produktmanagement Nucletron B.V., Holland |
1988-1990 | Leiter Medizinische Physik in der Brachytherapie an der Universität Heidelberg |
1982-1988 | Aufbau einer Strahlentherapieeinrichtung mit Elektronenbeschleuniger und Leiter Medizinische Physik an der Universitätsfrauenklinik Würzburg |
1982 | Fachkunde zum Umgang mit radioaktiven Stoffen, Beschleunigern und Röntgenanlagen in der Medizin |
Akademischer Werdegang
Studium der Physik und Medizinphysik an der Universität Tübingen.
Promotion zum Dr. sc. hum. an der Universität Heidelberg.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Keine
IV. |
Ergänzende Informationen zur Wahl von Ersatzmitgliedern für den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 11) |
Zu Tagesordnungspunkt Ziffer 11.1:
Susanne Becker
Rechtsanwältin
Seit 2018 Ersatzmitglied für den Aufsichtsrat der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Jahrgang 1976
Beruflicher Werdegang
Seit 2013 | Selbstständige Rechtsanwältin |
2012-2017 | Mitglied im Verwaltungsrat der Eckert & Ziegler BEBIG SA |
2005-2013 | Referentin in der Arbeitsmarktabteilung der Bundesvereinigung der Deutschen Arbeitgeberverbände (BDA), Berlin |
2004 | Rechtsanwaltskanzlei Schliemann Incorporated, Südafrika |
Akademischer Werdegang
2004 | Zweites Juristisches Staatsexamen |
2002-2004 | Rechtsreferendariat im Oberlandesgerichtsbezirk Köln |
2001-2002 | Master-of-Laws-Programm, University of Stellenbosch, Südafrika |
2001 | Erstes Juristisches Staatsexamen |
1996-2000 | Jurastudium an der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg i.Br. und der Universität zu Köln |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Keine
Zu Tagesordnungspunkt Ziffer 11.2:
Elke Middelstaedt
Kauffrau
Seit 2018 Ersatzmitglied für den Aufsichtsrat der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Jahrgang 1969
Beruflicher Werdegang
Seit 2004 | Jurorin beim Businessplan-Wettbewerb Berlin Brandenburg |
Seit 1995 | Senior-Sachbearbeiterin Wirtschaftsförderung bzw. Senior-Kreditsachbearbeiterin in wechselnden Bereichen bei der Investitionsbank Berlin |
1999-2016 | Geschäftsführerin der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH |
1997-1999 | Aufsichtsratsmitglied bei der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG |
1993-1995 | Angestellte bei der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH |
Akademischer Werdegang
1990-1993 | Studium der Betriebswirtschaftslehre (Diplom-Kauffrau, FH) in Berlin |
1988-1990 | Studium der Außenwirtschaft in Berlin |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Keine
V. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 12) |
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft zum 29. Mai 2023 aus. Um auch künftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll der Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden. Dabei soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere erneut ermächtigt werden, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung von der Gesellschaft erworbenen eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre wieder zu veräußern. Um Flexibilität bei der Verwendung von zuvor erworbenen eigenen Aktien zu erhalten, sieht die Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 12 auch vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre in allen gesetzlich zulässigen Fällen und insbesondere in folgenden Fällen ausgeschlossen werden kann:
― |
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Veräußerung vorangegangenen letzten fünf Handelstagen nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Für die Gesellschaft eröffnet sich durch den Bezugsrechtsausschluss die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien anzubieten und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann zudem ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren und dabei durch die marktnahe Preissetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis für die Aktien erreichen. |
― |
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. |
― |
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können. Darüber hinaus sollen auch den Führungskräften der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eigene Aktien übertragen werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an Führungskräfte sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werde. Die Verwendung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, um die eigenen Aktien wie beschrieben verwenden zu können. Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ. Soweit gesetzlich zulässig und vorbehaltlich etwaiger Festsetzungen durch die Hauptversammlung, sollen eigene Aktien auch Mitgliedern des Aufsichtsrats im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung gewährt werden können. Die genannten Ziele der Stärkung der Identifikation und langfristiger Bindung von Mitarbeitern und Führungskräften mit dem Unternehmen werden derzeit mit einem zunächst als Pilotprojekt nur in Deutschland aufgelegten sogenannten Employee Share Participation Plan (ESPP) verfolgt. Im Rahmen dieses sogenannten Share Matching Plans haben teilnahmeberichtigte Mitarbeiter und Führungskräfte der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG und der am ESPP teilnehmenden verbundenen Unternehmen in jedem Jahr, in dem eine neue Tranche des ESPP aufgelegt wird, die Möglichkeit, einen bestimmten Teil ihrer Vergütung in Aktien der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG zum Marktpreis zu investieren. Nach Ablauf einer rund zweijährigen Haltefrist erhalten die Planteilnehmer für jede vierte im Rahmen des ESPP gekaufte und durchgängig gehaltene Aktie der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG eine zusätzliche unentgeltliche Aktie der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, die sog. Matching-Aktie. Voraussetzung ist grundsätzlich, dass sie bis zum Ende der Haltefrist ununterbrochen bei der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen beschäftigt sind. Der Vorstand entscheidet jährlich, ob eine neue Tranche aufgelegt werden soll, und kann für jede neue Tranche insbesondere den geographischen Geltungsbereich des ESPP erweitern oder ändern. |
― |
Schließlich erstreckt sich die erbetene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auch auf den Fall der Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen. Die Zuführung von Fremdkapital durch Wandelschuldverschreibungen liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Finanzierungsform mit der Möglichkeit verknüpft ist, Fremdkapital zur Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft in Eigenkapital umzuwandeln oder zumindest eigenkapitalähnlich zu bilanzieren. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur erreicht werden, wenn Inhabern von Wandelschuldverschreibungen bei der Ausübung des Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht genügend Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Die Möglichkeit, Wandlungsrechte außer aus dem bedingten Kapital auch mit eigenen Aktien bedienen zu können, trägt wesentlich zur Flexibilität der Gesellschaft bei. |
― |
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. |
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG unterrichten.
VI. |
Weitere Angaben und Hinweise |
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 21.171.932 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft voraussichtlich 360.006 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft allerdings gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien somit 20.811.926 Stück.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 31. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.
Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis i.S.d. § 67c Abs. 3 AktG, d.h. ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 17. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung frei über ihre Aktien verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allerdings der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zur Hauptversammlung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG werden den Aktionären oder deren Bevollmächtigten die Eintrittskarten zur Hauptversammlung übersandt.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft per Post oder elektronisch bis zum Ablauf (24:00 Uhr (MESZ)) des 6. Juni 2023 (Zugang) wie folgt übermittelt werden:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Weisung ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Stimmrechte werden die Stimmrechtsvertreter nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären ausdrückliche Weisungen erhalten haben. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können diese in Textform erteilen. Ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an den benannten Stimmrechtsvertreter sowie nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
abrufbar.
Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sind Vollmacht und Weisungen in Textform bis zum Ablauf (24:00 Uhr (MESZ)) des 6. Juni 2023 (Zugang) per Post oder elektronisch an die nachfolgend genannte Anschrift zu übermitteln:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
4. Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 2. per E-Mail und 3. per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Die Stimmabgaben per Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt die abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
5. Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der EU-DVO)
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie oben in Ziffer 3 näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 bis 13 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
6. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, spätestens also am 7. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.
Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Vorstand
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie den Aktionären im Internet unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
sowie in sonstiger gesetzlicher Weise mitgeteilt.
7. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG) übersenden.
Gegenanträge gemäß § 126 AktG, die der Gesellschaft einschließlich einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 23. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend aufgeführte Adresse übersandt werden, sind unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG gelten die vorstehend beschriebenen Bestimmungen des § 126 AktG sinngemäß. Ein Wahlvorschlag bedarf jedoch keiner Begründung. Die Verwaltung braucht einen Wahlvorschlag über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe hinaus nicht zugänglich zu machen, wenn dieser nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten sowie bei Kandidaten für den Aufsichtsrat Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Investor Relations
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
E-Mail: ir@ezag.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
veröffentlicht, sofern sie rechtzeitig bei der Gesellschaft unter vorstehend genannter Adresse zugegangen sind.
Bitte beachten Sie, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge auch im Falle einer bereits erfolgten vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort (nochmals) mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.
Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, unberührt.
8. Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
9. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere der Inhalt der Einberufung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/
zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
10. UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)
Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
11. Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um den Aktionären und deren Vertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO.
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die untenstehende E-Mail-Adresse oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
– Datenschutzbeauftragter –
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
E-Mail: datenschutz@ezag.de
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
– Datenschutzbeauftragter –
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
E-Mail: datenschutz@ezag.de
Berlin, im April 2023
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Der Vorstand
Hinweis:
Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission
A1 | Eindeutige Kennung des Ereignisses |
Ordentliche Hauptversammlung der Eckert und Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG Formale Angabe gem. DVO: 79e270f9b2bced118143005056888925 |
A2 | Art der Mitteilung | Einladung zur Hauptversammlung Formale Angabe gem. DVO: NEWM |
B1 | ISIN | DE0005659700 |
B2 | Name des Emittenten |
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG |
C1 | Datum der Hauptversammlung |
07.06.2023 Formale Angabe gem. DVO: 20230607 |
C2 | Uhrzeit der Hauptversammlung |
10:30 Uhr MESZ Formale Angabe gem. DVO: 8:30 Uhr UTC |
C3 | Art der Hauptversammlung |
Ordentliche Hauptversammlung Formale Angabe gem. DVO: GMET |
C4 | Ort der Hauptversammlung |
im Max Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch, Robert-Rössle-Str. 10, 13125 Berlin |
C5 | Aufzeichnungsdatum | 17.05.2023, 0:00 Uhr (MESZ) (Record Date) Formale Angabe gem. DVO: 20230516 |
C6 | Uniform Resource Locator (URL) |
https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/ |
D2 | Frist für die Teilnahme |
31.05.2023, 24:00 Uhr (MESZ) Formale Angabe gem. DVO: 20230531, 22:00 Uhr (UTC) |