Tagesordnung

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/​I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Dezember 2021, eingetragen im Handelsregister der Gesellschaft am 15. Februar 2022 als „Genehmigtes Kapital 2022/​I“ (im Hauptversammlungsbeschluss, unter Ziffer 6.1 der Satzung der Gesellschaft (die „Satzung“) sowie nachfolgend als „Genehmigtes Kapital 2021/​II“ bezeichnet), ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Dezember 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 11.620.055,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch gemäß Ziffer 6.1 (i) der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise u.a. dann auszuschließen, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Börse (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente) gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.

Die Gesellschaft hat von der vorstehend beschriebenen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch Beschluss des Vorstands vom 12. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag in vollem Umfang Gebrauch gemacht (die „10%-Kapitalerhöhung“), sodass diese Möglichkeit zur zukünftigen Durchführung von Kapitalerhöhungen auf Basis des Genehmigten Kapitals 2021/​II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nicht mehr zur Verfügung steht.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nach Eintragung der Durchführung der 10%-Kapitalerhöhung in das Handelsregister im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 26.197.065,00.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es angesichts des anhaltend hohen Wachstums der Gesellschaft für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig in angemessenen Rahmen zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zu erhöhen und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können, insbesondere um ggfs. auch kurzfristig weitere Investoren für die Gesellschaft gewinnen oder bei sich bietender Gelegenheit strategische Beteiligungen und weitere Vermögensgegenstände liquiditätsschonend gegen Ausgabe von Aktien erwerben zu können. Daher soll das bis zum Wirksamwerden des unter diesem Tagesordnungspunkt zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2023/​I noch verbliebene Genehmigte Kapital 2021/​II aufgehoben und durch ein neues, auf dem erhöhten Grundkapital aufbauendes Genehmigtes Kapital 2023/​I ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Das Genehmigte Kapital 2021/​II gemäß Ziffer 6.1 der Satzung einschließlich der Ermächtigung zu dessen Ausnutzung wird, soweit es zu diesem Zeitpunkt noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c. dieses Tagesordnungspunktes 1 beschlossenen Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2023/​I) in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c. dieses Tagesordnungspunktes 1 beschlossenen Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2023/​I) in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni 2028 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise um insgesamt bis zu EUR 13.098.532,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/​I).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2023/​I entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

Ziffer 6.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG ganz oder teilweise von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2023/​I entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.“

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021/​II und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2023/​I mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021/​II nur eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Änderung der Ziffer 6.1 der Satzung eingetragen wird.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Implementierung des Aktienoptionsprogramms 2021/​II, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsprogramms 2023, die Änderung des Bedingten Kapitals 2020/​II/​2021/​2021/​II in das Bedingte Kapital 2020/​II bis 2023 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020, des Aktienoptionsprogramms 2021, des Aktienoptionsprogrammes 2021/​II sowie des Aktienoptionsprogramms 2023 samt entsprechender Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Dezember 2021 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Dezember 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 869.948 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder der Leitungsorgane verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben (Aktienoptionsprogramm 2021/​II). Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, wurde nur der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt. Innerhalb des durch die Hauptversammlung beschlossenen Rahmens wurden Vorstand bzw. Aufsichtsrat ermächtigt, die Einzelheiten der Optionsbedingungen festzulegen.

Der Vorstand der Gesellschaft (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) und – sofern die Mitglieder des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und im Februar 2022 ein Aktienoptionsprogramm 2021/​II aufgelegt.

Auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2021/​II hat die Gesellschaft 827.995 Aktienoptionen ausgegeben bzw. angeboten. Damit steht das Aktienoptionsprogramm 2021/​II der Gesellschaft nur noch in sehr eingeschränktem Maß zur Verfügung. Insgesamt hat die Gesellschaft auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2021/​II sowie vorangehender Aktienoptionsprogramme bislang 2.383.948 Aktienoptionen ausgegeben bzw. angeboten, von denen derzeit noch 1.932.873 bestehen und ausübbar sind.

Um in der Lage zu sein, Mitarbeitern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Mitarbeitern und Mitgliedern der Leitungsorgane verbundener Unternehmen auch künftig ein attraktives Aktienoptionsprogramm anbieten zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Berücksichtigung des mittlerweile auf EUR 26.197.065,00 erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die von der Hauptversammlung am 20. Dezember 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Implementierung des Aktienoptionsprogramms 2021/​II wird, soweit auf der Grundlage des Optionsplans 2021/​II bis dahin noch keine Aktienoptionen ausgegeben bzw. angeboten wurden, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. d. dieses Tagesordnungspunktes 2 beschlossenen Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2020/​II bis 2023) in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. d. dieses Tagesordnungspunktes 2 beschlossenen Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2020/​II bis 2023) in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2028 (einschließlich) einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 1.200.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter sowie Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben (Aktienoptionsprogramm 2023), wobei nur insoweit mehr als 686.833 Optionen ausgeben werden dürfen, als derzeit noch ausübbare Optionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung verfallen, sodass zu keinem Zeitpunkt während der Laufzeit dieser Ermächtigung mehr als 2.619.706 Optionen ausgegeben und ausübbar sind. Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen lauten wie folgt:

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 über die Schaffung des Bedingten Kapitals über EUR 744.150,00 gemäß Ziffer 6.4 der Satzung, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. November 2020 und weiter geändert durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 28. April 2021 sowie vom 20. Dezember 2021, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. d. dieses Tagesordnungspunktes 2 beschlossenen Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2020/​II bis 2023) in das Handelsregister der Gesellschaft wie folgt geändert:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 2.619.706,00 durch Ausgabe von bis zu 2.619.706 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/​II bis 2023).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlungen vom 30. Dezember 2019 gemäß TOP 4 lit. a) /​ 10. November 2020 gemäß TOP 7 lit. a), vom 28. April 2021 gemäß TOP 2 lit. b) oder vom 20. Dezember 2021 gemäß TOP 6 lit. b) bis zur Eintragung des Bedingten Kapitals 2020/​II bis 2023 in das Handelsregister gewährt wurden oder aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2023 gemäß TOP 2 bis zum 11. Juni 2028 (einschließlich) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2020/​II bis 2023 zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020/​II bis 2023 erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der jeweiligen Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

Ziffer 6.4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Dezember 2019, damals noch firmierend als Northern Bitcoin AG, nebst Bericht sowie Änderungs- und Ermächtigungsbeschlüssen vom 10. November 2020, 28. April 2021 und 20. Dezember 2021 nebst Berichten dazu sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und befinden sich dort in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 unter TOP 4 /​ Bericht zu TOP 4, in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 10. November 2020 unter TOP 7 /​ Bericht zu TOP 7, in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2021 unter TOP 2 /​ Bericht zu TOP 2 bzw. in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 20. Dezember 2021 unter TOP 6 /​ Bericht zu TOP 6. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift erteilt.

Beschlussfassung über Änderungen der Ermächtigungen zur Implementierung des Aktienoptionsprogramms 2020, des Aktienoptionsprogramms 2021 und des Aktienoptionsprogramms 2021/​II, Anpassung des Bedingten Kapitals gemäß Ziffer 6.4 der Satzung zur Bedienung der Aktienoptionsprogramme und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. Dezember 2019 (gemäß TOP 4 lit. a) – geändert am 10. November gemäß TOP 7 lit. a)), am 28. April 2021 (gemäß TOP 2 lit. b)) und am 20. Dezember 2021 (gemäß TOP 6 lit. b)) jeweils den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Aktienoptionen an Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben. Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, wurde jeweils nur der Aufsichtsrat ermächtigt.

Die vorgenannten Ermächtigungen legen jeweils fest, dass durch Ausübung der Optionen im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gegen Zahlung des sogenannten Basispreises bezogen werden können. Der Basispreis wurde dabei in den Ermächtigungen jeweils festgelegt auf 100% des Verkehrswertes der Aktien der Gesellschaft, wobei der Verkehrswert sich jeweils aus dem ungewichteten arithmetischen Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA^®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Ausgabe der jeweiligen Option ergibt, mindestens jedoch EUR 1,00 beträgt.

Auf Grundlage der vorgenannten Ermächtigungen wurden insgesamt 2.383.948 Aktienoptionen ausgegeben, von denen derzeit insgesamt 1.932.873 Aktienoptionen noch nach Maßgabe der jeweiligen Optionsbedingungen ausübbar sind. Der im Einklang mit der entsprechenden Ermächtigung jeweils festgelegte Basispreis für die Ausübung einer Option liegt dabei zwischen EUR 23,72 und EUR 88,34. Der aktuelle Börsenpreis für eine Aktie der Gesellschaft beträgt demgegenüber derzeit (Stand: 28. April 2023, Handelsschluss XETRA) EUR 17,90. Aufgrund dieser zum Teil erheblichen Verringerung des Aktienkurses im Vergleich zu den jeweiligen Aktienkursen bei Ausgabe der Optionen besteht für die Optionsberechtigten derzeit kein Anreiz mehr zur Ausübung ihrer Aktienoptionen. Zugleich ist es der Gesellschaft aufgrund der gesetzlichen Begrenzung des Umfangs bedingter Kapitalia für Aktienoptionen an Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands gemäß § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG auch nicht mehr möglich, in vergleichbarem Umfang neue Aktienoptionen zu den aktuellen Kursen auszugeben und so über neue Aktienoptionen die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen zu stärken. Aus diesem Grund sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass die vorgenannten Ermächtigungen jeweils dahingehend geändert werden sollten, dass der Basispreis für Aktienoptionen, die unter diesen Ermächtigungen bereits an Personen ausgegeben wurden, die zum Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Juni 2023 (weiterhin) als Mitglieder des Vorstands oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitglieder der Leitungsorgane oder Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft in einem ungekündigten Dienst- bzw. Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen – vorbehaltlich der Zustimmung des jeweiligen Optionsberechtigten zu der entsprechenden Änderung der mit ihm/​ihr bei Ausgabe der Optionen vereinbarten Optionsbedingungen – auf 100% des ungewichteten arithmetischen Mittelwerts der in der Schlussauktion im XETRA^®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft an den letzten 90 Börsenhandelstagen vor der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Juni 2023, mindestens jedoch EUR 1,00, beträgt. Zur Kompensation der Änderung des Basispreises soll die mindestens vierjährige Wartezeit für die Ausübung der Aktienoptionen, für die die vorgenannte Änderung des Basispreises gilt, ab Wirksamwerden der Änderung der Optionsbedingungen neu zu laufen beginnen, sodass diese Aktienoptionen frühestens im Juni 2027 ausübbar sein werden. Für Optionsberechtigte, die der Änderung des Basispreises und der Wartezeit für die Ausübung der gewährten Aktienoptionen nicht zustimmen oder die zum Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Juni 2023 bereits aus der Northern Data-Gruppe ausgeschieden sind oder nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- bzw. Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, bleiben Basispreis und Wartezeit unverändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 unter TOP 4 lit. a), der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. April 2021 unter TOP 2 lit. b) und der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Dezember 2021 unter TOP 6 lit. b) jeweils festgesetzten Basispreise und Wartezeiten für die erstmalige Optionsausübung werden wie folgt abgeändert:

Vorbehaltlich der Zustimmung des jeweiligen Optionsberechtigten zu den entsprechenden Änderungen der mit ihm/​ihr bei Optionsausgabe vereinbarten Optionsbedingungen, entspricht der Basispreis 100% des ungewichteten arithmetischen Mittelwerts der in der Schlussauktion im XETRA^®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preis für die Aktie der Gesellschaft an den letzten 90 Börsenhandelstagen vor der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Juni 2023, mindestens jedoch EUR 1,00. Dies gilt nur für Optionsberechtigte, die zum Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Juni 2023 als Mitglieder des Vorstands oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitglieder der Leitungsorgane oder Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft in einem ungekündigten Dienst- bzw. Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. Der Optionsberechtigte kann die Optionen, für die die vorstehende Änderung des Basispreises gilt, erst ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit der entsprechenden Änderung der Optionsbedingungen vergangen sind.

Der Vorstand – und soweit derzeitige Mitglieder des Vorstands Optionsberechtigte sind, der Aufsichtsrat – wird ermächtigt, die mit dem jeweiligen Optionsberechtigten bei Optionsausgabe vereinbarten Optionsbedingungen entsprechend abzuändern.

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 über die Schaffung des Bedingten Kapitals über EUR 744.150,00 gemäß Ziffer 6.4 der Satzung, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. November 2020 und weiter geändert durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 28. April 2021 und vom 20. Dezember 2021, der ggf. durch Beschluss gemäß TOP 2 dieser Hauptversammlung weiter geändert wird, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter lit. c. dieses Tagesordnungspunktes 3 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft insoweit geändert, als das Bedingte Kapital, soweit es der Erfüllung von Optionen dient, die aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 30. Dezember 2019 gemäß TOP 4 lit. a) /​ 10. November 2020 gemäß TOP 7 lit. a), vom 28. April 2021 gemäß TOP 2 lit. b) oder vom 20. Dezember 2021 gemäß TOP 6 lit. b) gewährt wurden, auf die jeweilige Ermächtigung in der Fassung abstellt, die diese durch Änderungsbeschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 12. Juni 2023 gemäß TOP 3 lit. a. erhalten haben.

Ziffer 6.4 der Satzung wird um folgenden Satz 5 ergänzt:

Die weiteren Sätze von Ziffer 6.4 der Satzung der Gesellschaft bleiben unverändert.

Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Dezember 2019, damals noch firmierend als Northern Bitcoin AG, nebst Bericht sowie die Änderungs- und Ermächtigungsbeschlüsse der Hauptversammlungen vom 10. November 2020, 28. April 2021 und 20. Dezember 2021 nebst den Berichten dazu sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und befinden sich dort in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 30. Dezember 2019 unter TOP 4 /​ Bericht zu TOP 4, in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 10. November 2020 unter TOP 7 /​ Bericht zu TOP 7, in der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2021 unter TOP 2 /​ Bericht zu TOP 2 bzw. in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 20. Dezember 2021 unter TOP 6 /​ Bericht zu TOP 6. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift erteilt.

Vorstandsberichte

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/​I gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 1 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 1 die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/​I in Höhe von EUR 13.098.532,00 vor.

Die Gesellschaft hat von dem bestehenden genehmigten Kapital gemäß Ziffer 6.1 der Satzung der Gesellschaft (die „Satzung“), eingetragen im Handelsregister der Gesellschaft am 15. Februar 2022 als „Genehmigtes Kapital 2022/​I“ (im Hauptversammlungsbeschluss, unter Ziffer 6.1 der Satzung sowie nachfolgend als „Genehmigtes Kapital 2021/​II“ bezeichnet), durch Beschluss des Vorstands vom 12. April 2023, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag, zur Durchführung einer 10%-Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre insoweit in vollem Umfang Gebrauch gemacht, dass dieses künftig für Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr zur Verfügung steht.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nach Eintragung der Durchführung der 10%-Kapitalerhöhung in das Handelsregister im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 26.197.065,00.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es angesichts des anhaltend hohen Wachstums der Gesellschaft für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig in angemessenen Rahmen zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zu erhöhen und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können. Daher soll das bis zum Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 1 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2023/​I noch verbliebene Genehmigte Kapital 2021/​II aufgehoben und durch ein neues, auf dem erhöhten Grundkapital aufbauendes Genehmigtes Kapital 2023/​I ersetzt werden.

Das Genehmigte Kapital 2023/​I soll der Gesellschaft wieder die erforderliche Flexibilität verschaffen, Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis gegebenenfalls auch kurzfristig nutzen zu können. Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der Aufnahme von Fremdkapital erhöht.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/​I ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dieses kann auch ganz oder teilweise im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen und in dem aufgezeigten Umfang auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Derzeit bestehen keine konkreten Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/​I. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/​I im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 über die Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsprogramms 2023 und die Änderung des Bedingten Kapitals 2020/​II/​2021/​2021/​II zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020, des Aktienoptionsprogramms 2021, des Aktienoptionsprogramms 2021/​II und des Aktienoptionsprogramms 2023

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 2 um die Aufhebung des bestehenden Aktienoptionsprogramms 2021/​II und die Ermächtigung zur Implementierung eines neuen Aktienoptionsprogrammes 2023 einschließlich der Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020/​II/​2021/​2021/​II in das Bedingte Kapital 2020/​II bis 2023. Der Gesellschaft soll unter Berücksichtigung ihres zwischenzeitlich erhöhten Grundkapitals und unter Berücksichtigung seit ihrer Ausgabe bereits verfallener Aktienoptionen größtmögliche Flexibilität in Bezug auf die Ausgabe von neuen Aktienoptionen eingeräumt werden. Dies erfolgt insbesondere vor dem Hintergrund, dass geplant ist, das Personal des Konzerns weiter auszubauen und durch die neue Ermächtigung die Mitarbeiter und Mitglieder der Leitungsorgane der Gesellschaft oder gegenwärtig oder zukünftig mit ihr verbundener Unternehmen am Unternehmenserfolg zu beteiligen und deren Identifizierung mit dem Unternehmen zu fördern. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat trägt eine solche Zielorientierung zur Wertsteigerung des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktionäre bei und liegt damit im Interesse aller Beteiligten.

Um den Bezugsberechtigten Aktien aus bedingtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Northern Data AG sowie Mitarbeiter und Mitglieder von Leitungsorganen mit ihr verbundener Unternehmen und, falls der Aufsichtsrat dies beschließen sollte, auch im Fall der Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, auch in Anbetracht eines möglichen Verwässerungseffektes, für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären als verhältnismäßig.

Weitere Angaben und Hinweise

Virtuelle Hauptversammlung /​ Übertragung mit Bild und Ton /​ Zuschaltung

Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. Ziffer 20.2 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Website der Northern Data AG unter

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 12. Juni 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Ziffer 21.3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem Letztintermediär in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Gemäß Ziffer 21.4 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 4 AktG hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 22. Mai 2023, 00.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 5. Juni 2023, 24.00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zugegangen sein:

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ein HV-Ticket übersandt, welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Website der Northern Data AG unter

zugänglich.

Um den rechtzeitigen Erhalt des HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) per Formular, sämtliche Möglichkeiten des passwortgeschützten Internetservice können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Die Stimmabgabe erfolgt (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter Ziffer 1.) elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf der Website der Northern Data AG unter

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 22. Mai 2023 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 12. Juni 2023 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können allerdings nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen bei der Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und – soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellt sind  – Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und für die Änderung und den Widerruf von Vollmachten stehen bis am 11. Juni 2023, 24.00 Uhr MESZ, folgende Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Außerdem steht dafür – ab dem 22. Mai 2023 und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung – der passwortgeschützte Internetservice (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter Ziffer 1.) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf der Website der Northern Data AG unter

zur Verfügung.

Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse bis zum 11. Juni 2023, 24.00 Uhr MESZ, möglich.

Außerdem steht dafür mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter Ziffer 1.) ab dem 22. Mai 2023 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 12. Juni 2023 der passwortgeschützte Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zur Verfügung.

Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter Ziffer 1.) der passwortgeschützte Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

zur Verfügung. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 6. Juni 2023, 24.00 Uhr MESZ, einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 7. Juni 2023, 24.00 Uhr MESZ, in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter Ziffer 1.) zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Ziffer 8.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Ziffer 9.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Ziffer 7.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

(zu den entsprechenden Zugangsdaten oben unter Ziffer 1.) ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch unten unter Ziffer 8.), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch unten unter Ziffer 9.).

Gemäß Ziffer 22.3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter Ziffer 1.) während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen. Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu unter Ziffer 6.) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten

Anträge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die bis spätestens 28. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind und die weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG erfüllen, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären auf der Website der Northern Data AG unter

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß legitimierten Aktionären müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen eines Rederechts zu stellen (vgl. dazu im Detail oben unter Ziffer 6.).

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage der Northern Data-Gruppe und der in den Northern Data-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer 6.) ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (vgl. dazu im Detail oben unter Ziffer 6.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Northern Data AG unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter Ziffer 1.) in der Hauptversammlung übermitteln können.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten ihrer Aktionäre und deren Bevollmächtigter: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die HV-Ticketnummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, ihre Aktionäre zur Teilnahme an einer Hauptversammlung einzuladen und ihnen die Ausübung ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden und an dieser nicht teilnehmen.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer, Aktionäre sowie elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Vertreter von Aktionären Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden personenbezogene Daten veröffentlicht. Gleiches gilt bei der Zugänglichmachung von eingereichten Stellungnahmen nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Die Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben die Aktionäre das Recht auf Berichtigung sie selbst betreffender unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben die Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail des jeweiligen Aktionärs an

Darüber hinaus haben die Aktionäre auch das Recht zur Beschwerde bei der für die Northern Data AG zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde, hier:

Den Datenschutzbeauftragten der Northern Data AG erreichen Sie unter folgenden Kontaktdaten: