HanseWerk AG

Quickborn/​Krs. Pinneberg

Die HanseWerk AG mit dem Sitz in Quickborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg unter HRB 5802 PI ist Alleingesellschafterin der Neumünster Netz Beteiligungs-GmbH mit dem Sitz in Neumünster, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 11330 KI. Es ist beabsichtigt, die Neumünster Netz Beteiligungs-GmbH auf die HanseWerk AG im Wege der Aufnahme durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne deren Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§ 46 ff. UmwG. zu verschmelzen.

Da das Stammkapital der Tochter-GmbH als übertragender Gesellschaft vollständig von der Mutter-AG als übernehmender Gesellschaft gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Mutter-AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Tochter-GmbH nicht erforderlich (§ 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Aus dem gleichen Grund bedarf es auch keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts, § 8 Abs. 3 Satz 1 HS 2, § 9 Abs. 2 und 3, § 12 Abs. 3, § 60 Abs. 1 UmwG.

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der Tochter-GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Mutter-AG ist entbehrlich, da der Mutter-AG sämtliche Geschäftsanteile an der Tochter-GmbH gehören, § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG.

Für den Fall der Nichtdurchführung einer Hauptversammlung bei der Mutter-AG können Aktionäre der Mutter-AG, deren Anteile, mangels anderweitiger Mehrheitserfordernisse in der Satzung der HanseWerk AG, zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Mutter-AG erreichen, gemäß § 62 Abs. 2 UmwG die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird. Obwohl gem. § 62 Abs.1 UmwG nicht erforderlich, hat die HanseWerk AG als Mutter-AG allerdings im Rahmen der am 3. Mai 2023 stattgefundenen Hauptversammlung bereits über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen.

In den Geschäftsräumen der HanseWerk AG, Schleswag-HeinGas-Platz 1, 25451 Quickborn liegen der Entwurf des Verschmelzungsvertrages, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der HanseWerk AG und Neumünster Netz Beteiligungs-GmbH zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen – auf Verlangen auch elektronisch – übersandt.