EXASOL AG
Nürnberg
ISIN DE000A0LR9G9
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung,
die am Freitag, dem 23. Juni 2023, um 10:00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Konferenzraum: Zuses Ballsaal, 6. Stock, Neumeyerstraße 22-26, 90411 Nürnberg.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre live im Internet in dem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.exasol.com/hv
erreichbaren passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Dort können sie auch ihr Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte – wie in den weiteren Angaben und Hinweisen zur Hauptversammlung dieser Einladung im Einzelnen beschrieben – ausüben.
TAGESORDNUNG
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 3. Mai 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu entfällt entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen. Auch die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsprogramm in der Fassung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6. Juli 2022, über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2023) und über die Änderung des Bedingten Kapitals 2020 in der Fassung vom 6. Juli 2022 sowie über die entsprechende Änderung der Satzung Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Juli 2020 wurde der Vorstand ermächtigt, Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG bis zum 22. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 2.221.787 auf den Inhaber oder den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren („Aktienoptionsprogramm idF 2020“). Zur Bedienung der Optionsrechte wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 2020 ein Bedingtes Kapital 2020 geschaffen. Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2021 wurde die Ermächtigung vom 22. Juli 2020 dahingehend geändert, dass fortan bis zum 29. Juni 2026 ausschließlich Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG Bezugsrechte gewährt werden konnten und können, Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG hingegen nicht mehr („Aktienoptionsprogramm idF 2021“). Gleichzeitig wurden der Umfang der Ausgabeermächtigung um 222.100 Stück auf 2.443.887 Stück und das Bedingte Kapital 2020 entsprechend um EUR 222.100 auf EUR 2.443.887 erhöht (Bedingtes Kapital 2020 in der Fassung vom 30. Juni 2021). Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 6. Juli 2022 wurde die Ermächtigung vom 30. Juni 2021 dahingehend geändert, dass keine Ermächtigung mehr für die Ausgabe von Optionen auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms idF 2021 besteht. Gleichzeitig hat die Hauptversammlung ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft mit geänderten Erfolgszielen beschlossen, nach dem der Vorstand zur Ausgabe von Optionsrechten zum Bezug von insgesamt bis zu 1.561.726 auf den Inhaber oder den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft ermächtigt wurde („Aktienoptionsprogramm idF 2022“). Ebenso ist das Bedingte Kapital 2020 in der Fassung vom 30. Juni 2021 ohne Veränderung seines Betrags um eine Bezugnahme auf das Aktienoptionsprogramm idF 2022 ergänzt worden (vgl. auch § 7 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft). Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms idF 2020, des Aktienoptionsprogramms idF 2021 sowie des Aktienoptionsprogramms idF 2022 insgesamt 831.237 Optionsrechte an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG ausgegeben. Nach den zum Aktienoptionsprogramm idF 2022 beschlossenen Regelungen kann der Vorstand insbesondere auch über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen entscheiden. Das vorgeschlagene neue Aktienoptionsprogramm soll nun vorsorglich klarstellen, dass Aktienoptionen während des Ermächtigungszeitraums in frei festlegbaren ein- oder mehrmaligen Tranchen ausgegeben werden können. Damit soll die erforderliche Flexibilität bei der Ausgabe der Optionen sichergestellt werden. Das vorgeschlagene neue Aktienoptionsprogramm soll insbesondere auch für Optionsrechte gelten, die unter dem Aktienoptionsprogramm idF 2020, dem Aktienoptionsprogramm idF 2021 oder dem Aktienoptionsprogramm idF 2022 ausgegeben wurden und zwischenzeitlich verfallen sind. Damit die Gesellschaft auch künftig qualifizierte Bewerber auf dem Arbeitsmarkt für sich gewinnen und bestehende Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG durch die Gewährung von Aktienoptionen ausreichend motivieren und langfristig an die Gesellschaft binden kann, sollen daher
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionsprogramme (Aktienoptionsprogramm idF 2020, Aktienoptionsprogramm idF 2021, Aktienoptionsprogramm idF 2022 und Aktienoptionsprogramm 2023) soll damit unverändert bis zu 2.443.887 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 2.443.887 auf den Inhaber oder den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft umfassen. Die Laufzeit der Ermächtigung soll ebenfalls unverändert am 29. Juni 2026 enden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 18 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es auch zukünftig, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und eine solche Ermächtigung des Vorstands beschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft die nach § 118a Abs. 4 S. 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren nicht voll aus. Stattdessen wird vorgeschlagen, die Ermächtigung auf zwei Jahre nach deren Eintragung in das Handelsregister zu befristen. Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidung jeweils unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitsgesichtspunkte in die Abwägung mit einbeziehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 18 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Abs. 8 ergänzt: „(8) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlungen, die innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“ |
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| 7. |
Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 18 Abs. 6 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung Im Hinblick auf die Mitglieder des Aufsichtsrats soll zudem von der Möglichkeit nach § 118a Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 118 Abs. 3 S. 2 AktG Gebrauch gemacht und den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, an virtuellen als auch an in Präsenz stattfindenden Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 18 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert: „(6) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“ |
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| 8. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 20 Abs. 1 der Satzung zur Wahl des Ersatzversammlungsleiters Die Regelungen zur Versammlungsleitung sollen geändert werden. Die Wahl eines Ersatzversammlungsleiters durch die Hauptversammlung soll durch eine Regelung ersetzt werden, nach der der Aufsichtsrat beschließen kann, auch Personen die Versammlungsleitung zu übertragen, die nicht dem Aufsichtsrat angehören. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 20 Abs. 1 S. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert: „Die Aufsichtsratsmitglieder können mit Mehrheit auch eine Person, die nicht Mitglied des Aufsichtsrates ist, zum Versammlungsleiter wählen.“ |
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| 9. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 20 Abs. 3 der Satzung zur Konkretisierung der Ermächtigung des Versammlungsleiters zur Beschränkung des Rechts auf Nachfragen Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, sieht die Satzung bereits, wie es inzwischen der marktüblichen Praxis entspricht, vor, dass der Versammlungsleiter das Fragerecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken kann. In einer formalen Anpassung der Satzung soll dieses Recht des Versammlungsleiters im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen auch auf das im Gesetz für das Format einer Vorabeinreichung von Fragen im Falle einer virtuellen Hauptversammlung vorgesehene Nachfragerecht ausgeweitet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 20 Abs. 3 S. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert: „Er ist ermächtigt, das Frage-, Nachfrage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Hauptversammlungsverlauf, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Rede-, Frage- und Nachfragebeitrag zu setzen sowie einen Zeitpunkt für den Beginn der Abstimmungen über einen oder mehrere Tagesordnungspunkte zu bestimmen.“ |
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Bericht des Vorstands zum Aktienoptionsprogramm 2023 (Tagesordnungspunkt 5)
Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie ausgewählten Arbeitnehmern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung gewährt und beabsichtigt, einen solchen auch zukünftig zu gewähren. Dieser soll das unternehmerische Handeln der jeweiligen Bezugsberechtigten fördern, sie langfristig an die Gesellschaft und die jeweiligen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte Vergütung sicherstellen.
Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Ausgestaltung des bisherigen Aktienoptionsprogramms idF 2022 im aktuellen Marktvergleich grundsätzlich hinreichend attraktiv, um eine Anreizwirkung für eine langfristige Beschäftigung bei der Gesellschaft zu erzeugen. Nach den zum Aktienoptionsprogramm idF 2022 beschlossenen Regelungen kann der Vorstand hierbei insbesondere auch über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen entscheiden. Das Aktienoptionsprogramm 2023 soll nun vorsorglich klarstellen, dass Aktienoptionen während des Ermächtigungszeitraums in frei festlegbaren ein- oder mehrmaligen Tranchen ausgegeben werden können. Damit soll die erforderliche Flexibilität bei der Ausgabe der Optionen sichergestellt werden. Das vorgeschlagene neue Aktienoptionsprogramm soll insbesondere auch für Optionsrechte gelten, die unter dem Aktienoptionsprogramm idF 2020, dem Aktienoptionsprogramm idF 2021 oder dem Aktienoptionsprogramm idF 2022 ausgegeben wurden und zwischenzeitlich verfallen sind.
Vor diesem Hintergrund soll mit der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Beschlussfassung das bestehende Aktienoptionsprogramm idF 2022 zunächst dahingehend geändert werden, dass im Umfang der unter den bisherigen Ermächtigungen noch nicht ausgegebenen Optionsrechte zum Bezug von 1.612.650 Aktien keine Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms idF 2022 mehr besteht. Bereits auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms idF 2020, des Aktienoptionsprogramms idF 2021 oder aufgrund des Aktienoptionsprogramms idF 2022 zugeteilte Optionen bleiben als gesicherte Rechte zu Gunsten des jeweiligen Bezugsberechtigten von der vorgenannten Änderung unberührt.
Des Weiteren wird hinsichtlich der noch nicht zugeteilten oder bereits in der Vergangenheit zugeteilten und sodann wieder verfallenen Optionsrechte zum Bezug von insgesamt 1.612.650 Aktien sowie hinsichtlich etwaig zukünftig verfallender Optionsrechte (unabhängig von ihrem Zuteilungszeitpunkt) vorgeschlagen, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2023) zu beschließen, nach dem der Vorstand bis zum 29. Juni 2026 zur Ausgabe von Optionsrechten zum Bezug von insgesamt bis zu 1.612.650 auf den Inhaber oder den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft ermächtigt wird. Das Aktienoptionsprogramm 2023 sieht vor, dass Aktienoptionen während des Ermächtigungszeitraums in ein- oder mehrmaligen Tranchen ausgegeben werden können.
Die übrigen Gewährungs- und Bezugsbedingungen des Aktienoptionsprogramms idF 2022 werden in das Aktienoptionsprogramm 2023 übernommen. Die Zuteilung der Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten soll grundsätzlich der in den Ermächtigungen enthaltenen Zuteilungen der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Aktienoptionen und den Umfang der einzelnen Tranchen jeweils neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen zu entscheiden. Die Ausgabe von Aktien erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt der betreffenden Tranche der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und ein Erfolgsziel erreicht wurde, anderenfalls verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.
Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von zwei Jahren ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ entspricht dem EUR Betrag des gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses einer Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 30 Handelstage unmittelbar vor dem Zuteilungszeitpunkt, jedoch mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
Der Vorstand bzw. in bestimmten Fällen der Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 in der Fassung vom 23. Juni 2023 (dazu sogleich) sowie die weiteren Planbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Aktienoptionen, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ausgeschieden sind.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionsprogramme (Aktienoptionsprogramm idF 2020, Aktienoptionsprogramm idF 2021, Aktienoptionsprogramm idF 2022 und Aktienoptionsprogramm 2023) soll damit ebenfalls unverändert Optionsrechte zum Bezug von bis zu 2.443.887 auf den Inhaber oder den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft umfassen. Die Laufzeit der Ermächtigung soll ebenfalls unverändert am 29. Juni 2026 enden.
Entsprechend der neu zu beschließenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2023 soll das bestehende Bedingte Kapital 2020 in der Fassung vom 6. Juli 2022 ohne Veränderung seines Betrags um eine Bezugnahme auf das Aktienoptionsprogramm 2023 ergänzt und § 7 Abs. 4 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.
Das nun zur Beschlussfassung anstehende Bedingte Kapital 2020 in der Fassung vom 23. Juni 2023 in Höhe von EUR 2.443.887 entspricht weiterhin 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in den Hauptversammlungsbeschlüssen vom 22. Juli 2020, 30. Juni 2021, 6. Juli 2022 und 23. Juni 2023 festgelegten Bedingungen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in den jeweiligen Ermächtigungen festgelegten Erfolgsziele sowie der sonst in dem Aktienoptionsprogramm idF 2020, dem Aktienoptionsprogramm idF 2021, dem Aktienoptionsprogramm idF 2022 und dem unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aktienoptionsprogramm 2023 festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2020 in der Fassung vom 23. Juni 2023 steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen unter den bisherigen Aktienoptionsprogrammen sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2023 (einschließlich der entsprechenden Änderung des Bedingten Kapitals 2020 in der Fassung vom 6. Juli 2022) in besonderem Maße geeignet ist, auch zukünftig einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Die Gesellschaft hat gemäß § 121 Abs. 3 und § 122 Abs. 3 AktG als nichtbörsennotierte Gesellschaft in der Einberufung lediglich Angaben zu Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung, samt Vorschlägen zur Beschlussfassung, zu machen. Die nachstehenden Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Wahrnehmung ihrer versammlungsbezogenen Rechte zu erleichtern.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 24.438.870,00 und ist in 24.438.870 auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 24.438.870. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 298.397 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Juni 2023 nach Maßgabe der § 118a AktG, § 26n des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) – geändert durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 – als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft) abgehalten wird.
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 23. Juni 2023 ab 10:00 Uhr MESZ aus dem Konferenzraum: Zuses Ballsaal, live im Internet im über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.exasol.com/hv
erreichbaren passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen für die Hauptversammlung zugesandt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin.
Details zum passwortgeschützten Aktionärsportal
Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können die Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) die virtuelle Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen und gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren Fragen und Stellungnahmen einreichen, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, Vollmacht erteilen oder Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen, wie nachstehend im Einzelnen ausgeführt. Ein abstimmender Aktionär kann zudem gemäß § 129 Abs. 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung im Aktionärsportal eine Bestätigung abrufen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen für die Hauptversammlung zugesandt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibungsstopp
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 16. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ) über einen der folgenden Kontaktwege bei der Gesellschaft per Brief oder per E-Mail angemeldet haben:
EXASOL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München, Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung kann der Gesellschaft bis zum Ablauf der vorgenannten Frist auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.exasol.com/hv
erreichbar ist, übermittelt werden.
Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 2. Juni 2023 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten für die elektronische Anmeldung übersandt. Sie können aber die Einladung mit den erforderlichen Zugangsdaten über einen der Kontaktwege anfordern, die vorstehend für die Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben sind.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für das Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (16. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit vom 17. Juni 2023 (00:00 Uhr MESZ) bis zum Ablauf des 23. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Intermediäre (z.B. ein Kreditinstitut), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Allgemeines zur Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich.
Sofern nicht ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Hierfür können die Aktionäre das ihnen zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandte Vollmachtsformular verwenden. Ebenfalls kann die Vollmachtserteilung elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal erfolgen.
Wird hingegen ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt, ist § 135 AktG zu beachten. Danach sind die vorgenannten Personen oder Institutionen insbesondere verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Ablauf des 22. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ) per Brief, oder per E-Mail übermitteln:
EXASOL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München, Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Diese Übermittlungswege stehen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf diesen Übermittlungswegen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Vor dem und am Tag der Hauptversammlung, bis zum vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt, können Vollmachten zudem elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.exasol.com/hv
erreichbar ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist auch in Bezug auf per Brief oder per E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilte oder nachgewiesene Vollmachten möglich.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ausüben. Der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des Aktionärsportals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft für den Bevollmächtigten die notwendigen Zugangsdaten zur Verfügung. Wir bitten die Aktionäre, sorgfältig mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal umzugehen.
Stimmrechtsvertretung durch die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären (bzw. ihren Bevollmächtigten) zudem an, die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Die Stimmrechtsvertreterin wird die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend der ihr erteilten Weisungen ausüben; sie ist nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Vollmachten und Weisungen müssen in Textform übermittelt werden. Entsprechende Vordrucke erhalten die Aktionäre mit den Anmeldeunterlagen bzw. ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung zugesandt. Die Vollmachten für die Stimmrechtsvertreterin einschließlich der zu erteilenden Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis zum Ablauf des 22. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ) über einen der folgenden Kontaktwege per Brief oder per E-Mail eingehen:
EXASOL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München, Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft können zudem elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.exasol.com/hv
erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vorab, auch noch am Tag der Hauptversammlung am 23. Juni 2023 bis zum vom Versammlungsleiter festgelegten Zeiptunkt, erteilt werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft können auf den vorgenannten Übermittlungswegen bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist auch in Bezug auf per Brief oder per E-Mail an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft erteilte Vollmachten und Weisungen möglich.
Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.
Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung durch die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht per Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß und rechtzeitig gemäß den im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibungsstopp“ genannten Voraussetzungen angemeldet haben. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann entweder schriftlich unter Verwendung des hierfür mit den Anmeldeunterlagen oder der Anmeldebestätigung übermittelten Briefwahlformulars oder im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft, das unter
https://ir.exasol.com/hv
erreichbar ist, vorgenommen werden.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe kann per Brief oder per E-Mail übermittelt werden und muss bis spätestens 22. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingegangen sein:
EXASOL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München, Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt vollständig vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das Aktionärsportal auch ein Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe möglich. Eine Änderung oder ein Widerruf über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist auch in Bezug auf per Brief oder per E-Mail vorgenommene Stimmabgaben (schriftliche Briefwahl) möglich.
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 S. 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, wird die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Rechte der Aktionäre
| 1. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss gemäß § 122 Abs. 2 S. 2 AktG eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist gemäß § 122 Abs. 1 S. 1 AktG schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 S. 3 AktG mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln: EXASOL AG Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 S. 3 i.V.m. § 121 Abs. 7 sowie § 70 AktG) ist/sind und diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht (§ 124 Abs. 1 S. 2 i.V.m. § 121 Abs. 4 AktG). Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht und gemäß § 125 Abs. 1 S. 3 AktG mitgeteilt. |
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| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt werden von der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, das heißt mit Zugang bis spätestens zum Ablauf des 8. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ), über einen der folgenden Kontaktwege per Brief oder per E-Mail eingegangen sind: EXASOL AG E-Mail: hauptversammlung@exasol.com Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht. Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Abs. 3 S. 4 AktG) enthält. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung braucht ebenfalls nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht bis zum Ablauf des 8. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter Beachtung der vorstehenden Anforderungen zugegangen sind, werden von der Gesellschaft nicht veröffentlicht. Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung als gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts, gestellt werden. |
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| 3. |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen, Stellungnahmen sind also bis zum 17. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ) einzureichen. Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache ausschließlich über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches über die Internetadresse der Gesellschaft unter
erreichbar ist, zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden bis spätestens zum 18. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ) über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches über die Internetadresse der Gesellschaft unter
erreichbar ist, veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden auch im genannten Aktionärsportal veröffentlicht. Mit dem Einreichen einer Stellungnahme erklären sie sich mit der Veröffentlichung der Stellungnahme unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts beziehungsweise Sitzes einverstanden. In Stellungnahmen enthaltene Fragen gelten nicht als vorab eingereichte Frage gemäß § 131 Abs. 1a AktG und werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, sofern sie nicht im Rahmen des Rederechts innerhalb der Hauptversammlung gestellt werden. In Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind auf den hierin gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären. |
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| 4. |
Rederecht, Antragsrecht und Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 1 Nr. 4, Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6, 131 AktG Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben während der virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein. Zur Ausübung des Rederechts ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im passwortgeschützten Aktionärsportal zu verwenden, weshalb ein internetfähiges Endgerät, welches über eine Kamera und Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung benötigt werden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung näher erläutern. Das Rederecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin übt dieses Recht jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus. Die EXASOL AG behält sich eine Überprüfung der Funktionsfähigkeit der Videofunktion zwischen Aktionär und Gesellschaft während der virtuellen Hauptversammlung und gegebenenfalls die Zurückweisung eines Redebeitrags bei fehlender Funktionsfähigkeit der Videofunktion gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor. Gemäß § 20 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, dass Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Hauptversammlungsverlauf, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung anordnet, dass das Rederecht, das Antragsrecht und das Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden können. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen. |
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| 5. |
Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG Angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht nach Maßgabe der vorgesehenen Verfahren im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das passwortgeschützte Aktionärsportal ab Eröffnung der Hauptversammlung am 23. Juni 2023 bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft erklärt keinen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das passwortgeschützte Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber. |
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| 6. |
Recht auf Erhalt einer Bestätigung der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 S. 1 AktG Ein abstimmender Aktionär kann von der Gesellschaft gemäß § 129 Abs. 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Die Bestätigung wird über das passwortgeschützte Aktionärsportal zur Verfügung gestellt. Sofern die Bestätigung einem Intermediär (z.B. einem Kreditinstitut) erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 S. 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. |
Weitere Angaben zu den Abstimmungen nach Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 9 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung) oder einen leeren Stimmzettel abgeben, d. h. in den letzten beiden Varianten nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die EXASOL AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die EXASOL AG wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, Herrn Jörg Tewes, Herrn Mathias Golombek und Herrn Jan-Dirk Henrich.
Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder aus dem Aktienregister für Namensaktien bezogen wurden, übermittelt die das Depot führende Bank die personenbezogenen Daten der Aktionäre an die EXASOL AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die EXASOL AG speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Die Dienstleister der EXASOL AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der EXASOL AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der EXASOL AG.
Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Diese Daten können von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen verwiesen.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der EXASOL AG Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.
Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der EXASOL AG unentgeltlich über einen der folgenden Kontaktwege geltend machen:
EXASOL AG
Neumeyerstraße 22-26
90411 Nürnberg, Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@exasol.com
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden gemäß Art. 77 DS-GVO zu.
Sie erreichen den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der EXASOL AG unter:
Herrn Bernhard Bock
Projekt 29 GmbH & Co. KG
Ostengasse 14
93047 Regensburg, Deutschland
E-Mail: anfrage@projekt29.de
Nürnberg, im Mai 2023
EXASOL AG
– Der Vorstand –