tmc Content Group AG

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG VOM 9. JUNI 2023


Ort:	tmc Content Group AG, Poststrasse 24, CH-6300 Zug
Beginn:	11.00 Uhr

I.	TAGESORDNUNG
1.	Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung, Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle
	Der Verwaltungsrat beantragt die Gutheissung von Jahresbericht und Jahresrechnung.
2.	Verwendung des Bilanzergebnisses
	Der Verwaltungsrat beantragt, das negative Bilanzergebnis des letzten Geschäftsjahres, bestehend aus einem konsolidierten Jahresverlust von CHF 2’653’805 und einem Jahresverlust im Einzelabschluss von CHF 1’600’774, auf die neue Rechnung vorzutragen.
3.	Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
	Der Verwaltungsrat beantragt, ihm und der Geschäftsleitung sei für die Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr die volle Entlastung zu erteilen.
4.	Wahlen
4.1	Wahl des Verwaltungsrates
4.1.1	Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma
	Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.
4.1.2	Wahl von Herrn John Wirt
	Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.
4.1.3	Wahl von Herrn James Moran
	Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn James Moran als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.
4.2	Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats
	Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsratspräsidenten für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.
4.3	Wahl der Revisionsstelle
	Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Balmer-Etienne AG als Revisionsstelle für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.
4.4	Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
	Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von RA Diego Benz, Kaiser Odermatt & Partner, Baarerstrasse 12, CH-6300 Zug, Schweiz, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.
4.5	Wahl des Vergütungsausschusses
4.5.1	Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.
4.5.2	Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.
4.5.3	Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn James Moran als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.
5.	Vergütungen
5.1	Abstimmung über den Vergütungsbericht
	Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2022 zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.
	Erläuterung:
	Der Vergütungsbericht 2022 stellt das Vergütungssystem und die Vergütungen dar, die 2022 an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung geleistet wurden. Der Verwaltungsrat legt den Aktionären den Vergütungsbericht gemäss schweizerischem Obligationenrecht sowie des Anhangs der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Exchange Regulation und dem aktualisierten „Swiss Code of Best Practice“ der economiesuisse, des Dachverbandes der Schweizer Wirtschaft, zur Konsultativabstimmung vor. Die Vergütungsgrundsätze sind in den Statuten der tmc Content Group AG (Artikel 18^bis, Artikel 18^ter und Artikel 18^quater) geregelt.
5.2	Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
	Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 300‘000.00 für die Vergütungen des gesamten Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.
	Erläuterung:
	Gemäss Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.
5.3	Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen der Geschäftsleitung für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
	Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 200‘000.00 für die Vergütungen der Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr.
	Erläuterung:
	Gestützt auf Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr. Der beantragte Gesamtbetrag beinhaltet sämtliche Komponenten der festen und erfolgsabhängigen Vergütung sowie die entsprechenden Sozialversicherungs- und Pensionskassenbeiträge der Geschäftsleitung.
6.	Statutenänderungen gestützt auf das neue Aktienrecht (in Kraft seit dem 1. Januar 2023)
	Die vom Verwaltungsrat nachfolgend unter Ziffer 6 vorgeschlagenen Statutenänderungen basieren auf der Umsetzung des am 1. Januar 2023 in Kraft getretenen neuen Aktienrechts. Mit Einführung dieser neuen Gesetzesbestimmungen, wurden u.a. zwingende Statutenbestimmungen für börsenkotierte Unternehmen eingeführt sowie die bis anhin auf Verordnungsstufe (VegüV) geregelten Vergütungsgrundsätze kodifiziert. Dies führt einerseits zu formellen Anpassungen im Wortlaut einiger Statutenbestimmungen aber andererseits auch zur Einführung gänzlich neuer Artikel wie hinsichtlich virtueller Generalversammlung oder zum Kapitalband, welches die genehmigte Kapitalerhöhung ersetzt. Diese neuen Artikel geben der Gesellschaft deutlich mehr Flexibilität als in der Vergangenheit, nützen aber auch den Aktionären, da auch für sie mehr Flexibilität möglich ist.
	Damit die Gesellschaft sich nach der Generalversammlung wieder in einem gesetzeskonformen Zustand befindet, beantragt der Verwaltungsrat die Annahme der nachfolgend ausgeführten Änderungen der Gesellschaftsstatuten.
6.1	Einführung eines Kapitalbandes in den Statuten anstelle des genehmigten Aktienkapitals (Art. 4)
	Art. 4 der Statuten hat bisher eine zweijährige Befristung ab Datum der Generalversammlung vorgesehen, innerhalb welcher der Verwaltungsrat das bestehende Aktienkapital ein oder mehrere Male erhöhen konnte bis zu einer Obergrenze von 50% des eingetragenen Aktienkapitals. Das genehmigte Aktienkapital wurde mit dem neuen Aktienrecht gestrichen und durch das sog. Kapitalband ersetzt. Beim Kapitalband erhält der Verwaltungsrat weiterhin die Möglichkeit, innerhalb von neu fünf Jahren, das Aktienkapital in einer oder mehreren Veränderungen bis zu 50% des eingetragenen Aktienkapitals zu erhöhen oder (neu) auch zu reduzieren. Um dem Verwaltungsrat weiterhin die Möglichkeit die Art der flexiblen Kapitalveränderung zu gewähren und damit flexibel auf die Situation auf dem Markt reagieren zu können, muss Art. 4 der Statuten ersetzt werden. Aus diesem Grund beantragt der Verwaltungsrat, Art. 4 der Statuten (Kapitalband) wie folgt zu ändern:
	*Art. 4 Kapitalband*
	Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit innerhalb von fünf (5) Jahren bis zum 09. Juni 2028 eine oder mehrere Erhöhungen oder Herabsetzungen des Aktienkapitals innerhalb einer Untergrenze von CHF 20’500’000.00 (entsprechend 20’500’000 Namenaktien zu je CHF 1.00) und einer Obergrenze von CHF 61’500’000.00 (entsprechend 61’500’000 Namenaktien zu je CHF 1.00) vorzunehmen.
	Der Verwaltungsrat legt die Anzahl Aktien, den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Ausgabe, die Bedingungen der Bezugsrechtausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung fest, darf jedoch nur Aktien ausgeben, die mit einer bereits ausgegebenen Kategorie von Aktien fungibel sind. Dabei kann der Verwaltungsrat neue Aktien mittels Festübernahme durch eine Bank oder einen anderen Dritten und anschliessenden Angebots an die bisherigen Aktionäre ausgeben. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu beschränken oder auszuschliessen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen oder diese bzw. die Aktien für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden.
	Im Rahmen dieses Kapitalbands ist der Verwaltungsrat auch ermächtigt:
	(a)	eine Kapitalerhöhung durch Umwandlung von freien Reserven in Aktienkapital vorzunehmen;
	(b)	das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 4’000’000 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 1.00 um höchstens CHF 4’000’000.00 zu erhöhen durch Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft. Das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre der Gesellschaft sind ausgeschlossen. Die Ausgabe von Aktien oder diesbezüglichen Bezugsrechten an Mitarbeiter erfolgt gemäss einem oder mehreren vom Verwaltungsrat zu erlassenden Reglementen und unter Berücksichtigung der Leistungen, Funktionen, Verantwortungsstufen und Rentabilitätskriterien.
	Die Ausübung respektive der Verzicht auf die Wandel- bzw. Optionsrechte hat gemäss den Bestimmungen des respektive der entsprechenden Reglementen schriftlich zuhanden des Verwaltungsrats zu erfolgen.
6.2	Einführung von Art 13a (virtuelle Generalversammlung) und 13b (Tagungsort)
	Um der Gesellschaft und ihren Aktionären die bestmögliche Flexibilität bei der Teilnahme an einer Generalversammlung zu gewährleisten, beantragt der Verwaltungsrat die Einführung eines neuen Artikels 13a (virtuelle Generalversammlung) und eines neuen Artikels 13b (Festlegung Tagungsort). Damit können in Zukunft Aktionäre entweder nur noch mit elektronischen Mitteln (per Videocall) an der Generalversammlung teilnehmen oder aber wählen, ob sie persönlich an der physischen Generalversammlung teilnehmen möchten oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter mit ihrer Stimmabgabe beauftragen (hybride Generalversammlung). Die Hürde der Aktionäre, an einer Generalversammlung teilzunehmen, sinkt somit enorm, da keinerlei Reisetätigkeit mehr notwendig ist. Dies spart den Aktionären nicht nur Zeit und Kosten, sondern nützt auch der Umwelt. Zudem können Aktionäre, die gerne teilnehmen möchten, bisher aber aus logistischen Gründen den unabhängigen Stimmrechtsvertreter beauftragt haben, einfach virtuell teilnehmen.
	*Art. 13a* *Virtuelle Generalversammlung*
	Die Generalversammlung kann mit elektronischen Mitteln ohne Tagungsort durch Bild- und Tonübertragung durchgeführt werden. Findet die Generalversammlung virtuell statt, hat der Verwaltungsrat zwingend einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu bezeichnen.
	Der Verwaltungsrat regelt die Verwendung der elektronischen Mittel.
	Er stellt sicher, dass:
	(i)	die Identität der Teilnehmer feststeht;
	(ii)	die Voten der Generalversammlung unmittelbar übertragen werden;
	(iii)	jeder Teilnehmer Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen kann;
	(iv)	das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann.
	Relevante technische Probleme, die während der virtuellen Generalversammlung auftreten, sind zu protokollieren. Tritt bei einer virtuellen Generalversammlung ein Problem auf, dass die Weiterführung der Versammlung verunmöglicht, muss die GV zu einem neuen Zeitpunkt wiederholt werden. Die bis zum Auftreten des Problems getroffenen Beschlüsse bleiben gültig (Art. 701f OR).
	*Art. 13b* *Tagungsort*
	Der Verwaltungsrat bestimmt den Tagungsort der Generalversammlung.
	Die Generalversammlung kann an verschiedenen Orten gleichzeitig durchgeführt werden. Die Voten der Teilnehmer müssen in diesem Fall unmittelbar in Bild und Ton an sämtliche Tagungsorte übertragen werden (Art. 701a OR).
	Die Generalversammlung kann im Ausland durchgeführt werden.
6.3	Änderung von Art. 5 (bedingtes Aktienkapital ausserhalb Kapitalband), Art. 9 (Schwelle zur Einberufung einer GV) und Art. 14 (neues Wording Sonderuntersuchung statt Sonderprüfung)
	Der Verwaltungsrat beantragt die folgenden Änderungen der Artikel 5, 9 und 14 der Statuten vorzunehmen. Diese Änderungen sind nur redaktioneller Art und spiegeln den Wortlaut der neuen Artikel des Obligationenrechts wider. Rot markiert und unterstrichen sind die Änderungen gegenüber dem bisherigen Wortlaut.
	*Art. 5* *Bedingtes Aktienkapital*
	Das Aktienkapital kann ausserhalb des Kapitalbandes sich durch Ausgabe von höchstens 4’000’000 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 1.00 um höchstens CHF 4’000’000.00 erhöhen durch Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft. Das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre der Gesellschaft sind ausgeschlossen. Die Ausgabe von Aktien oder diesbezüglichen Bezugsrechten an Mitarbeiter erfolgt gemäss einem oder mehreren vom Verwaltungsrat zu erlassenden Reglementen und unter Berücksichtigung der Leistungen, Funktionen, Verantwortungsstufen und Rentabilitätskriterien. Die Ausübung respektive der Verzicht auf die Wandel- bzw. Optionsrechte hat gemäss den Bestimmungen des respektive der entsprechenden Reglementen schriftlich zuhanden des Verwaltungsrats zu erfolgen .
	*Art. 9* *Einberufung*
	Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat und, wenn nötig, von der Revisionsstelle einberufen.
	Die Einberufung einer Generalversammlung kann auch von einem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindestens fünf Prozent des Aktienkapitals vertreten, verlangt werden (699 Abs. 3 Ziff. 1 OR ).
	Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innert sechs Monaten nach dem Jahresabschluss statt; ausserordentliche Generalversammlungen werden so oft als nötig einberufen (699 OR).
	Die Generalversammlung wird durch einmalige Anzeige in der in Art. 22 für Mitteilungen an die Aktionäre vorgeschriebenen Weise einberufen. Diese Anzeige muss mindestens zwanzig Tage vor der Generalversammlung ergehen. Während dieser Frist sind am Gesellschaftssitz der Geschäftsbericht, der Revisionsbericht sowie der Vergütungsbericht samt Prüfungsbericht zur Einsicht aufzulegen und die Aktionäre sind darüber in der Einladung zur Generalversammlung schriftlich zu orientieren. Jeder Aktionär kann eine Ausfertigung dieser Unterlagen verlangen (696 OR).
	In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben (700 OR). Bei Wahlen sind die Namen der vorgeschlagenen Kandidaten zu nennen.
	*Art. 14* *Auskunfts- und Einsichtsrecht des Aktionärs, Sonderuntersuchung*
	Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle über die Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen (697 OR).
	Jeder Aktionär kann der Generalversammlung beantragen, bestimmte Sachverhalte durch eine Sonder untersuchung abklären zu lassen, sofern dies zur Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und er das Recht auf Auskunft oder das Recht auf Einsicht bereits ausgeübt hat (697a-g OR).
6.4	Änderung von Art. 18^bis (neues Wording und Wiedergabe Artikel des Obligationenrechts)
	Mit der Kodifizierung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Unternehmungen (VegüV) wurde der Wortlaut einiger Bestimmungen geändert. Der Verwaltungsrat beantragt die Änderung des Wortlauts von Artikel 18^bis vorzunehmen und mit den entsprechenden Bestimmungen des Obligationenrechts abzugleichen. Die Gesellschaft hat diese Bestimmungen, welche bisher in der VegüV geregelt sind, entsprechend bereits vollständig beachtet. Dies ist aus dem Vergütungsbericht erkennbar. Rot markiert und unterstrichen sind die Änderungen gegenüber dem bisherigen Wortlaut.
	*Art. 18 bis*
	a) Vergütungsausschuss
	Die Generalversammlung wählt aus den Mitgliedern des Verwaltungsrats einen Vergütungsausschuss. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden einzeln gewählt. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung . Eine Wiederwahl ist möglich. Ist der Vergütungsausschuss nicht vollständig besetzt, ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer die fehlenden Mitglieder .
	Der Vergütungsausschuss hat die Aufgabe, die Beschlüsse des Verwaltungsrats betreffend Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung vorzubereiten und einen diesbezüglichen Vorschlag zu unterbreiten. Zudem bereitet der Vergütungsausschuss den Vergütungsbericht vor und unterbreitet diesem dem Verwaltungsrat zur Beschlussfassung. Dieser hat den Vergütungsbericht der Generalversammlung zur Genehmigung zu unterbreiten. Der Vergütungsausschuss kann vom Verwaltungsrat nach Massgabe des Organisationsreglements weitere Aufgaben zugeteilt erhalten.
	b) Abstimmungen der Generalversammlung – Vergütungen
	Die Generalversammlung stimmt jährlich über die Vergütungen ab, die der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung direkt oder indirekt von der Gesellschaft erhalten. Dabei stimmt die Generalversammlung gesondert über den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung ab.
	Wird prospektiv über variable Vergütungen abgestimmt, so muss der Generalversammlung der Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vorgelegt werden.
	c) Vergütungsgrundsätze
	Die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sollen angemessen, wettbewerbsfähig und leistungsorientiert festgesetzt werden. Die Gesellschaft kann den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung eine erfolgsabhängige Vergütung entrichten. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten der Vergütungen.
	d) Vergütungen an den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und den Beirat
	Im Vergütungsbericht sind alle Vergütungen anzugeben, welche die Gesellschaft direkt oder indirekt ausgerichtet hat, an:
	1.	gegenwärtige Mitglieder des Verwaltungsrats;
	2.	gegenwärtige Mitglieder der Geschäftsleitung;
	3.	frühere Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, sofern sie in einem Zusammenhang mit der früheren Tätigkeit als Organ der Gesellschaft stehen; ausgenommen sind Leistungen der beruflichen Vorsorge.
	Als Vergütungen gelten insbesondere:
	1.	Honorare, Löhne, Bonifikationen und Gutschriften;
	2.	Tantiemen, Beteiligungen an Umsatz und andere Beteiligungen am Geschäftsergebnis;
	3.	Dienst- und Sachleistungen;
	4.	die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten;
	5.	Antrittsprämien;
	6.	Bürgschaften, Garantieverpflichtungen, Pfandbestellungen und andere Sicherheiten;
	7.	der Verzicht auf Forderungen;
	8.	Aufwendungen, die Ansprüche auf Vorsorgeleistungen begründen oder erhöhen;
	9.	sämtliche Leistungen für zusätzliche Arbeiten;
	10.	Entschädigungen im Zusammenhang mit Konkurrenzverboten
	Die Angaben zu den Vergütungen umfassen:
	1.	den Gesamtbetrag für den Verwaltungsrat und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;
	2.	den Gesamtbetrag für die Geschäftsleitung und den höchsten auf ein Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;
	3.	gegebenenfalls die Namen und Funktionen der Mitglieder der Geschäftsleitung, an die Zusatzbeträge bezahlt wurden.
	e)	Darlehen und Kredite an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung
		Im Vergütungsbericht sind anzugeben:
	1.	die Darlehen und Kredite, die den gegenwärtigen Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung gewährt wurden und noch ausstehen;
	2.	die Darlehen und Kredite, die früheren Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung zu nicht marktüblichen Bedingungen gewährt wurden und noch ausstehen.
	f)	Vergütungen, Darlehen und Kredite an nahestehende Personen
	Im Vergütungsbericht sind gesondert anzugeben:
	1.	die nicht marktüblichen Vergütungen, welche die Gesellschaft direkt oder indirekt an Personen ausgerichtet hat, die gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung nahestehen;
	2.	die Darlehen und Kredite, die Personen, die gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung nahestehen, zu nicht marktüblichen Bedingungen gewährt wurden und noch ausstehen.
	Die Namen der nahestehenden Personen müssen nicht angegeben werden.
	g)	Beteiligungsrechte und Optionen auf solche Rechte
	Im Vergütungsbericht sin die Beteiligungsrechte sowie die Optionen auf solche Rechte jedes gegenwärtigen Mitglieds des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung mit Einschluss der dem Mitglied nahestehenden Personen unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds anzugeben.
	h)	Arbeitsverträge, Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen ausserhalb des BVG
	Verträge mit Mitgliedern der Geschäftsleitung den des Verwaltungsrats werden für eine feste Dauer von höchstens einem Jahr oder für eine unbestimmte Dauer mit einer Kündigungsfrist von höchstens zwölf Monaten auf das Ende eines Kalendermonats abgeschlossen.
	Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung dürfen 100% der jährlichen Vergütung der betreffenden Person nicht übersteigen.
	Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung erhalten Vorsorgeleistungen der beruflichen Vorsorge gemäss den auf sie anwendbaren gesetzlichen und reglementarischen Bestimmungen. Die Erbringung solcher Leistungen stellt keine genehmigungspflichtige Vergütung dar. Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge sind unzulässig. Das gilt nicht bei allfälligen Zahlungen bei Krankheit/Unfall oder bei Frühpensionierungen, wo entsprechende Überbrückungsleistungen oder zusätzliche Beiträge zu erbringen sind.
	i)	Dauer der Verträge
	Die Dauer der Verträge, die den Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrats zugrunde liegen, darf die Amtsdauer nicht überschreiten. Die Dauer befristeter Verträge und die Kündigungsfrist unbefristeter Verträge, die den Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung zugrunde liegen, dürfen höchstens ein Jahr betragen.
6.5	Änderung von Art. 18^ter (neues Wording und Wiedergabe Artikel des Obligationenrechts)
	Mit der Kodifizierung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Unternehmungen (VegüV) wurde der Wortlaut einiger Bestimmungen geändert. Der Verwaltungsrat beantragt die Änderung des Wortlauts von Artikel 18^ter vorzunehmen und mit den entsprechenden Bestimmungen des Obligationenrechts abzugleichen. Die Gesellschaft hat diese Bestimmungen, welche bisher in der VegüV geregelt sind, entsprechend bereits vollständig beachtet. Dies ist aus dem Vergütungsbericht erkennbar. Rot markiert und unterstrichen sind die Änderungen gegenüber dem bisherigen Wortlaut.
	*Art. 18 ter*
	Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung dürfen nicht mehr als acht zusätzliche Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans von Gesellschaften innehaben, die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren. Davon ausgenommen sind pro bono Tätigkeiten von nicht gewinnstrebigen Organisationen.
	Als Mandat gilt eine Tätigkeit im obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan anderer Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein vergleichbares ausländisches Register einzutragen. Mehrere Mandate bei verschiedenen Gesellschaften, die der gleichen Unternehmensgruppe angehören, gelten als ein Mandat.
	Der Vergütungsbericht nennt die Funktionen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung in anderen Unternehmen gemäss Art. 626 Abs. 2 Ziffer 1. Die Abgaben umfassen den Namen des Mitglieds, die Bezeichnung des Unternehmens und die ausgeübte Funktion .
6.6	Einführung von Art. 18^quinquies
	Mit der Kodifizierung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Unternehmungen (VegüV) wurde der Wortlaut einiger Bestimmungen geändert und Neuerungen eingeführt. Der Verwaltungsrat beantragt die Einfügung eines neuen Artikels 18^quinquies und mit den entsprechenden Bestimmungen des Obligationenrechts abzugleichen.
	*Art. 18^quinquies*
	Sofern nicht jedes Geschlecht mindestens zu 30 Prozent im Verwaltungsrat und zu 20% in der Geschäftsleitung vertreten ist, sind im Vergütungsbericht bei Gesellschaften, welche die Schwellenwerte gemäss Art. 727 Abs. 1 Ziffer 2 überschreiten, anzugeben:
	1. die Gründe, weshalb die Geschlechter nicht wie vorgesehen vertreten sind; und
	2. die Massnahmen zur Förderung des weniger stark vertretenen Geschlechts
7.	Verschiedenes

II. TEILNAHME AN DER GENERALVERSAMMLUNG VOM 9. JUNI 2023 UND VOLLMACHTSERTEILUNG

a) Unterlagen

Der Geschäftsbericht, bestehend aus Jahresbericht und Jahresrechnung, dem Bericht der Revisionsstelle und dem Vergütungsbericht, liegen am Sitz der Gesellschaft an der Poststrasse 24, CH-6300 Zug, und bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zur Einsicht auf. Aktionärinnen und Aktionäre können die Zustellung einer Ausfertigung der zur Einsicht aufliegenden Unterlagen verlangen. Die Einsichtnahme ist jederzeit im Internet auf der Website der Gesellschaft möglich (http://www.contentgroup.ch).

b) Teilnahme an der Generalversammlung

Die diesjährige Generalversammlung wird erstmals hybrid, das heisst physisch und elektronisch, stattfinden. Die Aktionäre sind eingeladen, (i) physisch am Sitz der Gesellschaft teilzunehmen, oder (ii) sich elektronisch einzuwählen (Videokonferenz), oder (iii) dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter ihre Stimme zu geben oder (iv) schriftlich abzustimmen. Aus formellen Gründen müssen die nur virtuell teilnehmenden Aktionäre ihre Stimmrechte entweder dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter übertragen oder schriftlich abstimmen.

An der Generalversammlung dürfen nur Namenaktionäre oder deren schriftlich bevollmächtigte Vertreter teilnehmen und das Stimmrecht ausüben. Für die Stellvertretung gelten Art. 689b-689d OR sowie Artikel 10 der Statuten.

Der Verwaltungsrat wird nicht physisch an der Generalversammlung teilnehmen, sondern ist per Videokonferenz zugeschaltet. Der Rechtsvertreter der Gesellschaft, Oliver Habke, wird namens des Verwaltungspräsidenten als Tagespräsident die Generalversammlung leiten. Eine diesbezügliche Vollmacht gemäss Artikel 12 Absatz 1 der Statuten wird erteilt. Die Geschäftsführerin sowie ein Vertreter der Revisionsstelle sowie der unabhängige Stimmrechtsvertreter werden vor Ort sein.

c) Zutrittskarten

Die Aktionäre und Aktionärinnen, die sich an der Generalversammlung vertreten lassen wollen, werden gebeten, gegen Hinterlegung der Namenaktien bei der Depotbank Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, bzw. gegen eine entsprechende Bestätigung ihrer Depotbank respektive des Aktionärs/der Aktionärin über den Besitz der Aktien und deren Blockierung bis nach der Generalversammlung, ihre Zutrittskarte mit Stimmmaterial (infolge des Feiertags vor der Generalversammlung) bis spätestens 2. Juni 2023 bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu beziehen.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können oder sich elektronisch einwählen möchten, werden gebeten, sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person vertreten zu lassen, indem sie die Zutrittskarte mit Stimmmaterial bestellen und die aufgedruckte Vollmacht verwenden. Diese sind bis (infolge des Feiertags vor der Generalversammlung) spätestens 2. Juni 2023 an die Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu senden. Bevollmächtigte Teilnehmer haben sich mit der Vollmacht und der Zutrittskarte auszuweisen.

Die Aktionäre werden angehalten, dem/den Vertreter(n) Weisungen bzw. Instruktionen über die einzelnen Traktanden/Tagesordnungspunkte zu geben. Diese Weisungen bzw. Instruktionen sind auf dem der Einladung beiliegenden Vollmachtsformular zu erteilen.

Für diese Generalversammlung hat der Verwaltungsrat der tmc Content Group AG beschlossen, Herrn RA Diego Benz, Kaiser Odermatt & Partner, Baarerstrasse 12, CH-6300 Zug, Schweiz, mit dem Recht zur Substitution wieder als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu berufen.

Vollmachten an die Gesellschaft und/oder eine Depotbank werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet.

d) Bekanntgabe der Generalversammlungsbeschlüsse

Das Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 9. Juni 2023 wird ab 7. Juli 2023 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt.

Zug, den 16. Mai 2023

tmc Content Group AG
Poststrasse 24
CH-6300 Zug (ZG)
Schweiz

T: +41 41 766 25 30
F: +41 62 756 13 64

E-Mail: info@contentgroup.ch

Für den Verwaltungsrat

John Engelsma John Wirt James Moran

Bestell-, Auftrags- und Vollmachtsformular
für die ordentliche Generalversammlung (GV) vom 9. Juni 2023

Bestellung

[ ]	Ich/wir ersuche(n) um Zustellung des ausführlichen Geschäftsberichts.

Teilnahme

[ ]	Ich/wir bevollmächtigen den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, RA Diego Benz, mich/uns an der Generalversammlung zu vertreten. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter hat das Recht, hierfür Stellvertreter zu benennen.
[ ]	Ich/wir stimmen schriftlich ab entsprechend den Instruktionen und Weisungen auf diesem Formular.

Im Falle der Vertretung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter bitten wir Sie untenstehend um konkrete Weisungen zu den Traktanden (JA, NEIN oder ENTHALTUNG), auch hinsichtlich allenfalls nicht traktandierter Gegenstände auf Begehren eines Aktionärs. Erteilen Sie dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter keine Weisung, wird sie sich der Stimme enthalten, was sich wie eine Nein-Stimme auswirken wird.

Blanko unterschriebene Vollmachten gelten als Bevollmächtigung der unabhängigen Stimmrechtsvertretung.

Instruktionen und Weisungen zuhanden des unabhängigen Stimmrechtsvertreters:

Nr.	Titel	Ja	Nein	Enthaltung
1.	Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung, Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle	[ ]	[ ]	[ ]
2.	Verwendung des Bilanzergebnisses – Vortrag auf die neue Rechnung	[ ]	[ ]	[ ]
3.	Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung	[ ]	[ ]	[ ]
4.1.1	Wahl von John Engelsma für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV	[ ]	[ ]	[ ]
4.1.2	Wahl von John Wirt für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV	[ ]	[ ]	[ ]
4.1.3	Wahl von James Moran für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV	[ ]	[ ]	[ ]
4.2	Wahl von John Engelsma als Präsident des Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen GV	[ ]	[ ]	[ ]
4.3	Wahl der Balmer-Etienne AG als Revisionsstelle für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV	[ ]	[ ]	[ ]
4.4	Wahl von Diego Benz, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV	[ ]	[ ]	[ ]
4.5.1	Wahl des Mitglieds des Vergütungsausschusses, John Engelsma, für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV	[ ]	[ ]	[ ]
4.5.2	Wahl des Mitglieds des Vergütungsausschusses, John Wirt, für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV	[ ]	[ ]	[ ]
4.5.3	Wahl des Mitglieds des Vergütungsausschusses, James Moran, für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV	[ ]	[ ]	[ ]
5.1	Abstimmung über den Vergütungsbericht 2022	[ ]	[ ]	[ ]
5.2	Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen GV	[ ]	[ ]	[ ]
5.3	Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen der Geschäftsleitung für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen GV	[ ]	[ ]	[ ]
6.	Statutenänderungen gestützt auf das neue Aktienrecht (in Kraft seit dem 1. Januar 2023)	[ ]	[ ]	[ ]
6.1	Einführung eines Kapitalbandes in den Statuten anstelle des genehmigten Aktienkapitals	[ ]	[ ]	[ ]
6.2	Einführung von Art 13a und 13b der Statuten	[ ]	[ ]	[ ]
6.3	Änderung von Art. 5, Art. 9 und Art. 14 der Statuten	[ ]	[ ]	[ ]
6.4	Änderung von Art. 18^bis	[ ]	[ ]	[ ]
6.5	Änderung von Art. 18^ter	[ ]	[ ]	[ ]
6.6	Einführung von Art. 18^quinquies	[ ]	[ ]	[ ]
7.	Diverses	[ ]	[ ]	[ ]

Für den Fall, dass in der Einladung nicht aufgeführte Anträge gestellt werden, beauftrage(n) ich/wir den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, das Stimmrecht wie folgt auszuüben (Weisung zu nicht angekündigten Traktanden und Anträgen):	*Gemäß Antrag Verwaltungsrat*	Ja	Nein	Enthaltung
	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]

Ort / Datum:	Name/Adresse:

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Unterschrift:

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Beilage: Ausweis betreffend meinen/unseren Aktienbesitz an tmc Content Group AG

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tmc Content Group AG – Einladung zur ordentlichen Generalversammlung