U.C.A. Aktiengesellschaft
München
ISIN DE000A12UK57
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 03. Juli 2023 um 11.00 Uhr (MESZ)
im Leonardo Hotel, Effnerstraße 99, 81925 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung herzlich ein.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 und des Lageberichts für die U.C.A. Aktiengesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter
unter dem Punkt Hauptversammlung eingesehen werden. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 2.461.176,86 wie folgt zu verwenden:
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 38.719 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 3,00 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag zum Vortrag auf neue Rechnung vorsehen wird. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die acms GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Maillingerstraße 32, 80636 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. |
| II. |
Berichte an die Hauptversammlung Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Einziehung der erworbenen eigenen Aktien Aufgrund früher erteilter Ermächtigungen hat die Gesellschaft insgesamt 38.719 Stück eigene Aktien erworben. Aufgrund der allgemeinen Lage an den Finanzmärkten und der restriktiven Tendenz insbesondere des Risikokapitalmarkts ergab sich keine Gelegenheit, die erworbenen Aktien bei der Übernahme anderer Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sinnvoll einzusetzen. Die so erworbenen eigenen Aktien wurden nicht eingezogen. |
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| III. |
Auslage von Unterlagen, Veröffentlichung im Internet Der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss, der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht zur Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sind ab dem Tag der Einberufung zu dieser Hauptversammlung gemäß § 175 Abs. 2 Satz 4 AktG über die Internetseite der Gesellschaft
unter dem Punkt Hauptversammlung zugänglich. Auch die Tagesordnung ist im Internet unter
unter dem Punkt Hauptversammlung veröffentlicht. |
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| IV. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung |
Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 16 der Satzung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 12. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ) (sog. Nachweisstichtag) nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz gemäß den rechtlichen Anforderungen zu erbringen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 26. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse
U.C.A. Aktiengesellschaft
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 511 474 023 19
E-Mail: UCA-HV-2023@gfei.de
zugegangen sein.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Falle der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrecht / Stimmrechtsvertreter
Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Erteilung der Vollmacht gilt die Textform. Wenn ein Intermediär, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine bestimmte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, bitten wir deshalb, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular benutzen, das ihnen mit der Eintrittskarte zugeschickt wird. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform.
Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform an die unten genannte Adresse der Gesellschaft zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Vollmachts-/Weisungsformular verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet wird.
Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen, deren Änderung und deren Widerruf müssen per Post, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens zum 02. Juli 2023, 24.00 Uhr, ebenfalls unter folgender Adresse eingehen:
U.C.A. Aktiengesellschaft
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 511 474 023 19
E-Mail: UCA-HV-2023@gfei.de
Tagesordnungsergänzungsverlangen
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Angaben und Nachweise mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 08. Juni 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.
Entsprechende Verlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:
U.C.A. Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Anträge von Aktionären
Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und/oder die Wahl zum Abschlussprüfer sind ausschließlich zu richten an:
U.C.A. Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: steuer@uca.de
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Vorschläge für die Wahlen zum Abschlussprüfer einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung, die rechtzeitig, d.h. bis zum 18. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Anschrift eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
https://www.uca.de/de/investor_relations/informationen.html
unter dem Punkt Hauptversammlung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre
a) Rechtsgrundlage zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten
Die U.C.A. Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und ihren Vertretern die Ausübung ihrer Rechte gemäß Aktiengesetz und Satzung der U.C.A. Aktiengesellschaft im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die U.C.A. Aktiengesellschaft verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) der Datenschutz-Grundverordnung.
b) Speicherung der personenbezogenen Daten
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die U.C.A. Aktiengesellschaft ein berechtigtes Interesse zum Beispiel aufgrund von Haftungsrisiken aus der anwendbaren Gesetzgebung an der Speicherung hat. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
c) Weitergabe Ihrer Daten
Die Dienstleister der U.C.A. Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der U.C.A. Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der U.C.A. Aktiengesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Darüber hinaus übermitteln wir Ihre Daten an weitere Empfänger außerhalb des Unternehmens, die Ihre Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten, Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Dies können zum Beispiel öffentliche Stellen aufgrund gesetzlicher Vorschriften sein.
d) Rechte im Hinblick auf Ihre personenbezogenen Daten
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der U.C.A. Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
info@uca.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
U.C.A. Aktiengesellschaft
Stefan-George-Ring 29
81929 München.
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der U.C.A. Aktiengesellschaft
www.uca.de
unter Investor Relations zu finden.
e) Datenschutzbeauftragter
Unser Datenschutzbeauftragter steht Ihnen als Ansprechpartner für datenschutzbezogene Anliegen zur Verfügung:
U.C.A. Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Dr. Jürgen Steuer
Stefan-George-Ring 29
81929 München
info@uca.de
München, im Mai 2023
Der Vorstand