Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der medondo holding AG

medondo holding AG

München

ISIN DE0008131350; WKN 813135

Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der medondo holding AG

 

Den Aktionären der medondo holding AG, München, wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Die ordentliche Hauptversammlung der medondo holding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter Registernummer HRB 247508 („Gesellschaft“), hat am 30. August 2022 beschlossen, den Vorstand der Gesellschaft zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. August 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 6.855.092,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022“). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Durch teilweise Ausschöpfung beträgt das Genehmigte Kapital 2022 noch EUR 6.055.092,00. Die entsprechenden Satzungsänderungen in § 4 Absatz 3 der Satzung der medondo holding AG wurden am 12. Oktober 2022 und 23. Januar 2023 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen.

Der Vorstand hat am 12. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 12. Mai 2023 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.878.773,00 durch Ausgabe von bis zu 1.878.773 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 („Neue Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag für die Neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu EUR 1.878.773,00.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt acht alte zu einer Neuen Aktie.

Der Bezugspreis beträgt EUR 1,30 je Neuer Aktie.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der Baader Bank Aktiengesellschaft, Weihenstephaner Str. 4, 85716 Unterschleißheim, gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis 8:1 zu einem Bezugspreis von EUR 1,30 je Neuer Aktie zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

23. Mai 2023 (0:00 Uhr) bis zum 6. Juni 2023 (24:00 Uhr),

über ihre Depotbank bei der Baader Bank Aktiengesellschaft als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Baader Bank Aktiengesellschaft aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, bucht die Bezugsrechte (ISIN DE000A35JSM9 /​ WKN A35JSM), die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE0008131350) entfallen, am 25. Mai 2023 mit Record Tag 24. Mai 2023 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden voraussichtlich am gleichen Tag den Depots der Aktionäre der Gesellschaft gutschreiben. Vom 23. Mai 2023 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis kann für acht auf den Inhaber lautende alte Stückaktien eine Neue Aktie bezogen werden.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 6. Juni 2023 (24:00 Uhr), auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto der Bezugsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Bezugsstelle gutgeschrieben ist.

Nicht aufgrund des Bezugsrechts gezeichnete Aktien können von der Gesellschaft frei verwendet werden und sollen insbesondere im Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen Investoren in Deutschland und bestimmten anderen Jurisdiktionen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland angeboten werden.

Börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Baader Bank Aktiengesellschaft organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE0008131350 /​ WKN 813135) erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann nicht vor Ablauf der 27. Kalenderwoche 2023 gerechnet werden.

Gemäß der Regelung in § 4 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 3 Nummer 2 des Wertpapierprospektgesetzes wurde für die Durchführung des Bezugsangebots ein Wertpapier-Informationsblatt erstellt. Das Wertpapier-Informationsblatt ist auf der Website des Emittenten unter

https:/​/​holding.medondo.com

unter der Rubrik Investor Relations (https:/​/​holding.medondo.com/​meldungen-medondo-holding-ag/​) abrufbar. Insbesondere mit Blick auf die Risikohinweise sollte dieses Wertpapier-Informationsblatt sorgfältig vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts gelesen werden.

Risikohinweise

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals vom 12. Mai 2023 wird unwirksam, wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. August 2023 durchgeführt wird. Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Bezugsstelle ist berechtigt, den Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung jederzeit mit sofortiger Wirkung ohne Angabe von Gründen zu kündigen. Im Falle der Kündigung des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Bezugsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Bezugsstelle an die Gesellschaft überwiesen wurden. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Daneben wurde ein Wertpapier-Informationsblatt vom 12. Mai 2023 veröffentlicht, das unter

https:/​/​holding.medondo.com

unter der Rubrik Investor Relations (https:/​/​holding.medondo.com/​meldungen-medondo-holding-ag/​]) einsehbar ist.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.