Coreo AG
Frankfurt am Main
– WKN A0B9VV –
– ISIN DE000A0B9VV6 –
Eindeutige Kennung des Ereignisses: CORE072023HV
Einladung zur ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die am
Mittwoch, den 12. Juli 2023, 10:00 Uhr MESZ,
ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz („EGAktG“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.
Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der Coreo AG unter
https://hv2023.coreo.de
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume von GERNS & PARTNER rechtsanwälte notare, An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main.
Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren „Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung“ am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten und geprüften Jahresabschlusses der Coreo AG zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Konzern-Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss am 28. April 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den §§ 172, 173 AktG ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen. Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Votum AG, Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungsgesellschaft, Guiollettstraße 54, 60325 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. |
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| 5. |
Wahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat hat am 16. März 2023 das bisherige Aufsichtsratsmitglied Herrn Jürgen Faè mit Wirkung zum 20. März 2023 zum Vorstand des Unternehmens bestellt. Zeitgleich mit der Bestellung zum Vorstand hat Herr Jürgen Faè sein Mandat als Aufsichtsrat der Coreo AG mit Ablauf des 16. März 2023 niedergelegt. Der Aufsichtsrat hat Herrn Dr. Friedrich Schmitz als Nachfolger für Herrn Jürgen Faè im Aufsichtsrat vorschlagen. Mit Beschluss vom 30. März 2023 wurde Herr Dr. Friedrich Schmitz vom Amtsgericht Frankfurt am Main befristet bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Herr Dr. Friedrich Schmitz soll daher durch die Hauptversammlung neu als Aufsichtsratsmitglied gewählt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 2, 96 Abs. 1, 6. Fall, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Friedrich Schmitz, Partner und Mitglied der Geschäftsleitung der CE Asset Management AG Meilen, Zürich, Schweiz, wohnhaft in München, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juli 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG für Herrn Dr. Friedrich Schmitz:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 19 der Satzung um die neuen Sätze 2 und 3 zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach der der Vorstand dazu ermächtigt ist, zukünftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, auch künftig erhalten bleiben sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre ab Eintragung der Satzungsänderung befristet werden. Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 19 der Satzung um folgende neue Sätze 2 und 3 ergänzt: „Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen gemäß dem vorstehenden Satz 2 ist befristet und endet mit Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung der betreffenden Satzungsänderung in das Handelsregister spätestens mit Ablauf des 30. Juli 2028. .“ Im Übrigen bleibt § 19 der Satzung unverändert. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung von § 20 Abs. (3) der Satzung (Beschränkung der Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG auf den Weg der elektronischen Kommunikation) In § 20 Abs. (3) der Satzung wird auf § 128 AktG a.F. Bezug genommen, der zwischenzeitlich aufgehoben wurde. Damit ist die in § 128 AktG a.F. geregelte Möglichkeit einer Satzungsregelung zur Beschränkung der Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG auf den Weg der elektronischen Kommunikation entfallen. Es ist daher eine entsprechende Bereinigung der Satzung erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 20 Abs. (3) der Satzung wird aufgehoben. Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 22 Abs. (1) der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 22 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
Im Übrigen bleibt § 22 der Satzung unverändert. |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 22 der Satzung um einen neuen Absatz (5) betreffend die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung Aufsichtsratsmitgliedern soll gestattet werden, in bestimmten Fällen an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Aufgrund der Erfahrungen der letzten drei Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung der technischen Rahmenbedingungen sind Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft davon überzeugt, dass mit der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung keine relevanten Nachteile, insbesondere für die Aktionäre, verbunden sind. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 22 der Satzung mit folgendem neuen Absatz 5 zu ergänzen:
Im Übrigen bleibt § 22 der Satzung unverändert. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung,
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte, Hinweise zum Datenschutz
1. Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv2023.coreo.de
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „2. Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.
Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 12. Juli 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
2. Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines Berechtigungsnachweises nach § 21 Abs. 2 der Satzung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens Mittwoch, den 5. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Coreo AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Die Aktionäre müssen gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den hierzu für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich bestimmten Zeitpunkt, demnach auf Mittwoch, den 21. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen und der Gesellschaft unter der vorstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens Mittwoch, den 5. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. In Bezug auf solche Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt („HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Briefwahlstimmen können nur unter Nutzung des unter
https://hv2023.coreo.de
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab 21. Juni 2023 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 12. Juli 2023 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
4. Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist ein fristgerechter Zugang der Anmeldung unter Vorlage eines Berechtigungsnachweises nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmachten im Wege der elektronischen Briefwahl oder, sofern die jeweilige Vollmacht dies gestattet, durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 11. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Coreo AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906 55
E-Mail: coreo@better-orange.de
übermittelt, geändert oder widerrufen werden, Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Weiter besteht die Möglichkeit ab dem 21. Juni 2023 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 12. Juli 2023 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
https://hv2023.coreo.de
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren Vollmachten zu erteilen, zu übermitteln oder zu widerrufen.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter
https://hv2023.coreo.de
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv2023.coreo.de
zum Download zur Verfügung.
5. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Stimmrechtsvertretung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 11. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ, oder unter Nutzung des unter
https://hv2023.coreo.de
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab 21. Juni 2023 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 12. Juli 2023 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv2023.coreo.de
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit ausdrückliche Weisungen zu den zur Abstimmung stehenden Beschlussvorschlägen vorliegen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können am Ort der Hauptversammlung in physischer Präsenz an der Hauptversammlung teilnehmen.
6. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 bzw. § 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären in der Zeit vor der Hauptversammlung, die gemäß § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich gemacht werden sollen, sind bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Dienstag, den 27. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Coreo AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906 55
E-Mail: antraege@better-orange.de
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden unter der Internetadresse
https://hv2023.coreo.de
veröffentlicht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß legitimierten Aktionären müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen eines Rederechts zu stellen (vgl. dazu Ziffer 8.).
7. Einreichung von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv2023.coreo.de
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am Donnerstag, den 6. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Freitag, den 7. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv2023.coreo.de
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt 6.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt 9.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt 10.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
8. Rederecht
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.
Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv2023.coreo.de
in virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch Abschnitt 6.), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt 9.).
Gemäß § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
9. Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht (Auskunftsrecht). Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt 8.) ausgeübt werden darf.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (dazu unter Abschnitt 8.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv2023.coreo.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.
10. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv2023.coreo.de
passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 12. Juli 2023 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären.
Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu unter 8.) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
11. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://hv2023.coreo.de
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
12. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 22.552.020 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 22.552.020 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
13. Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich und kompakt zusammengefasst. Unsere Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://hv2023.coreo.de
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
Frankfurt am Main, im Mai 2023
Coreo AG
Der Vorstand