Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung 2022 und der Konzernrechnung 2022

Der Verwaltungsrat beantragt, nach Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle, den Lagebericht und die Jahresrechnung 2022 sowie die Konzernrechnung 2022 zu genehmigen.

Erläuterung: Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, der Generalversammlung für jedes Geschäftsjahr den Lagebericht sowie die Jahres- und Konzernrechnung zur Genehmigung vorzulegen. Die Revisionsstelle Mazars AG, Zürich, empfiehlt der Generalversammlung in ihren im Geschäftsbericht abgedruckten Prüfberichten die Genehmigung der Jahres- und Konzernrechnung 2022 ohne Einschränkungen.

Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022

Der Verwaltungsrat beantragt, dem Vergütungsbericht 2022 zuzustimmen (unverbindliche Konsultativabstimmung).

Erläuterung: Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung für jedes Geschäftsjahr den Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vor. Der Vergütungsbericht 2022 ist im Geschäftsbericht 2022 enthalten und erläutert die Vergütungsstruktur und -governance sowie die im Berichtsjahr bezahlten Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung. Die Revisionsstelle Mazars AG, Zürich, hat die gesetzlich vorgeschriebenen Teile des Vergütungsberichts geprüft und bestätigt, dass dieser dem Gesetz und Art. 14-16 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften entspricht.

Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern und den mit der Geschäftsführung betrauten Personen für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Erläuterung: Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung haben im Geschäftsbericht Rechenschaft über das Geschäftsjahr abgelegt. Der Verwaltungsrat beantragt daher, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen. Durch die Erteilung der Entlastung erklären die Gesellschaft und die zustimmenden Aktionäre, dass sie die verantwortlichen Personen für Ereignisse aus dem vergangenen Geschäftsjahr nicht mehr zur Rechenschaft ziehen werden. Die Entlastung gilt gemäss Schweizer Recht nur für offengelegte Tatsachen.

Verwendung des verfügbaren Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat beantragt, den verfügbaren Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

Erläuterung: Der Verwaltungsrat beantragt, den gesamten Gewinn für das Geschäftsjahr 2022 auf die neue Rechnung vorzutragen und somit keine Dividende auszuschütten. Damit möchte der Verwaltungsrat die Liquidität auf Konzernstufe langfristig sicherstellen, um jederzeit die finanziellen Verpflichtungen erfüllen zu können. Die Revisionsstelle Mazars AG, Zürich, hat die beantragte Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und bestätigt, dass sie mit Gesetz und Statuten vereinbar ist.

Wahlen betreffend den Verwaltungsrat

Erläuterung: Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates (inklusive des Präsidenten/​der Präsidentin) und des Vergütungsausschusses endet gemäss Statuten sowie Gesetz mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Sie müssen deshalb von der Generalversammlung wiedergewählt werden. Der Verwaltungsrat ist nach sorgfältiger Prüfung davon überzeugt, dass die vorgeschlagenen Kandidaten über eine angemessene Balance an Fähigkeiten, Erfahrung, Unabhängigkeit, Vielfalt und Wissen über das Geschäft der Highlight Communications AG verfügen, um ihre Aufgaben und Verantwortlichkeiten weiterhin wirksam erfüllen zu können.

Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Mazars AG, in Zürich, als Revisionsstelle der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023.

Erläuterung: Gemäss Gesetz und Statuten hat die Generalversammlung die Revisionsstelle zu wählen. Mazars AG, Zürich, ist ein von der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde beaufsichtigtes Unternehmen.

Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Rolf Freiermuth, Rechtsanwalt, Freiermuth Studer Rechtsanwälte, Niklaus-Thut-Platz 7a, CH-4800 Zofingen, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterung: Gemäss Gesetz und Statuten hat die Generalversammlung den unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu wählen. Herr Rolf Freiermuth verfügt über die für die Ausübung seines Mandats erforderliche Unabhängigkeit.

Vergütungen des Verwaltungsrats – Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der fixen Vergütungen des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2024

Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag der fixen Vergütungen des Verwaltungsrats von maximal TCHF 300 für das Geschäftsjahr 2024 zu genehmigen.

Erläuterung: Der Betrag berücksichtigt Annahmen bezüglich der Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Vergütungsstruktur. Für Details der Vergütungsstruktur vgl. den Vergütungsbericht im Geschäftsbericht 2022, Ziff. 2 (Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats).

Vergütungen der Geschäftsleitung

Statutenänderungen

Erläuterung: Der Verwaltungsrat beantragt die nachfolgenden Statutenänderungen, um sowohl die Vorgaben der auf den 1. Januar 2023 in Kraft getretenen Schweizer Aktienrechtsrevision umzusetzen als auch der aktuellen Best Practice im Bereich Corporate Governance Rechnung zu tragen.

Den vollständigen Text der vorgeschlagenen Statutenänderungen und einen Vergleich gegenüber der aktuellen Statutenfassung finden Sie unter

Der Verwaltungsrat beantragt die Einführung eines Kapitalbandes mit einer Obergrenze von CHF 94’500’000 (entsprechend einer Erhöhung von 50% des heutigen Aktienkapitals) und einer Untergrenze von CHF 50’400’000 (entsprechend einer Herabsetzung von 20% des heutigen Aktienkapitals) und die Änderung des Art. 3a der Statuten entsprechend der unter

aufgeführten Fassung. Mit Einführung des Kapitalbandes wird der Verwaltungsrat ermächtigt, das Aktienkapital innerhalb der definierten Grenzen ein- oder mehrfach bis zum 22. Juni 2028 zu erhöhen oder herabzusetzen. Damit wird es dem Verwaltungsrat ermöglicht, flexibel Kapital aufzunehmen oder bspw. über Aktienrückkäufe wieder an die Aktionäre zurückzuführen.

Der Verwaltungsrat beantragt, einen neuen Art. 7b der Statuten (Tagungsort) entsprechend der unter

aufgeführten Fassung einzuführen. Gemäss der neuen Bestimmung kann der Verwaltungsrat den Tagungsort festsetzen. Er kann auch die Teilnahme von Aktionären über elektronsiche Mittel zulassen (sog. hybride Generalversammlung) oder eine Generalversammlung auf rein elektronischem Weg ohne Tagesort (sog. virtuelle Generalversammlung) anordnen.

Der Verwaltungsrat beantragt, Art. 12, 19, 20 und 22 wie unter

näher beschrieben anzupassen.

Erläuterung: Mit den beantragten Änderungen werden die Statuten an die neuen gesetzlichen Bestimmungen angepasst, klarer formuliert und an die gängige Marktpraxis angeglichen. Insbesondere wird in Bezug auf die maximal zulässige Anzahl externer Mandate (Art. 19) die Definition von „Mandat“ den neuen gesetzlichen Bestimmungen angepasst; Mandate in Unternehmen ohne wirtschaftlichem Zweck müssen nicht mehr berücksichtigt werden. Gleichzeitig schlägt der Verwaltungsrat vor, die Zahl von zulässigen zusätzlichen Mandaten in anderen börsenkotierten Unternehmen von fünf auf vier zu reduzieren.

Der Verwaltungsrat beantragt, Art. 3, 5, 6, 7, 8, 9, 14, 15, 27 und 30 wie unter

näher beschrieben anzupassen, sowie Art. 17, 18 und 31 zu löschen.

Erläuterung: Mit den beantragten Änderungen werden in erster Linie die Statuten an das revidierte Aktienrecht angepasst und modernisiert, unter anderem in Bezug auf die Verwendung elektronischer Mittel, wie sie mit der Aktienrechtsrevision eingeführt wurde. Zusätzlich dazu sollen einzelne Bestimmungen, die aufgrund der Aktienrechtsrevision nicht länger notwendig sind, gelöscht werden. Im Einzelnen:

Organisatorisches

Unterlagen zur Einsicht

Der Geschäftsbericht 2022 (einschliesslich Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung, die Berichte der Revisionsstelle zur Jahresrechnung und zur Konzernrechnung 2022 sowie der Vergütungsbericht 2022) liegen für die Aktionäre am Sitz der Gesellschaft in CH-4133 Pratteln, Netzibodenstrasse 23b, zur Einsicht auf. Ein Exemplar des Geschäftsberichts wird Aktionären auf Verlangen kostenlos zur Verfügung gestellt. Der vollständige Geschäftsbericht 2022 kann auch im Internet unter

abgerufen und heruntergeladen werden.

Zutrittskarten

Inhaberaktionäre, die persönlich an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen, benötigen eine Zutrittskarte. Diese ist von den Aktionären bei ihrer jeweiligen Depotbank zu bestellen und die Bestellung der Depotbank (mit der Depotbestätigung) muss bei der Gesellschaft bis spätestens 15. Juni 2023 vorliegen. Ein Versand von Zutrittskarten nach diesem Datum ist aus administrativen Gründen nicht mehr möglich. Die Depotbank sperrt diese Aktien bis zum Ende der Generalversammlung am 22. Juni 2023 und bestellt die Zutrittskarte über folgende Adresse:

Bei der Bestellung der Zutrittskarte muss die Depotbank eine Bestandesbestätigung des Inhaberaktionärs sowie eine Bestätigung, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung nicht übertragen werden können, an obige Adresse zustellen. Anschliessend wird die Zutrittskarte durch die Gesellschaft den Aktionären zugestellt.

Die Aktionäre werden darauf aufmerksam gemacht, dass eine Teilnahme an und Zulassung zur Generalversammlung nur gegen Vorweisen der Zutrittskarte erfolgt. Eine Depotbestätigung ist nicht ausreichend.

Vollmachtserteilung

Jeder Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch einen ordnungsgemäss bestellten Vertreter oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Ein Widerruf der Vollmacht nach erfolgter Zutrittskontrolle wird aus ablauftechnischen Gründen nicht mehr beachtet.

Aktionäre, die sich vertreten lassen wollen, sind gebeten, die Zutrittskarte mit Stimmmaterial zu unterzeichnen und dem Bevollmächtigten zu übergeben. Die Formulare für die Vollmachterteilung können bei der Gesellschaft angefordert werden oder stehen auch auf der Homepage

als Download zur Verfügung.

Falls ein Aktionär den unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Sinne von Artikel 689c OR mit seiner Vertretung bevollmächtigen will, ist er gebeten, die Zutrittskarte sowie seine schriftliche Stimm- und Wahlinstruktion bis spätestens zum 15. Juni 2023 an Rolf Freiermuth, Freiermuth Studer Rechtsanwälte, Niklaus-Thut-Platz 7a, CH-4800 Zofingen, zu senden. Weisungen sind auf dem von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formular oder – gemäss den nachfolgenden Ausführungen – elektronisch zu erteilen. Ohne anderslautende schriftliche oder vorgängig erteilte elektronische Weisung wird gemäss Vollmachtsformular die Weisung erteilt, dass der unabhängige Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht im Sinne der Zustimmung zu den Anträgen des Verwaltungsrats ausübt. Dies gilt auch für den Fall, dass an der Generalversammlung über Anträge abgestimmt wird, welche nicht in der Einladung aufgeführt sind.

Aktionäre können sich an Abstimmungen und Wahlen durch elektronisches Fernabstimmen mittels Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter unter Nutzung der Plattform „Sherpany“ beteiligen. Die Instruktionen zur Eröffnung eines „Sherpany“ Kontos werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Die elektronische Teilnahme bzw. allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens Montag, 19. Juni 2023, um 23.59 Uhr möglich. Mit der Wahrnehmung der elektronischen Stimmrechtsausübung hat der Aktionär keinen Anspruch auf zusätzliche persönliche Teilnahme an der entsprechenden Generalversammlung.