Linus Digital Finance AG
Berlin
Wertpapierkennnummer: A2QRHL
ISIN: DE000A2QRHL6
Eindeutige Kennung: AGMLDF2023
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre* unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, 11. Juli 2023, um 11:00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – „MESZ“)
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
in der Karl-Liebknecht-Str. 5, 10178 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
* Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 28. April 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht. |
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| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses – vor, wie folgt zu beschließen:
Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Berlin, oder die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahres 2023 zu bestellen. Dabei hat der Prüfungsausschuss eine begründete Präferenz für die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 (Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. |
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| 5. |
Verkleinerung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung der Satzung Der Aufsichtsrat der Linus Digital Finance AG besteht derzeit gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt fünf Mitgliedern. Angesichts der Größe und Marktkapitalisierung der Linus Digital Finance AG soll die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft von fünf auf vier reduziert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 10 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Im Übrigen bleibt § 10 der Satzung unverändert. |
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Eintragung in das Handelsregister der unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Änderung der Satzung der Linus Digital Finance AG setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit den Aufsichtsratsmitgliedern Verena Mohaupt, Jennifer Brenke, Prof. Dr. Axel Wieandt und Kristian Schmidt-Garve gehören dem Aufsichtsrat der Linus Digital Finance AG derzeit vier von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juni 2022 bestellte Mitglieder an. Die Aufsichtsratsmitglieder Verena Mohaupt, Jennifer Brenke und Prof. Dr. Axel Wieandt sind für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, bestellt. Das Aufsichtsratsmitglied Kristian Schmidt-Garve ist für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, bestellt. Des Weiteren gehört dem Aufsichtsrat David Neuhoff an, der nach der zum Ablauf des 24. Januar 2023 erfolgten Amtsniederlegung durch Christian Vollmann mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) vom 20. Januar 2023 mit Wirkung ab dem 25. Januar 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt wurde. Die Aufsichtsratsmitglieder Verena Mohaupt und Kristian Schmidt-Garve haben mit Erklärung vom 30. Mai 2023 bzw. 26. Mai 2023 erklärt, ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft jeweils mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 11. Juli 2023 niederzulegen. Unter Berücksichtigung dieser Niederlegungen, der befristeten gerichtlichen Bestellung von David Neuhoff sowie der unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung ist deshalb eine Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich. Die Creanos GmbH, Schönefeld, hat als Aktionärin, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, David Neuhoff, der mit Ablauf des 24. Januar 2023 aus dem Vorstand der Linus Digital Finance AG ausgeschieden ist, in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag an. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
jeweils ab Beendigung dieser Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Die vorgeschlagenen Amtszeiten folgen der im Jahr 2022 eingeführten Staffelungsstruktur im Aufsichtsrat (sog. Staggered Board). Dazu werden in dieser Hauptversammlung zwei Kandidaten für eine Amtszeit von vier Jahren zur Wahl vorgeschlagen. Die weiteren zwei Mitglieder des Aufsichtsrats sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, bestellt. Diese Struktur vermeidet, dass in einer einzigen Hauptversammlung eine Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder erforderlich wird, die zu entsprechenden Know-How-Verlusten im Gremium führen kann. Darüber hinaus werden die personelle Kontinuität und die Flexibilität des Gremiums erhöht. Schließlich wird mit der so geänderten Besetzungssystematik auch den Erwartungen internationaler Investoren Rechnung getragen. Mit den vorgeschlagenen Amtszeiten soll von der in der Satzung der Linus Digital Finance AG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu bestellen. Die Wahlvorschläge wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Es ist beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahl durchzuführen. David Neuhoff war bis einschließlich 24. Januar 2023 Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Linus Digital Finance AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an Linus Digital Finance AG beteiligten Aktionär, die gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären. Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt. Diese Informationen sind außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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| 7. |
Änderung der Satzung der Gesellschaft mit Blick auf die Ermöglichung einer virtuellen Hauptversammlung sowie zur Teilnahme der Organmitglieder Mit Artikel 2 des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166 ff.) wurde § 118a in das AktG eingefügt. Dieser soll nach dem Auslaufen der gesetzlichen Sonderregelungen infolge der COVID-19-Pandemie die Durchführung virtueller Hauptversammlungen dauerhaft ermöglichen. Hierfür bedarf es einer Satzungsänderung, wobei die entsprechende Satzungsregelung zeitlich auf maximal fünf Jahre ab Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft befristet werden muss. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung entweder vorsehen (Alt. 1) oder den Vorstand ermächtigen, vorzusehen (Alt. 2), dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands im Sinne von § 118a Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 AktG soll beschlossen werden. Hierzu soll § 17 der Satzung der Gesellschaft geändert werden. Mit der vorgesehenen Ermächtigung des Vorstands ist nicht bereits eine Entscheidung darüber getroffen, ob künftige Hauptversammlungen in virtueller Form oder als Präsenzveranstaltung stattfinden werden. Für künftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird vor jeder Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung der jeweiligen Umstände – insbesondere der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre, der Wahrung der Aktionärsrechte sowie von Kosten- und Nachhaltigkeitsaspekten – über das Format der betreffenden Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung oder Präsenzveranstaltung) und damit über das Gebrauchmachen von der Ermächtigung entscheiden. Überdies nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats grundsätzlich persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und es den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, insbesondere bei unangemessener Reisedauer bzw. unangemessenem Aufwand (aus Nachhaltigkeitsgründen; CO2-Einsparung) und im Falle einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Hierzu soll § 17 der Satzung der Gesellschaft geändert werden. Ferner wird eine Folgeänderung vorgeschlagen, die vorsorglich klarstellen soll, dass die bislang in § 18 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Befugnisse des Versammlungsleiters auch bei virtuellen Hauptversammlungen in Bezug auf das Nachfragerecht (§ 131 Abs. 1d Satz 1 AktG) und das Fragerecht zu neuen Sachverhalten (§ 131 Abs. 1e Satz 1 AktG) gelten. In diesem Zuge wird eine Neufassung des Absatzes vorgeschlagen. Aufgrund des sachlichen Zusammenhangs der unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Satzungsänderungen sollen diese nicht einzeln, sondern einheitlich zur Abstimmung gestellt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 8. |
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Gemäß § 120a Abs. 5 AktG bedarf es bei börsennotierten kleinen und mittelgroßen Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 und 2 HGB einer solchen Beschlussfassung nicht, wenn der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres als eigener Tagesordnungspunkt in der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird. Als mittelgroße Gesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB macht die Linus Digital Finance AG von dieser Möglichkeit zur Vorlage ohne Beschlussfassung Gebrauch. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Er ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und außerdem im Anschluss an diese Tagesordnung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 abgedruckt und wird der Hauptversammlung hiermit zur Erörterung vorgelegt. |
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| 9. |
Anpassung des Aktienoptionsprogramms sowie Ausweitung des bedingten Kapitals |
| 9.1. |
Anpassung des Aktienoptionsprogramms 2021 Die Hauptversammlung der Linus Digital Finance AG hat am 16. April 2021 den Vorstand bis einschließlich 15. April 2026 (der „Ermächtigungszeitraum“) ermächtigt, insgesamt bis zu 4.149 Bezugsrechte (jeweils eine „Aktienoption“ und gemeinsam die „Aktienoptionen“) auf jeweils eine auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG nach Maßgabe der Bedingungen für ein Aktienoptionsprogramm 2021 der Gesellschaft (das „AOP 2021“) zu gewähren. Infolge der Eintragung in das Handelsregister der unter Tagesordnungspunkt 8 am 16. April 2021 von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln beläuft sich die Ermächtigung auf insgesamt bis zu 443.591 Bezugsrechte. Von dieser Ermächtigung wurde seit der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. April 2021 im Umfang von 356.678 Aktienoptionen auf den Bezug von 356.678 Stückaktien der Linus Digital Finance AG Gebrauch gemacht. Um die Arbeitnehmer der Gesellschaft stärker an das Unternehmen zu binden, beabsichtigt die Gesellschaft für Zwecke der Incentivierung der Arbeitnehmer der Gesellschaft die Ausweitung des AOP 2021. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist eine Form der aktienkursbasierten Vergütung, die für die Gesellschaft den erheblichen Vorteil hat, Liquidität zu sparen. Durch aktienkursbasierte Vergütungen wird eine Angleichung der Interessen der Aktionäre mit denen der Arbeitnehmer der Gesellschaft verstärkt, da ein Anstieg des Aktienkurses der Gesellschaft gleichermaßen zu einem Vorteil der Aktionäre wie auch zu einem Vorteil der nach dem AOP 2021 Bezugsberechtigten führt. Der Vorstand der Linus Digital Finance AG beabsichtigt daher, (i) den Kreis der Bezugsberechtigten bzw. die Aufteilung der noch nicht gewährten Bezugsrechte vor dem Hintergrund der strategischen Unternehmensentscheidungen im zweiten Halbjahr 2022 zu verändern und (ii) das bestehende bedingte Kapital 2021/I zur Incentivierung der Arbeitnehmer der Gesellschaft zu erhöhen, um neue Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewähren zu können. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
Die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 11. Juli 2023 noch nicht gewährten Aktienoptionen sind im Rahmen des AOP 2021 wie folgt auf den Kreis der Bezugsberechtigten aufzuteilen:
Unter Berücksichtigung der bereits seit 16. April 2021 gewährten Aktienoptionen sind sämtliche – also gewährte und noch nicht gewährte – Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2021 wie folgt auf den Kreis der Bezugsberechtigten aufzuteilen:
Im Übrigen bliebt das AOP 2021 inhaltlich unverändert. Eine vollständige Fassung der von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) erteilten Ermächtigung, aus der die vorgeschlagenen Anpassungen ersichtlich sind, ist ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung dieser Hauptversammlung zu Informationszwecken auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich unter:
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| 9.2. |
Anpassung des Bedingten Kapitals 2021/I |
| 1. |
Das gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung der Linus Digital Finance AG bestehende Bedingte Kapital 2021/I in Höhe von derzeit EUR 443.591,24 wird um EUR 222.641,76 auf EUR 666.233,00 erhöht. Das Bedingte Kapital 2021/I dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. April 2021, geändert durch den Beschluss dieser Hauptversammlung unter diesem Tagesordnungspunkt 9, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses Aktienoptionen gewährt werden, die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst hat, gewinnanteilberechtigt. Der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2021/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikel im Rahmen von Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen worden sind. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2021/I und nach Ablauf sämtlicher Ausübungszeiträume entsprechend anzupassen. |
| 2. |
§ 6 Abs. 4 der Satzung der Linus Digital Finance AG wird geändert und wie folgt neu gefasst: Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 666.233,00 durch Ausgabe von bis zu 666.233 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („ Bedingtes Kapital 2021/I “). Das Bedingte Kapital 2021/I dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. April 2021, geändert durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juli 2023 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses Aktienoptionen gewährt werden, die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst hat, gewinnanteilberechtigt. Der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 11. Juli 2023 über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2021/I bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2021/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikel im Rahmen von Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen worden sind. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2021/I und nach Ablauf sämtlicher Ausübungszeiträume entsprechend anzupassen.“ Im Übrigen bleibt § 6 der Satzung der Gesellschaft inhaltlich unverändert. |
| 3. |
Der Vorstand und der oder die Vorsitzende des Aufsichtsrats werden angewiesen, die Erhöhung des Bedingten Kapitals 2021/I und die daraus resultierende Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Sie sind ermächtigt, die Erhöhung des Bedingten Kapitals 2021/I und die daraus resultierende Satzungsänderung getrennt von anderen Beschlüssen dieser Hauptversammlung beim Handelsregister anzumelden. |
| II. |
Anlagen zur Tagesordnung |
| 1. |
Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) für die Wahlen zum Aufsichtsrat (Anlage zu Tagesordnungspunkt 6) |
| 1.1. |
David Neuhoff |
Berlin, Deutschland
Jahrgang 1985
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats, Linus Digital Finance AG, Berlin, Deutschland
Berufserfahrung
| Seit 2023 | PRIMUS Immobilien AG, Berlin: Mitglied des Vorstands (CFO) |
| 2016 – 2023 | Linus Digital Finance AG (zuvor: Linus GmbH), Berlin: Gründer und Vorsitzender des Vorstands (CEO) (zuvor: Geschäftsführer) |
| 2014 – 2016 | Berwin Leighton Paisner (nunmehr: Bryan Cave Leighton Paisner LLP), Berlin: Rechtsanwalt (Associate) |
| 2012 | Deutscher Bundestag, Berlin: Wissenschaftlicher Mitarbeiter |
Ausbildung
| 2012 – 2014 | Landgericht Cottbus: Rechtsreferendariat mit Stationen bei u.a. Berwin Leighton Paisner (nunmehr: Bryan Cave Leighton Paisner LLP), Berlin und Frankfurt a.M. und Bundesministerium für Wirtschaft, Abschluss: Zweites juristisches Staatsexamen |
| 2006 – 2011 | Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn: Studium der Rechtswissenschaften; Abschluss: Erstes juristisches Staatsexamen |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
Keine
| 1.2. |
Andreas Dittmar |
Heidelberg, Deutschland
Jahrgang 1973
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Berufserfahrung
| Seit 2020 | BKS eG, Heidelberg: Gründer und Vorstand |
| 2017 – 2022 | Vitamaze GmbH, Heidelberg: Gründer und Geschäftsführer |
| 2013 – 2017 | io-consultants GmbH & Co. KG, Heidelberg: Geschäftsführer/Partner |
| 1999 – 2011 | MLP SE, Wiesloch: Direktor Finanzen und Verwaltung |
Ausbildung
| 1994 – 1999 | Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg: Studium der angewandten Volkswirtschaftslehre; Abschluss: Diplom-Volkswirt |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
Keine
| 2. |
Vergütungsbericht betreffend die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers (Anlage zu Tagesordnungspunkt 8) |
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022
Linus Digital Finance AG, Berlin
| 1. |
Einleitung |
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 in der Form des § 162 AktG gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Linus Digital Finance AG, Berlin (weiter auch als „Gesellschaft“).
Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat in Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022).
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, entsprechend § 162 Abs. 3 AktG formal geprüft. Der Vermerk des Abschlussprüfers ist am Ende dieses Berichts gemäß § 162 Abs. 3 Satz 4 AktG wiedergegeben.
Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind auf der Internetseite der Linus Digital Finance AG abrufbar
https://www.linus-finance.com/investor-relations.
Das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sowie das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder kann unter
https://www.linus-finance.com/investor-relations
abgerufen werden.
| 2. |
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 |
| 2.1. |
Vergütungssystem für den Vorstand |
Am 9. Mai 2022 hat der Aufsichtsrat der Linus Digital Finance AG im Einklang mit den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen, das die Hauptversammlung, der das System erstmals zur Billigung vorgelegt wurde, am 24. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 99,997 % der abgegebenen Stimmen gebilligt hat. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gilt für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2022 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Die bereits geschlossenen Dienstverträge mit den zum 24. Juni 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern blieben von dem gebilligten Vorstandsvergütungssystem unberührt; auf diese findet bis spätestens zum Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit die bisherige Vergütungspraxis weiterhin Anwendung.
| 2.2. |
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat |
Die ordentliche Hauptversammlung der Linus Digital Finance AG hat am 24. Juni 2022 zudem das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung der Satzung mit einer Mehrheit von 99,997 % der abgegebenen Stimmen beschlossen. Mit der Eintragung der neuen Satzung am 2. August 2022 in das Handelsregister ist das Vergütungssystem in § 12 der Satzung geregelt.
| 2.3. |
Personelle Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats |
Im Geschäftsjahr 2022 kam es sowohl im Vorstand als auch im Aufsichtsrat zu personellen Veränderungen.
Zu Beginn des Geschäftsjahr 2022 bestand der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern, namentlich Verena Mohaupt (Vorsitzende), Christian Vollmann (stv. Vorsitzender), Jennifer Brenke und Kristian Schmidt-Garve. Im Rahmen der Hauptversammlung am 24. Juni 2022 wurden alle vier Aufsichtsratsmitglieder wiedergewählt. Zudem schuf die Hauptversammlung einen fünften Aufsichtsratssitz und wählte Prof. Dr. Axel Wieandt in den Aufsichtsrat. Mit der Eintragung der Satzungsänderung am 2. August 2022 besteht der Aufsichtsrat der Linus Digital Finance AG folglich aus fünf Mitgliedern.
Der Vorstand setzte sich in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahrs 2022 aus zwei gleichberechtigten Mitgliedern zusammen, namentlich David Neuhoff (Vorsitzender) und Frederic Olbert. Mit Beschluss vom 30. September 2022 entschied der Aufsichtsrat der Linus Digital Finance AG, zusätzlich zwei stellvertretende Vorstandsmitglieder, namentlich Lucas Boventer und Dr. Christopher Danwerth mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 zu bestellen. Zum 31. Oktober 2022 schied sodann Frederic Olbert aus dem Vorstand aus, sodass ab 1. November 2022 der Vorstand aus einem ordentlichen Vorstandsmitglied (Vorsitzender) und zwei stellvertretenden Vorstandsmitgliedern bestand.
Die Linus Digital Finance AG hat zudem am 21. November 2022 mitgeteilt, dass der Vorsitzende des Vorstands der Linus Digital Finance AG, David Neuhoff, mit dem Ablauf seiner Bestellung als Vorstandsmitglied am 24. Januar 2023 in den Aufsichtsrat wechseln soll. David Neuhoff wurde mit Unterstützung des Mehrheitsaktionärs der Gesellschaft mit Beschluss vom 20. Januar 2023 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. In diesem Zuge wird hat das Mitglied des Aufsichtsrats Christian Vollmann sein Amt mit Ablauf des 24. Januar 2023 niederlegt. Perspektivisch soll David Neuhoff auch den Vorsitz des Aufsichtsrats übernehmen.
Zugleich hat der Aufsichtsrat am 21. November 2022 Lucas Boventer und Dr. Christopher Danwerth, die mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 bereits zu stellvertretenden Vorstandsmitgliedern bestellt wurden, zu ordentlichen Vorstandsmitgliedern bestellt. Beide wurden bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2025 bestellt und führen die Gesellschaft als Co-CEOs.
| 3. |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands |
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat entwickelt und spiegelt die langfristigen strategischen Ziele der Gesellschaft und die Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder sowie den Umfang ihrer Aufgaben unter Berücksichtigung des Erfahrungsgrads jedes Mitglieds wider.
| 3.1. |
Überblick Geschäftsjahr 2022 |
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands basierte im Geschäftsjahr 2022 im Fall von David Neuhoff auf den Regelungen des mit der Linus GmbH (Rechtsvorgängerin der Linus Digital Finance AG) geschlossenen Geschäftsführerdienstvertrags – nebst Nachträgen – und setzte sich aus einer Festvergütung und einer anteilsbasierten Vergütung zusammen:
| • |
Festvergütung: Grundvergütung, Einmalzahlungen und Nebenleistungen (Dienstwagen) |
| • |
Anteilsbasierte Vergütung: Vesting gewährter Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Vesting Share Plans (wie nachstehend beschrieben) |
Im Fall von Frederic Olbert beruhte die Vergütung auf einem Vorstandsdienstvertrag mit Geltung ab 1. Januar 2022 und setzt sich aus einer Festvergütung und einer anteilsbasierten Vergütung zusammen:
| • |
Festvergütung: Grundvergütung, Einmalzahlungen und Nebenleistungen (Zuschuss zu Versorgungs-/Versicherungsleistungen) |
| • |
Variable Vergütung: kurzfriste erfolgsabhängige Vergütung (STI) |
| • |
Anteilsbasierte Vergütung: Vesting gewährter Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Vesting Share Plans (wie nachstehend beschrieben) |
Mit den stellvertretenden Vorstandsmitgliedern Lucas Boventer und Dr. Christopher Danwerth wurde vereinbart, dass die Vergütung aus dem jeweiligen Anstellungsvertrag fortgeführt wird. Die Vergütung für die Festvergütung stellvertretenden Vorstandsmitglieder bestand daher aus:
| • |
Festvergütung |
| • |
Variable Vergütung: Jahresbonus (STI) |
Im Berichtsjahr 2022 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Aufsichtsrates zurückgefordert.
| 3.2. |
Festvergütung |
Die fixen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder bestanden im Geschäftsjahr 2022 aus (i) TEUR 200 für David Neuhoff, den Vorstandsvorsitzenden der Linus Digital Finance AG, (ii) einer Grundvergütung in Höhe von TEUR 160 p.a. für das ordentliche Vorstandsmitglied Frederic Olbert und das stellvertretende Vorstandsmitglied Lucas Boventer und (iii) einer Grundvergütung in Höhe von TEUR 150 p.a. für das stellvertretende Vorstandsmitglied Dr. Christopher Danwerth. Neben der Grundvergütung zählen Nebenleistungen zu der Festvergütung des Vorstands. Nebenleistungen bestehen bei der Gesellschaft in Form der Überlassung eines Dienstwagens an David Neuhoff und einem pauschalen Zuschuss zur Eigenfinanzierung von Frederic Olbert aufgenommenen Versorgungsleistungen oder persönlichen Versicherungsleistungen in Höhe von monatlich (pauschal) EUR 833. Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende Festvergütung.
| 3.3. |
Anteilsbasierte Vergütung |
3.3.1. Vesting Share Plan
Die Gesellschaft hat – unter anderem – für die Mitglieder des Vorstands ein Programm zur Gewährung von Aktien an der Gesellschaft (bzw. Geschäftsanteilen an der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft) einschließlich einer Rückkaufsoption der Gesellschaft, die maßgeblich an den Zeitablauf anknüpft („Vesting Share Plan“), eingeführt.
Im Rahmen einer Gesellschaftervereinbarung („Option Agreement“) haben – unter anderem – die ordentlichen Mitglieder des Vorstands sowie Lucas Boventer (im Folgenden „Begünstigte“ genannt) der Gesellschaft mit weiteren Aktionären (bzw. Gesellschaftern der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft) vereinbart, dass der Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen ein Recht auf Rückkauf von Aktien an der Gesellschaft, die – unter anderem – den Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2018 und 2020 gewährt wurden, zukommt. Die Rückerwerbsoption der Gesellschaft verfällt teilweise und linear über den Erdienungszeitraum (Vesting), namentlich alle 6 Monate. Aktien, für die keine Rückerwerbsoption der Gesellschaft mehr besteht, werden im Folgenden als gevestete Aktien bezeichnet. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Aktien unterliegen einem Erdienungszeitraum (Vesting) von 5 bis 7 Jahren, der zwischen Juni 2018 und Dezember 2020 begann, in den meisten Fällen mit einer 12-monatigen Cliff-Periode für die erste Unverfallbarkeit. Zum 31. Dezember 2022 bestand für kein Vorstandsmitglied mehr eine Cliff-Periode.
Im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die Rückerwerbsoption für alle zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch nicht gevesteten Aktien gegen Zahlung eines Kaufpreises pro Aktie ausüben, der dem ursprünglich vom Vorstandsmitglied gezahlten Preis entspricht, d.h. EUR 1,00 pro GmbH-Geschäftsanteil, entspricht rd. EUR 0,01 pro LINUS-Aktie, vorbehaltlich von Anpassungen für bestimmte spätere Kapitalmaßnahmen. Wird die Rückerwerbsoption nicht ausgeübt, hat das Vorstandsmitglied anstelle der Übertragung der Aktien eine Zahlung je Aktie auf der Grundlage des inländischen volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft während der letzten drei Monate unmittelbar vor Ablauf der Ausübungsfrist der Rückerwerbsoption zu leisten. Darüber hinaus unterliegt ein Teil der Aktien einer so genannten negativen Liquidationspräferenz, wonach dem Vorstandsmitglied im Falle der Veräußerung von Aktien der Veräußerungserlös nur insoweit verbleibt, als die Marktkapitalisierung der Gesellschaft EUR 20,0 Mio. bzw. im Einzelfall EUR 13,3 Mio. übersteigt; der anteilige Erlös je veräußerter Aktie bis zu dieser Bewertung ist an die Gesellschaft abzuführen.
Das Option Agreement sieht bestimmte Liquiditätsereignisse vor, bei denen bestimmte Exit-Erlöse an die am Liquiditätsereignis teilnehmenden Aktionäre ausgeschüttet werden. Für die Verteilung des Exit-Erlöses enthält das Option Agreement Regelungen über Liquidationspräferenzen zugunsten der Gesellschaft. Wirtschaftlich gesehen stellen diese Liquidationspräferenzen den „Ausübungspreis“ der Aktien der Begünstigten dar, da die Begünstigten verpflichtet sind, die Liquidationspräferenzen an die Gesellschaft weiterzugeben. In den folgenden Angaben wird der Betrag des Liquidationsvorzugs je Aktie als „Ausübungspreis“ bezeichnet.
Das Option Agreement hat eine feste Laufzeit von 20 Jahren und kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.
Der beizulegende Zeitwert (nach IFRS 2 ermittelte „grant date fair value“) der gewährten Aktien wird zum Zeitpunkt der Gewährung unter Verwendung eines Black-Scholes-Merton-Simulationsmodells und unter Berücksichtigung der Bedingungen, zu denen die Aktien gewährt wurden, ermittelt.
3.3.2. Vorstandsvergütung im Rahmen des Vesting Share Plan
Der Vesting Share Plan wurde vor der Umwandlung in die Rechtsform einer AG eingeführt, weshalb sich die Gewährung aus diesem Programm grundsätzlich auf Geschäftsanteile an der vormaligen Linus GmbH bezieht. Das Option Agreement wurde mit Umwandlung in die Rechtsform einer AG geschlossen. Die nachfolgende Tabelle stellt die den Vorstandsmitgliedern gewährten Geschäftsanteile sowie die diesen zum 31. Dezember 2022 jeweils entsprechenden Aktien in Abhängigkeit von den vereinbarten Vesting-Perioden dar (Gesamtgewährung).
Die Tranche 1 sieht ab 1. Juni 2018 ein gestaffeltes, lineares, halbjährliches Vesting (zum 1. Juni und 1. Dezember des jeweiligen Jahres) über eine Vesting-Periode von 84 Monaten sowie keinen Ausübungspreis (sog. Strike) je Aktie vor.
Die Tranche 2 sieht ab 1. Juni 2019 ein gestaffeltes, lineares, halbjährliches Vesting (zum 1. Juni und 1. Dezember des jeweiligen Jahres) über eine Vesting-Periode von 72 Monaten sowie keinen Ausübungspreis (sog. Strike) je Aktie vor.
Die Tranche 3 sieht ab 1. Februar 2020 ein gestaffeltes, lineares, halbjährliches Vesting (zum 1. Februar und 1. August des jeweiligen Jahres) über eine Vesting-Periode von 60 Monaten sowie einen (rechnerischen) Ausübungspreis (sog. Strike) von derzeit EUR 2,00 je Aktie vor.
Die Tranche 4 sieht ab 1. November 2020 ein gestaffeltes, lineares, halbjährliches Vesting (zum 1. Mai und 1. November des jeweiligen Jahres) über eine Vesting-Periode von 60 Monaten sowie einen (rechnerischen) Ausübungspreis (sog. Strike) von derzeit EUR 3,00 je Aktie vor.
Die Tranche 5 sieht ab 1. Dezember 2020 ein gestaffeltes, lineares, halbjährliches Vesting (zum 1. Juni und 1. Dezember des jeweiligen Jahres) über eine Vesting-Periode von 60 Monaten sowie einen (rechnerischen) Ausübungspreis (sog. Strike) von derzeit EUR 3,00 je Aktie vor.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende anteilsbasierte Vergütung aus dem Vesting Share Plan im Geschäftsjahr 2022. Die nachfolgenden Angaben für die Geschäftsanteile und Aktien betreffen die im Geschäftsjahr 2022 während der Amtszeit eines Vorstandsmitglieds gevesteten Aktien, die folglich nicht mehr der Rückerwerbsoption der Gesellschaft unterliegen.
Der angegebene beizulegende Zeitwert bei Ausgabe ist ein nach allgemein anerkannten Bewertungsmethoden ermittelter Zeitwert der Aktienoptionen zum Gewährungszeitpunkt (der nach IFRS 2 ermittelte „grant date fair value“).
Hätten die Mitglieder des Vorstands die im Geschäftsjahr 2022 gevesteten Aktien der Gesellschaft am Markt, namentlich im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse, unter (rechnerischem) Abzug des Ausübungspreises zu den jeweiligen Vesting-Terminen erworben oder veräußert, hätten sie folgende Mittel (Zeitwert) aufwenden müssen:
Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands sowie die Relation der jeweiligen Vergütungsarten in Abhängigkeit von dem zu Grunde gelegten Wert für die anteilsbasierte Vergütung wird nachfolgend dargestellt:
3.3.2.1. Beizulegender Zeitwert bei Ausgabe der Anteile (IFRS 2)
* anteilig für den Anstellungszeitrum im Geschäftsjahr 2022
3.3.2.2. Markterwerb beim Vesting-Termin (nach Abzug des Ausübungspreises)
3.3.3. Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und Anwendung der Leistungskriterien
Mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die Geschäftsstrategie der Gesellschaft und deren Umsetzung gefördert werden. Die Vorstandsvergütung ist in besonderem Maße auf die langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet und gründet in der Historie der Gesellschaft. Der Vesting- Share Plan wurde im Jahr 2018 aufgelegt, als die Gesellschaft noch in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung firmierte. Sowohl mit Blick auf Systematik und Höhe entsprach der Vesting Share Plan dem Marktstandard für Wachstumsunternehmen und folgte dem Ansatz, dass herausragende Leistungen durch eine angemessene Vergütung honoriert werden sollen. Über die Beteiligung an der langfristigen Wertsteigerung der Gesellschaft wird der Vorstand zum unternehmerischen Handeln angehalten. Die Rückerwerbsoption der Gesellschaft ist allein an den Zeitablauf, nicht an die Anwendung von Leistungskriterien geknüpft. Der Leistungsbezug des Vesting Share Plan ergibt sich aus der Abhängigkeit von der Kursentwicklung. Die langfristige variable Vergütung macht daher einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung deutlich. Um das Handeln des Vorstands auf eine langfristige, positive Entwicklung der Gesellschaft und die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auszurichten, wurden die variablen Vergütungsbestandteile in Form von Aktien gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung des Aktienkurses der Linus Digital Finance AG.
| 3.4. |
Änderungen des Vergütungssystems ab 2023 |
Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG im Mai 2022 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen und dieses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das mit einer Mehrheit von 99,997 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem oder mindestens alle vier Jahre wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung der Linus Digital Finance AG erneut zur Billigung vorgelegt.
| 4. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder folgt der Empfehlung der DCGK G.18 und besteht nur aus fixen Vergütungsbestandteilen. Zu diesen Vergütungsbestandteilen gehören eine Festvergütung pro Geschäftsjahr, sowie Zusatzvergütungen für Ausschusstätigkeiten oder den Vorsitz im Aufsichtsrat (ggf. zzgl. der gesetzlich geschuldeten Umsatzsteuer).
Im Geschäftsjahr 2022 wurde den Aufsichtsratsmitgliedern eine Vergütung von insgesamt TEUR 132,1 gewährt. Davon entfielen TEUR 117,3 auf die Tätigkeit im Aufsichtsrat (Festvergütung) und TEUR 13,5 für die Vorsitzvergütung im Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss (Zusatzvergütung) sowie Ausschusstätigkeit.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Die ordentliche Hauptversammlung der Linus Digital Finance AG hat am 24. Juni 2022 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und eine entsprechende Änderung der Satzung beschlossen. Mit der Eintragung der neuen Satzung am 2. August 2022 in das Handelsregister ist das Vergütungssystem in § 12 der Satzung geregelt und in Kraft getreten.
| 4.1. |
Vergütung vom 1. Januar 2022 bis 1. August 2022 |
Die Vergütung des Aufsichtsrats vom 1. Januar 2022 bis 1. August 2022 beruht auf einem Beschluss der Hauptversammlung der Linus Digital Finance AG vom 16. April 2021 und beträgt TEUR 20 als Festvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr. Die Vorsitzende erhält zusätzlich TEUR 5, der stellvertretende Vorsitzende erhält zusätzlich TEUR 2,5. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich TEUR 1, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich TEUR 2,5. Vergütungen für Ausschusstätigkeiten werden nur geschuldet, wenn der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat.
Für jedes Geschäftsjahr erfolgt die Zahlung der Aufsichtsratsvergütungen im Januar des jeweiligen Folgejahres. Mitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten grundsätzlich eine anteilige Vergütung. Aufgrund der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat ab dem 25. Januar 2021 wurde die Vergütung für alle Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 für das volle Geschäftsjahr 2021 (12 Monate) gewährt. Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Beträge.
| 4.2. |
Vergütung vom 2. August 2022 bis 31. Dezember 2022 |
Die Vergütung des Aufsichtsrats ab 2. August 2022 sieht eine jährliche feste Vergütung vor, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, ohne eine variable, aktienbasierte oder sonstige erfolgsorientierte Vergütungskomponente. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 30.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Linus Digital Finance AG erhält eine jährliche feste Grundvergütung von EUR 40.000 und jeder Stellvertreter von EUR 35.000.
Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine feste Vergütung von jährlich EUR 5.000 und für die Mitgliedschaft in einem anderen Ausschuss des Aufsichtsrats von jährlich EUR 2.500, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich zu seiner Grundvergütung eine feste Vergütung von jährlich EUR 10.000 und der Vorsitzende eines anderen Ausschusses von EUR 5.000, jeweils sofern der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Beträge.
| 5. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung |
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Ertragslage des Unternehmens für die letzten fünf Jahre zu geben. Diese muss die durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeiter (FTE) sowie die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats enthalten.
Allerdings bietet § 26j Abs. 2 Satz 2 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) die Möglichkeit, ab dem Jahr 2021 die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten zu melden („Übergangsregelung“). Dies lässt sich auf die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder und die Ertragsentwicklung übertragen. Im Falle des Unternehmens werden die Informationen ab 2021 erstellt, da es vor dem Börsengang 2021 keine vergleichbaren Informationen gibt. Aufgrund des Börsengangs im Mai 2021 ist es nicht möglich, die historische Performance des Unternehmens mit der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zu vergleichen. Dieser und der vertikale Vergleich werden in den kommenden Jahren im Rahmen der Übergangsregelung sukzessive aufgebaut.
Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Unternehmens seit 2021. Die Tabelle enthält die gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in den Jahren 2021 und 2022 sowie die Performance-Indikatoren Konzernumsatz (IFRS) und EBT. Die durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeiter (FTE) ist ebenfalls angegeben.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Linus Digital Finance AG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Linus Digital Finance AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Berlin, 28. April 2023
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Dr. Röders Wirtschaftsprüfer |
Nasirifar Wirtschaftsprüfer |
Hinweis
Aus rechnerischen Gründen können in Tabellen und bei Verweisen durch Rundung Differenzen zu den mathematisch exakten Werten (Geldbeträge (EUR, TEUR); Prozentangaben (%) etc.) auftreten.
Im Text wird in der Regel das generische Maskulinum verwendet, wobei alle Geschlechter gleichermaßen gemeint sind.
| III. |
Weitere Angaben und Hinweise |
| 1. |
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen |
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere einschließlich der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.linus-finance.com/hauptversammlung
zugänglich.
Etwaige im Vorfeld der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Gleiches gilt – nach der Hauptversammlung – auch für die Abstimmungsergebnisse.
| 2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung |
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.662.332,00. Es ist eingeteilt in 6.662.332 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 6.662.332.
Die Gesellschaft hält gegenwärtig 366.717 eigene Aktien.
| 3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten (insbesondere des Stimmrechts) |
| 3.1. |
Notwendigkeit der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 17 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.
Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.
Für den Nachweis der Berechtigung der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist zudem ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG (insbesondere durch ein Kreditinstitut) ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 20. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens zum 4. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
Linus Digital Finance AG
Karl-Liebknecht-Str. 5
10178 Berlin
oder per E-Mail an hauptversammlung@linus-finance.com
zugehen.
Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre, insbesondere die depotführenden Institute, die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden.
| 3.2. |
Bedeutung des Nachweisstichtags |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.
| 3.3. |
Versand der Eintrittskarten für die Hauptversammlung |
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären die Eintrittskarten zur Hauptversammlung mit einem Formular zur Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen übersandt.
| 4. |
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl oder Bevollmächtigung |
| 4.1. |
Briefwahl |
Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben unter Ziffer 3.1) erforderlich. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt postalisch oder per E-Mail und muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen unabhängig vom Übermittlungsweg bis spätestens zum 10. Juli 2023, 18:00 Uhr (MESZ), in Textform unter der Adresse
Linus Digital Finance AG
Karl-Liebknecht-Str. 5
10178 Berlin
oder per E-Mail an hauptversammlung@linus-finance.com
zugehen. Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich.
Die Änderung oder der Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen ist, wenn gewünscht, bis zum Ablauf der vorstehend genannten Eingangsfrist in Textform auf gleichem Wege, d.h. postalisch oder per E-Mail möglich. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Aktionäre können das Briefwahlformular verwenden, welches sie auf der übersandten Eintrittskarte finden. Der Vordruck kann auch unter der vorstehenden Adresse bzw. per E-Mail angefordert oder über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.linus-finance.com/hauptversammlung
heruntergeladen werden.
| 4.2. |
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht darüber hinaus durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben unter Ziffer 3.1) erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse
Linus Digital Finance AG
Karl-Liebknecht-Str. 5
10178 Berlin
oder per E-Mail an hauptversammlung@linus-finance.com
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft über die vorgenannten Übermittlungswege übermittelt werden. Alternativ kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle vorgelegt werden.
Soll ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.
Die Aktionäre können zur Bevollmächtigung das von der Gesellschaft bereitgestellte, mit der Eintrittskarte an die Aktionäre übersandte Formular verwenden. Ein entsprechendes Formular kann zudem unter der vorstehenden Adresse oder per E-Mail angefordert oder über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.linus-finance.com/hauptversammlung
heruntergeladen werden.
| 5. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre |
| 5.1. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien der Gesellschaft), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich an den Vorstand der Linus Digital Finance AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 10. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Linus Digital Finance AG
Vorstand
Karl-Liebknecht-Str. 5
10178 Berlin
Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich.
| 5.2. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten müssen der Gesellschaft bis spätestens 26. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
Linus Digital Finance AG
Karl-Liebknecht-Str. 5
10178 Berlin
oder per E-Mail an hauptversammlung@linus-finance.com
zugehen. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden den Aktionären nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.linus-finance.com/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht.
| 5.3. |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG |
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Neben allgemeinen Gesichtspunkten, die dem Auskunftsrecht entgegenstehen können (z.B. Unmöglichkeit der Auskunftserteilung), kann das Auskunftsrecht auch durch Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen des Versammlungsleiters beschränkt werden.
| 5.4. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.linus-finance.com/hauptversammlung
zugänglich.
| 6. |
Hinweise zum Datenschutz |
Im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, insbesondere bei der Anmeldung für die Hauptversammlung, Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und der Ausübung von Aktionärsrechten sowie im Rahmen der Teilnahme an der Hauptversammlung verarbeitet die Linus Digital Finance AG, Karl-Liebknecht-Str. 5, 10178 Berlin, als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung personenbezogene Daten der Aktionäre und ihrer Aktionärsvertreter (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer), um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der der Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeitet die Linus Digital Finance AG die personenbezogenen Daten zur Erfüllung ihrer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung.
Soweit die Linus Digital Finance AG zur Ausrichtung der Hauptversammlung Dienstleister beauftragt, sind diese zur Vertraulichkeit verpflichtet und verarbeiten diese personenbezogenen Daten ausschließlich nach ausdrücklicher Weisung der Linus Digital Finance AG.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen hat jeder Betroffene ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können gegenüber der Linus Digital Finance AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
Linus Digital Finance AG
Karl-Liebknecht-Str. 5
10178 Berlin
E-Mail: hauptversammlung@linus-finance.com
Zudem steht jedem Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte ist erreichbar unter:
Rechtsanwalt Christian Putzar
PLANIT // LEGAL Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Jungfernstieg 1
20095 Hamburg
E-Mail: datenschutzbeauftragter@linus-finance.com
Weitergehende Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der Linus Digital Finance AG und deren Bevollmächtigte im Hinblick auf die Datenverarbeitung für Zwecke der Hauptversammlung können über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.linus-finance.com/hauptversammlung
abgerufen oder bei unserem Datenschutzbeauftragten postalisch oder per E-Mail angefordert werden.
Berlin, im Mai 2023
Linus Digital Finance AG
Der Vorstand