| 6) |
Satzungsänderungen
6.1 Ermächtigung zur Einberufung der Hauptversammlung per E-Mail
Im Zuge der Digitalisierung und der Nachhaltigkeit soll in § 16 Abs. 3 der Satzung zusätzlich zu der bereits niedergeschriebenen Möglichkeit der Einberufung der Hauptversammlung mit eingeschriebenem Brief eine Ermächtigung zur Einberufung der Hauptversammlung per E-Mail aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 16 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
|
(3) Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem letzten Anmeldetag (§ 17 Abs. (1) der Satzung) im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung mit eingeschriebenem Brief oder per E-Mail einberufen werden; der Tag der Absendung gilt als Tag der Bekanntmachung (§ 121 Abs. 4 AktG).
|
6.2 Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung
Der 2022 in das Aktiengesetz (AktG) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in die Satzung die folgende Regelung als § 17 Abs. 4 einzufügen:
|
(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter Einhaltung der hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister der Gesellschaft.
|
6.3 Virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern
Den Aufsichtsratsmitgliedern soll zukünftig gestattet werden, in besonderen Fällen, insbesondere bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in die Satzung die folgende Regelung als § 17 Abs. 5 einzufügen:
|
(5) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist, oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.
|
|
| 7) |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungsvertrags mit der SEEBURGER Deutschland GmbH & Co. KG
Der Vorstand der SEEBURGER AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Geschäftsbereich 1 „Sales und Consulting“ auf eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der SEEBURGER AG, nämlich die SEEBURGER Deutschland GmbH & Co. KG, zu übertragen.
Zur Umsetzung des Vorhabens beabsichtigen die SEEBURGER AG als übertragender Rechtsträger und die SEEBURGER Deutschland GmbH & Co. KG, Bretten, als übernehmender Rechtsträger einen Ausgliederungsvertrag abzuschließen. Der wesentliche Inhalt des vorgenannten Entwurfs des Ausgliederungsvertrags wird nachfolgend unter „Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 7“ wiedergegeben. Der Entwurf des Ausgliederungsvertrags liegt inklusive Anlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der SEEBURGER AG, Edisonstraße 1, 75015 Bretten zur Einsicht der Aktionäre aus.
Der Ausgliederungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SEEBURGER AG und der Gesellschafterversammlung der SEEBURGER Deutschland GmbH & Co. KG sowie der notariellen Beurkundung und der Eintragung in den Handelsregistern der beteiligten Rechtsträger.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Entwurf des Ausgliederungsvertrags zwischen der SEEBURGER AG und der SEEBURGER Deutschland GmbH & Co. KG wird zugestimmt.
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand der SEEBURGER AG hat zusammen mit der Geschäftsführung der SEEBURGER Deutschland GmbH & Co. KG einen gemeinsamen Bericht nach § 127 UmwG erstattet, in dem die Ausgliederung und der Ausgliederungsvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Der gemeinsame Bericht nach § 127 UmwG liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der SEEBURGER AG, Edisonstraße 1, 75015 Bretten, zur Einsicht der Aktionäre aus.
Der wesentliche Inhalt des vorgenannten Entwurfs des Ausgliederungsvertrags ergibt sich aus dem nachfolgend wiedergegebenen Vertragstext:
der
SEEBURGER AG
als übertragende Gesellschaft |
der
SEEBURGER Deutschland GmbH & Co. KG
als
übernehmende Gesellschaft |
| 1 |
Die SEEBURGER AG mit dem Sitz in Bretten ist im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 240708 eingetragen („ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT“). In der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT ist u.a. der Geschäftsbereich Sales/Consulting („GESCHÄFTSBEREICH“) angesiedelt. Dabei umfasst der Geschäftsbereich Sales den Vertrieb sämtlicher SEEBURGER-Produkte einschließlich des dazugehörigen Kundenstamms. Der Geschäftsbereich Consulting beinhaltet Consultants und dazugehörige Aufträge interner und externer Kunden.
|
| 2 |
Die SEEBURGER Deutschland GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Bretten ist im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRA 711395 eingetragen („ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT“; ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT und ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT einzeln auch „PARTEI“ und gemeinsam auch „PARTEIEN“ genannt).
Alleinige Gesellschafter der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT sind:
| ― |
die SEEBURGER Deutschland Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in Bretten, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 240614 als alleinige Komplementärin, und
|
| ― |
die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT als alleinige Kommanditistin.
|
Das Gesellschaftskapital der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT beträgt EUR 50.000,00. Die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT ist zu 100% am Gesellschaftskapital der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT beteiligt. Die SEEBURGER Deutschland Verwaltungs GmbH ist nicht am Vermögen und Ergebnis der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT beteiligt.
Neben den oben aufgeführten Gesellschaftern gibt es keine weiteren Gesellschafter oder andere Berechtigte an der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT. Insbesondere gibt es keine Inhaber von Sonderrechten (etwa Inhaber von Anteilen ohne Stimmrecht, Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten).
|
| 3 |
Die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT ist die alleinige Gesellschafterin der ECONTEA GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 175230 B („ECONTEA“) und hält deren einzigen Geschäftsanteil im Nennwert von EUR 100.000.
|
| 4 |
Mit der nachstehenden Ausgliederung beabsichtigt die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT, Teile ihres Vermögens, die den GESCHÄFTSBEREICH betreffen (u.a. eine Beteiligung, Arbeitsverhältnisse, Kundenverträge sowie sonstige für den GESCHÄFTSBEREICH notwendige Vertragsverhältnisse), auf die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT zu übertragen. Bestimmtes Anlagevermögen, das dem GESCHÄFTSBEREICH zuzuordnen ist (u. a. Betriebsgrundstücke, ein Teil der Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie bestimmte immaterielle Vermögensgegenstände (Unternehmenssoftware)), soll hingegen im Eigentum der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT verbleiben. Dieses Anlagevermögen, das wirtschaftlich dem Betrieb des GESCHÄFTSBEREICHS dient, wird von der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT zu einem marktüblichen Entgelt an die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT langfristig vermietet bzw. lizenziert werden („STEUERLICHES SONDERBETRIEBSVERMÖGEN“). Die hierzu erforderlichen Miet- und Lizenzverträge werden zeitgleich mit diesem Ausgliederungsvertrag abgeschlossen. Ferner sollen die zentralen Bereiche Entwicklung, Cloud-Betrieb, Marketing, Finance, HR, Support, IT etc. („shared services“) bei der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT verbleiben.
|
| 5 |
Verbindlichkeiten, auch solche, die dem GESCHÄFTSBEREICH zuzuordnen sind, sollen – mit Ausnahme derjenigen, die kraft Gesetzes übergehen – nicht übernommen werden.
|
| 6 |
Die Ausgliederung soll handelsrechtlich und steuerlich zu Buchwerten erfolgen. Die vermieteten und lizensierten Vermögensgegenstände sollen vor diesem Hintergrund als Wirtschaftsgüter des STEUERLICHEN SONDERBETRIEBSVERMÖGENS der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT bei der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT behandelt werden.
|
| 7 |
Im Rahmen der hier beabsichtigten Ausgliederung soll – als Gegenleistung für die Übertragung des GESCHÄFTSBEREICHS – die feste Kapitaleinlage der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT bei der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT um EUR 2.950.000,00 auf EUR 3.000.000,00 erhöht werden.
|
| II. |
Ausgliederung
Die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gem. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG Teile ihres Vermögens, wie diese in nachstehender Ziff. III näher beschrieben sind, jeweils als Gesamtheit auf die dies annehmende ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT.
|
| III. |
Vermögensübertragung
|
| 1 |
Die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT überträgt die den GESCHÄFTSBEREICH betreffenden Teile ihres Vermögens, wie diese nachfolgend in Ziff. 2 näher beschrieben sind, auf die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gem. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG.
|
| 2 |
Hierbei handelt es sich insbesondere um folgende Vermögensgegenstände bzw. -positionen, die dem GESCHÄFTSBEREICH zuzuordnen sind:
|
| 2.1 |
Beteiligung
der Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 1 im Nennwert von EUR 100.000,00 an der ECONTEA.
|
| 2.2 |
Vertragsverhältnisse
sämtliche dem GESCHÄFTSBEREICH zuzuordnenden Vertragsverhältnisse, wie z. B. Kundenverträge, Lizenzverträge mit Kunden und Partnerverträge, insbesondere die in der Anlage 2.2 (Vertragsverhältnisse) zu dieser Urkunde genannten Vertragsverhältnisse; zu diesen Vertragsverhältnissen gehören auch solche, die bedingt oder befristet oder noch nicht vollständig wirksam geworden sind, insbesondere auch solche, bei denen zugunsten der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT bislang lediglich ein Angebot auf Abschluss eines Vertrages abgegeben worden ist;
|
| 2.3 |
Datenbanken und Kundenstamm
sämtliche dem GESCHÄFTSBEREICH zuzuordnenden Kundendatenbanken gem. Anlage 2.3 (Kundenstamm) einschließlich solcher mit potenziellen Kunden, sowie sämtliche Kundenstammdaten, die aus den gem. vorstehender Ziff. 2.2 auszugliedernden Vertragsverhältnissen resultieren;
|
| 2.4 |
Arbeitsverträge
sämtliche dem GESCHÄFTSBEREICH zuzuordnenden Arbeitsverträge, insbesondere die in Anlage 2.4 (Arbeitnehmer) zu dieser Urkunde unter Angabe der Personalnummer der betroffenen Arbeitnehmer aufgeführten Arbeitsverträge. Den PARTEIEN ist bekannt, dass die damit zusammenhängenden Verbindlichkeiten sowie Eventualverbindlichkeiten, auf deren Basis Rückstellungen passiviert sind (insb. solche für Mitarbeiter-Boni und Urlaubsansprüche), kraft Gesetzes gem. § 613a BGB auf die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT übergehen;
|
| 2.5 |
Lieferanten und externe Dienstleister
sämtliche dem GESCHÄFTSBEREICH zuzuordnenden Verträge mit Lieferanten und externen Dienstleistern, insbesondere die in Anlage 2.5 (Lieferanten und externe Dienstleister) zu dieser Urkunde aufgeführten;
|
| 2.6 |
Unfertige Leistungen
sämtliche dem GESCHÄFTSBEREICH zuzuordnenden unfertigen Leistungen, insbesondere die in Anlage 2.6 (Unfertige Leistungen) zu dieser Urkunde aufgeführten;
|
| 2.7 |
Bank- und Girokonten
die in der Anlage 2.7 (Bank- und Girokonten) genannten Bank- und Girokonten nebst den diesen zugrundeliegenden Verträgen und Guthaben;
|
| 2.8 |
Surrogate
sämtliche Surrogate, die an die Stelle der in Ziff. 2.1 bis 2.7 genannten Vermögensgegenstände bzw. -positionen getreten sind, sollten diese bis zum VOLLZUGSSTICHTAG (siehe Ziff. VII.2) im Rahmen des normalen Geschäftsverkehrs erloschen sein, veräußert oder aufgehoben worden sein; ebenso alle etwa noch bis zum VOLLZUGSSTICHTAG hinzutretenden Vermögensgegenstände bzw. -positionen, die im vorgenannten Sinne dem GESCHÄFTSBEREICH zuzuordnen sind.
|
| 3 |
Vermögensgegenstände, sonstige Vermögenspositionen sowie Verbindlichkeiten, die zwar den GESCHÄFTSBEREICH betreffen, jedoch nicht ausdrücklich in den vorstehenden Ziff. 2.1 bis 2.7 genannt sind, sind von der Übertragung ausgeschlossen. Die PARTEIEN werden in diesem Fall sicherstellen, dass ein solcher Vermögensgegenstand jedoch im Rahmen der abzuschließenden Miet- und Lizenzverträge vermietet bzw. lizensiert wird und damit zum STEUERLICHEN SONDERBETRIEBSVERMÖGEN der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT bei der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT gehört (vgl. auch Ziffer I. 4 der Vorbemerkung).
|
| 4 |
Die unter Ziffer II. genannten Anlagen sind dieser Urkunde als wesentliche Bestandteile beigefügt. Auf die Anlagen wird Bezug genommen. Auf das Verlesen der Anlagen wird nach § 14 BeurkG verzichtet. Die Anlagen wurden den Erschienenen zur Kenntnisnahme vorgelegt und auf jeder Seite unterzeichnet.
|
| IV. |
Falsch zugeordnete Gegenstände, Gewährleistung, Freistellung
|
| 1 |
Stellt sich nachträglich heraus, dass ein bestimmter Gegenstand des Aktivvermögens oder eine sonstige Rechtsposition nach diesem Vertrag fälschlicherweise bei der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT verblieben ist (Zuwenigübertragung) oder der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT zugeordnet wurde (Zuvielübertragung), haben die PARTEIEN den Gegenstand des Aktivvermögens oder die sonstige Rechtsposition so bald als möglich zu übertragen bzw. zurück zu übertragen. Für gezogene Nutzungen bzw. notwendige Aufwendungen ist angemessener Ersatz zu leisten.
|
| 2 |
Soweit zwischen den PARTEIEN Uneinigkeit über die Zuordnung eines Gegenstands des Aktivvermögens oder eine sonstige Rechtsposition besteht, welche die PARTEIEN auch nicht einvernehmlich lösen können, entscheidet ein auf Anforderung einer PARTEI von der Industrie- und Handelskammer in Karlsruhe bestellter Schiedsrichter. Die Entscheidung des Schiedsrichters ist endgültig. Die Kosten des Schiedsverfahrens tragen die PARTEIEN je zur Hälfte.
|
| 3 |
Die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand der von ihr gem. Ziff. III dieses Vertrages übertragenen Gegenstände des Aktivvermögens oder einer sonstigen Rechtsposition. Gewährleistungsansprüche der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, gegenüber der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen; dies gilt auch für den Fall, dass ein Recht oder ein Rechtsverhältnis, das gemäß diesem Vertrag der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT zugeordnet worden ist, erlischt, da es nicht übertragbar ist oder nicht übertragen werden kann.
|
| 4 |
Wird die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT für Verbindlichkeiten, die ihr nach diesem Vertrag nicht zugeordnet worden sind, in Anspruch genommen (insbesondere auch solche nach § 133 Abs. 1, Abs. 2 S. 1 UmwG), so ist die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT verpflichtet, die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT von der geltend gemachten Verbindlichkeit unverzüglich freizustellen. Die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT kann diesbezüglich von der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT Ersatz der ihr durch die Inanspruchnahme entstandenen Aufwendungen verlangen.
|
| 5 |
Die PARTEIEN vereinbaren, dass sämtliche gemäß vorstehender Ziff. 04 kraft Gesetzes auf die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT übergehenden Verbindlichkeiten sowie Eventualverbindlichkeiten, auf deren Basis Rückstellungen passiviert sind, im Innenverhältnis ausschließlich von der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT zu tragen sind; die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT stellt die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT daher von diesen Verbindlichkeiten frei. Die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT kann diesbezüglich von der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT Ersatz der ihr durch die Inanspruchnahme entstandenen Aufwendungen verlangen.
|
| V. |
Gewährung von Gesellschaftsanteilen, Buchwertfortführung
|
| 1 |
Als Gegenleistung für die unter Ziff. III bezeichnete Vermögensübertragung wird die Einlage (= feste Kapitaleinlage) der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT bei der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT von EUR 50.000,00 um EUR 2.950.000,00 auf EUR 3.000.000,00 erhöht.
|
| 2 |
Das Gesellschaftskapital der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT erhöht sich somit von EUR 50.000,00 um EUR 2.950.000,00 auf EUR 3.000.000,00.
|
| 3 |
Die Vermögensübertragung gem. Ziff. III erfolgt handelsrechtlich zu Buchwerten. Übersteigt der Wert des auf die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT übertragenen Vermögens den Nennbetrag des der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT nach vorstehendem Abs. 1 gewährten Gesellschaftsanteils an der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT, wird dieser Mehrbetrag bei der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT auf das gesamthänderisch gebundene Rücklagenkonto nach Ziffer 5.3 des Gesellschaftsvertrags der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT gebucht. Eine Vergütung oder ein Ausgleich wird für den Mehrbetrag nicht geschuldet.
|
| 4 |
Die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT wird die auf sie übergegangenen Vermögensgegenstände in ihrer Handelsbilanz mit den Werten ansetzen, mit denen diese Vermögensgegenstände in der Schlussbilanz der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT angesetzt sind. Die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT wird ferner die steuerlichen Buchwerte der übergegangenen Vermögensgegenstände fortführen.
Ändern sich bei der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung oder anderer bindender Anordnungen der Finanzverwaltung für Zeiträume bis zum BILANZSTICHTAG (gem. Ziff. VII.1 ) die steuerlichen Wertansätze der übergehenden Wirtschaftsgüter, so wird die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT in ihrer Steuerbilanz die geänderten Wertansätze fortführen.
|
| 5 |
Da es sich um eine Ausgliederung handelt, entfallen Angaben gem. § 126 Abs. 1 Nr. 3, 4 und 10 UmwG.
|
| VI. |
Gewinnberechtigung
Der der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT gem. Ziff. V gewährte Gesellschaftsanteil an der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT ist ab dem AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG (gem. Ziff. VII.3) gewinnberechtigt i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 5 UmwG.
|
| VII. |
Bilanzstichtag, Ausgliederungsstichtag
|
| 1 |
Der Ausgliederung zur Aufnahme wird die geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT zum 31. Dezember 2022, 24:00 Uhr („BILANZSTICHTAG”) als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
|
| 2 |
Die Ausgliederung, d.h. die Übertragung der unter Ziff. III aufgeführten Vermögensgegenstände und Rechtsverhältnisse erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT („VOLLZUGSSTICHTAG“).
|
| 3 |
Die Übernahme der unter Ziff. III aufgeführten Vermögensgegenstände und Rechtsverhältnisse durch die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01. Januar 2023, 0:00 Uhr („AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG”). Ab dem AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG gelten alle Handlungen und Geschäfte der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT, soweit sie das an die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT übertragene Vermögen betreffen, als für Rechnung der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT vorgenommen.
|
| VIII. |
Keine besonderen Rechte und Vorteile
Besondere Rechte und Vorteile an die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT oder an sonstige in § 126 Abs. 1 Nr. 7 und 8 UmwG bezeichnete Personen werden anlässlich der Ausgliederung nicht gewährt.
|
| IX. |
Ausgliederungsfolgen für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
|
| 1 |
Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT, soweit sie dem GESCHÄFTSBEREICH zuzuordnen sind, gehen nach Maßgabe der Ziff. III dieses Vertrags gemäß § 613a Abs. 1 S. 1 BGB auf die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT über. Dieser Übergang erfasst sämtliche individualvertraglichen Rechte und Pflichten, welche umfassend auf die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT übergehen. Mit der Ausgliederung findet für die Arbeitnehmer der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT, die in der Anlage 2.4 bezeichnet sind, ein Arbeitgeberwechsel statt.
|
| 2 |
Die bei der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT geleistete Betriebszugehörigkeit wird bei der ÜBERNEHMENDEN GESELLSCHAFT angerechnet. Es wird auf Grund der Ausgliederung als solcher gemäß §§ 125, 35a Abs. 2 UmwG i. V. m. § 613a Abs. 4 BGB keine Kündigungen geben.
|
| 3 |
Die Arbeitnehmer, die dem GESCHÄFTSBEREICH zuzuordnen sind, werden über die Ausgliederung und die damit verbundenen Folgen gemäß §§ 125, 35a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet. Soweit die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB übergehen, haben die Arbeitnehmer das Recht, dem Übergang zu widersprechen. Der Widerspruch ist innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung des Arbeitnehmers über den bevorstehenden Betriebsübergang gemäß § 613a Abs. 5 BGB auszuüben. Widerspricht ein Arbeitnehmer dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses, so besteht das Arbeitsverhältnis zur ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT fort. Diese kann das Arbeitsverhältnis jedoch unter den Voraussetzungen des § 1 KSchG kündigen, wenn eine Weiterbeschäftigung des dem Übergang widersprechenden Arbeitnehmers nicht möglich ist.
|
| 4 |
Die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT beschäftigt keine Arbeitnehmer, sodass mit der Ausgliederung insoweit keine weiteren Rechtsfolgen einhergehen.
|
| 5 |
Weder die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT noch die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT verfügen über einen Betriebsrat. Ein Gesamtbetriebsrat und ein Konzernbetriebsrat bestehen ebenfalls nicht. Weder die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT noch die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT sind Partei eines Tarifvertrages oder sind Betriebsvereinbarungen eingegangen. Insoweit gehen mit der Ausgliederung keine weiteren Rechtsfolgen einher.
|
| X. |
Vorlage an Betriebsräte
Eine Zuleitung dieses Vertrags gemäß § 126 Abs. 3 UmwG ist nicht erforderlich, da weder die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT noch die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT einen Betriebsrat haben. Ein Gesamtbetriebsrat und ein Konzernbetriebsrat bestehen ebenfalls nicht.
|
| XI. |
Keine Kapitalherabsetzung bei der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT
Eine Kapitalherabsetzung anlässlich der Ausgliederung findet bei der ÜBERTRAGENDEN GESELLSCHAFT nicht statt.
|
| XII. |
Ausgliederungsprüfung
Eine Ausgliederungsprüfung findet gemäß § 125 S. 2 UmwG nicht statt.
|
| XIII. |
Sonstiges/Kosten
|
| 1 |
Die Anlagen sind untrennbarer Bestandteil dieses Vertrags.
|
| 2 |
Mit der Übertragung der unter obiger Ziff. III bezeichneten Gegenstände wird kein Grundbesitz übertragen.
|
| 3 |
Die durch diesen Vertrag und dessen Ausführung entstehenden Kosten, einschließlich der Kosten der Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlung und der Hauptversammlung, trägt die ÜBERTRAGENDE GESELLSCHAFT, etwaig anfallende Umsatzsteuer die ÜBERNEHMENDE GESELLSCHAFT.
|
| 4 |
Nach Wirksamwerden der Ausgliederung wird der Notar eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister der ECONTEA einreichen.
|
| 1 |
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, Karlsruhe.
|
| 2 |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Die PARTEIEN verpflichten sich, die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die dem mit der nichtigen, unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck oder Gegenstand oder Geltungsbereich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.
|
Die Anlagen, die wesentlicher Bestandteil des Ausgliederungsvertrags sind, haben folgenden wesentlichen Inhalt:
Anlage 2.2 enthält eine Auflistung der dem auszugliedernden Geschäftsbereich 1 Sales und Consulting zuzuordnenden Vertragsverhältnisse, wie z. B. Kundenverträge, Lizenzverträge mit Kunden und Partnerverträge.
Anlage 2.3 enthält eine Auflistung des auszugliedernden Kundenstamms.
Anlage 2.4 enthält eine Auflistung der dem auszugliedernden Geschäftsbereich 1 Sales und Consulting zuzuordnenden Arbeitsnehmer.
Anlage 2.5 enthält eine Auflistung der dem auszugliedernden Geschäftsbereich 1 Sales und Consulting zuzuordnenden Verträge mit Lieferanten und externen Dienstleistern.
Anlage 2.6 enthält eine Auflistung der dem auszugliedernden Geschäftsbereich 1 Sales und Consulting zuzuordnenden unfertigen Leistungen.
Anlage 2.7 enthält eine Auflistung der dem auszugliedernden Geschäftsbereich 1 Sales und Consulting zuzuordnenden Bank- und Girokonten
Ausliegende Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7:
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der SEEBURGER AG, Edisonstraße 1, 75015 Bretten, zur Einsicht der Aktionäre aus:
| • |
der vorgenannte Entwurf des Ausgliederungsvertrags,
|
| • |
der dazugehörige gemeinsame Bericht gemäß § 127 UmwG
|
| • |
die Jahresabschlüsse nebst Lageberichten der Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre (soweit existent)
|
Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
|